我国上市公司关联方交易及其影响的分析

我国上市公司关联方交易及其影响的分析我国上市公司关联方交易及其影响的分析 以鑫荣制造公司为例以鑫荣制造公司为例 摘要 摘要 现在 有关交易关联方经济的发展总体发展态势良好 但是 我国在这方面的 法律法规制度还不完善 并且由于其可控性和利益的一致性导致很多公司或集团都趋之若 鹜 进行一些不正当的经济交易或其他操纵经济行为 因此 从其发展的态势来看 我国 对此应该根据事实现状对相关的法规制度进行完善 制定出相关的制度 使关联方交易走 上正确的发展道路 本文研究的主要是通过对我国上市公司关联交易的现状 特点 原因 及对公司发展 的影响进行系统分析 以鑫荣制造公司为例 分析关联方交易对我国上市公司关联交易产 生的不同影响 认清现阶段关联方关系存在的系列问题 以及利弊的所在 并提出我国上 市公司关联交易的综合监管的建议 提出相应的对策 关键词 关键词 上市公司 关联方交易 交易披露 实证研究 措施 1 1 绪论绪论 1 1 研究目的和意义 关联交易是关联方之间发生转移资产或义务的事项 由于关联交易的一方往往对另一 方具有控制或重大影响能力 因此交易的结果对上市公司的影响具有不确定性 尽管上市 公司可以利用关联交易优化资产结构 提高市场竞争力 但现实中控股股东利用关联交易 直接或问接侵害上市公司利益 甚至掏空上市公司的事件时有发生 它直接影响上市公司 持续健康的发展 损害了中小投资者的利益 进而影响了资本市场资源配置作用的发挥 据深交所研究报告显示 我国上市公司中绝大多数都出现了关联方交易现象 并且呈现愈 演愈烈的趋势 关联方交易的存在有一定的客观性 它作为一种中性经济行为 对于优化 集团内部的资源配置 降低交易成本起到积极的作用 然而 由于我国证券市场上的上市 公司是由国有企业改制而成的 上市公司与控股公司及其附属公司存在千丝万缕的联系 他们之间的关联方交易问题也尤为突出 本文研究的主要目的是通过对我国上市公司关联 交易的现状 特点 原因 及对公司发展的影响进行系统分析 以期望能够更为有效地规 范上市公司的关联交易行为 保证上市公司关联交易的公允性 近年来我国证券市场出现了大量上市公司从事非公允关联交易的信息及其他有损于投 资者利益的关联交易行为极大地损害了广大投资者和有关信息使用者的利益 虽然中国证 监会在对有关涉案主体做出了处罚 但投资者由于受部分上市公司非公允关联交易的财务 信息的误导 做出错误投资决策 蒙受了重大损失 同时也给上市公司发行新股或增资扩 股带来很大的困难 使得有限的经济资源配置低效 在一定程度上对我国建立现代企业制 度带来消极影响 因此 对上市公司的关联交易所产生的影响进行深入研究 分析其成因 与治理方法 不仅是理论上的需要 更具有现实的紧迫性 不公平关联交易广泛存在于上 市公司的经营活动之中 其负面影响已不容忽视 通过分析关联方交易对上市公司发展所 产生的重要影响 引起上市公司的重视 加强对关联交易的监管 进而可以影响了资本市 场资源配置作用的发挥 对于保护我国投资者的合法权益 提高资本市场的运作效率 维 护证券市场的繁荣与稳定 保证上市公司关联交易行为公开 公平和公正 给广大投资者 提供有价值投资决策信息 具有深远的社会意义和经济意义 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 国外的证券市场已有二百多年的历史 对上市公司关联交易问题的提出予以研究和规 范的较早 研究方法大多也采用案例研究和实证结合的方法 从国外的研究来看 大量的 文献着重研究公司治理结构和关联方交易的关系 以及关联方交易对公司价值造成的影响 公司治理结构研究方面主要分为两类 一类是以美国为代表的国家 这类国家公司的 股权结构主要呈现分散型的特点 因此 其公司治理结构的研究也主要是针对管理层的监 督和补偿问题 与我国的研究方向截然不同 在 关联方交易 一文中 运用美国标准普 尔 1500 个上市公司中的 1261 个作为研究样本 发现董事和高管人员报酬和关联方交易有 关系 另一类是针对亚洲 东欧等国家的股权现状 提出了公司治理的新问题 HeitorAlmenida 以及 Danlie Wolfenzon 2004 提出了金字塔股权结构与家族商业群体的概 念 同 Claessens S S Ojankov 和 L Lang 2002 针对东亚国家公司治理中存在所有 权与控制权分离的问题也做出了研究 关联交易与委托代理问题 完善的董事会结构 合理的经营者薪酬激励和大股东间相 对集中的持股比例有利于改善公司治理结构中的代理问题 就目前研究趋势来看 Jensen Meekling的利益冲突学说占主流地位 ElizabethA Gordon Elaine Henry Mark Kohlbeek Brian Mayhew 在2004年12月的 代理成本 契约性安排与关联方交易 一文 中 从委托代理理论和企业契约理论两个方面比较公司高管人员与关联交易的关系 Mark Kohlbeek BrianMayhew 2004 以代理理论为基础 将关联交易视为是经营者补偿机制 关联交易行为 在很多国外关于关联交易治理的研究中 大股东和债权人往往同处在 外部监督的地位 这与国内研究有很大的区别 实证文章的数据证明了股东数目的增加以 及股权在控股股东之间更加均匀的分布会降低关联交易发生的金额和概率 Johnson S R Lapoze de Silance和A Shleifer 2000 专门研究了隧道效应问题 与 Barclay Burkart研究发现一致 大股东通过关联交易最终会侵占上市公司利益 1 2 2 国内研究现状 我国上市公司大多由国有企业改制而来 而从母公司剥离出来的上市公司与改制前的 母公司和下属公司之间存在着千丝万缕的联系 这种紧密关系很容易产生关联方交易 与 此同时 近年来我国证券市场暴露的大量违规案件多数与关联方交易有关 足见关联方交 易已经成为我国上市公司治理的一个重要方面 陈晓和王棍 2011 目前 针对我国上市公司关联方交易的研究文献几乎都着眼于股权结构等内部治理视角 如洪剑鞘和薛皓 2010 申明浩 2009 佟岩和王化成 2010 缺乏对关联方交易现 状的全面分析和关联方交易信息披露的规范研究 关晓云 我国上市公司关联方交易信息披露现状分析及对策研究 商场现代化 2009 9 关联方交易可以降低成本 提高企业的运营效益和盈利能力 增强企业的市场竞 争能力 减少企业的整体纳税支出合理避税 但由于我国上市公司大部分是由原来的国有企 业改制而成 上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联方关系及关联 方交易 交易的公开 公正 公平性令人质疑 当前 上市公司利用关联方交易粉饰会计报 表 进行盈余操纵 侵害中小投资者的合法权益 已成为证券市场上备受关注的现象 另外 也有研究表明 由于法律和监管方面的缺陷 我国上市公司当前的治理系统很 难有效牵制大股东通过关联方交易侵占外部投资者的利益 郑国坚 2010 Jian 和 Wong 2010 Jiang 等 2010 朱启明 文慧 2012 阐述了关联方交易的传导效应 分析终极控制人在不同控制权收 益驱使下的关联方交易行为对盈余质量的影响 进而说明了关联方交易对公司的盈余具有 显著的价值相关性 陈晓红 陈杨 2011 以2009年的截面数据为样本 实证考察了关联交易的不同类型对 盈余质量产生的影响 实证研究发现 当关联交易发生在上市公司与控股股东集团之间时 关联交易会降低盈余质量 表现为 掏空效应 当关联交易发生在上市公司与非控股集 团之间时 关联交易提高了盈余质量 表现为 效率促进效应 张 然 2013 在期刊 经济视野 中 阐述完善公司治理结构对减少上市公司对关联交 易信息的违规披露是非常必要的 调整股权结构 加强监事会作用 完善独立董事制度 进 一步推进和完善公司治理结构 同时 配以严格的监管 惩治方案 对于不及时披露 隐瞒 披露等违规行为 坚决予以重罚 提高中介机构独立性 从公司内外双管齐下 在事前 事中 事后都有利于规范关联方交易下的利润操纵行为 王艳 2015 在研究中认为现代企业制度中 由于控 制权和现金流权的分离 出于利己主 义的动机 大股东往往会利用关联方交易来侵害 中小股东的利益 因此 在公司内部治理机 制中 第一大股东的持股比例 以及其他股东对第一大股东的制衡会对关联方交易产生影响 除此之外 其余内部治理机制如 董事会 监事会以及总经理与董事长是否两职合一等都会 影响上市公司的关联方交 易 通过研究 查找出影响关联方交易的因素 能够从公司内部治 理角度提出解决问题的方法 2 2 上市关联方交易目的 特点及具体表现上市关联方交易目的 特点及具体表现 2 1 关联方交易目的 1 节约交易费用 对于关联方交易首先我们应该确定 然后进行探讨 我国上市公司关联方交易的双方 大都是因为丰厚的利润可图 并且还可以节省很多不必要的费用 尤其在我国经济贸易中 现在税收制度的改革 是的税收任务加重 所以 很多人都想逃税或减小税收 使得上市 公司集团之间或多或少都存在着不正当的交易贸易 他们采用各种各样的手段 使得关联 方交易的费用尽可能的减至最低 并且这种情况还屡见不鲜 大有越演越烈之势 2 调整利润 由于我国上市公司关联方交易之间为了减少交易费用 节省交易成本 减少很多资金 的流出 这些行为就是为了增加股东之间的利润 或是使企业看起来光鲜亮丽 但实质上 早已狼狈不堪 从而通过上市公司获取更多的利益 或者减小公司不正当的经济贸易记录 增加公司的品牌效应 等等 是这些行为关联企业之间最常用的途径 也是他们的目的达 成 总而言之 就是为了获取利益的最大化 使得利润加倍增长 3 保证会计信息的可靠性及决策有用性 违背公平市场定价原则的交易价格 必然反映为会计核算上不循规范 造成交易双方 的账面损益高于或低于其实际损益 扭曲企业的财务状况和经营业绩 在违背公平市场定 价原则上提供的会计信息既缺乏可靠性 又缺乏可比性 以此作为信息使用者的决策依据 势必造成投资 信贷和经营决策的失误 由于我国目前财务分析师非常稀缺 不能及时地 给投资者提供分析帮助 广大股票投资者素质又较低 缺乏根据定价方法调整财务数据的 专业知识 很难辨别出各个企业的经营优劣 因此 在这种情况下 对投资者来说 合理 定价比充分披露更为重要 2 2关联方交易的特点 1 关联方交易双方的实际地位并不平等 对于整个行业关联方的披露可以分为 存在关联交易的和不存在关联交易这两种 对 于存在关联交易的 重要的是披露关联交易的实质 交易本身的合规合理 影响等 即 便某公司是同一控制下 但是有外方股东参股 也有可能小股东为了自己的利益提高定价 拆借资金 获取担保等来确保自己的利益最大化 但是双方在此基础上的地位并不是依靠 经济利益实质来判断的 而是根据一方的经济实力和哪一方所依靠 一方对另一方是存在 控制权和操作权的 虽然在法律上式平等的 但是现实实际中并不平等 所以这种经济交 易是在理论上相对于合法的条件下存在不合理的行为 2 关联方交易所包含的实际特殊目的 上市公司关联方交易除了具有购买原材料 销售产成品等与一般市场交易相同的目的 外 还有一些特殊目的 如节约市场交易费用 调节利润以降低税负等 此外 通过公司集团 内部适当的交易安排 有利于实现公司集团利润的最大化 提高其整体的市场竞争能力 这 种交易产生的问题是 可能为公司调节利润提供了一种良好的途径 披露这种关联方交易 有利于中小股东 债权人等报表使用者了解这种交易的性质 类型 金额等信息 判断这 种交易的价值取向 为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息 3 关联方交易具有隐蔽性 上市公司关联交易是上市公司操纵利润 粉饰财务报表的重要手段 通过关联方和关 联交易 上市公司可以转移利益 将极大的损害中小股东的权益 所以 通常我们是很难 通过正规渠道获得信息 那些财务报表或其业绩都是通过一定的途径进行装饰或修改的 使其看起来是属于合法的行为 2 3关联方交易的具体表现 1 购买或销售商品 在关联方交易市场中 最为常用的途径就是通过购买或销售商品的行为 这都是为了 让双方能获得较大的利益来源 其表现形式通常是一方以低价格买入 低于其他商家或市 场价格购买原材料 然后在以高价通过包装再卖出 以获取中间高额的差价 且财务上也 无明显的不正当交易行为 这才是其独特之处 所以 这种不正当的交易形式或多或少都 存在违背经济法律的事件 所以 有的甚至已经构成经济犯罪行为 这也是关联方交易中 所常见的事情 也是游走在法律边缘的事情希望大家都能正确通过正常的经济贸易途径来 获取自己想要的利润 2 提供或接受劳务 在关联方交易中 通常也是通过双方通过劳务行为来进行交易的 假设 关联方交易中 一方是从事劳务修理修配等工作的 另一方就可以让这一方为此公司的有关劳务休息修配 工作全权负责 且是通过低价进行交易 这样就可以避免税收的政策 这种交易我们就需 要对劳务的标准进行重新划分 使其能在正常的交易下进行 避免影响有关劳务方的交易 市场 3 不正当的财务形式 在关联方交易中 双方为了企业融资估值 股价 获取某些资质等目的 做高账面收入 为了满足高新技术企业要求 或者某些政府补贴项目的要求 虚增研发支出 将支出资本 化摊销 收入则记为当期收入 做高当期利润 或者有关关联方短期资金拆借 小企业做 高账面经营额 以申请更大面额的发票开具资格 或获取一般纳税人资格 这都是通过不 正当的财务形式来进行经济贸易 也影响经济贸易市场的正常状态 3 3 上市公司关联方交易的具体影响分析上市公司关联方交易的具体影响分析 不同的国家或地区基于政治 经济 文化环境的不同 关联方关系及其交易信息披露 的目标和主要服务对象也是不同的 从而不同的国家或地区所要求进行披露的关联方关系 及其交易信息内容是有差别的 对于关联方关系的披露要求而言 美国 SFAS57 要求揭示关联方关系的性质 即使他 们之间没有交易 关联方的关系也应辩识 在实务中 关联方的名称和拥有的所有权比例 要予以揭示 英国 FRS8 要求 报告实体被另一方控制时 应当披露关联方的关系 控制 方的名称 如果不止一个控制方 还应披露其最终控制方 如果不知道报告实体的控制方 或最终控制方 应当披露这一事实 不论控制方与报告实体间是否发生任何交易 这一信 息均应披露 按照我国的 企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 第 9 条的规定 在存在控制关系时 关联方如为企业时 不论他们之间有无交易 都应当在会计报表附注 中披露如下事项 1 企业经济性质或类型 名称 法定代表人 注册地 注册资本及其 变化 2 企业的主营业务 3 所持股份或权益及其变化 除此之外 在企业与关联 方发生交易的情况下 企业应当在会计报表中披露关联方关系的性质 比较之后可知 中 英两国都规定 当存在控制关系时 无论关联方之间有无交易都应对其关系的性质 控制 方的名称等加以披露 但是 两国之间也存在差异 1 我国对于应披露的事项规定得较 为详细一些 而英国准则的规定则要粗略一些 笔者认为详细的规定更易于操作 更好一 些 2 我国准则规定 对于存在控制关系的关联方如果是企业 才进行披露所列事项 而英国准则中无此限定 建议我国准则中增加有关关联方为个人时的披露要求 这方面的 信息对报表使用者而言也是非常重要的 3 1 对投资者的影响 首先 对中 小投资者的影响 中 小投资者因为其自身专业理解的限制 信息不 对称及其部分投资者投资的盲目性等原因 难以合理预测上市公司的风险和报酬 从而 进行理性投资 在操纵增加利润的情况下 对短期投资而言有可能获得收益 但对长期 投资而言因其难以保证持续利润将最终导致亏损 如果上市公司配合庄家进行股价打压或 其他因素而减少利润的情况 那么中 小投资者就会因信息不对称而丧失部分利益 其 次 投资机构的影响 投资机构因其能够专业性地对财务报表进行分析 能较有效的规 避风险 但如果对上市公司的报表不能找出弊端 且没有实地考察上市公司的话 有可 能使其遭受毁灭性的打击 3 2 对其他报表使用者的影响 首先 对债权人的影响 对债权人的影响在有债务重组合约的情况 如果某一利润 水平使上市公司必须多付款 他们就会操纵利润低于这一水平 使债权人的利益受到损害 致使债权增加风险 银行等金融机构也会因凭借的报表失真 可能会使借款成为呆账 其 次 对国家的影响 通过转移利润等手段进行避税的话 必将使国家的利益受到损害 税收减少 3 3 对上市公司自身的影响 上市公司操纵的利润极大 如果发生错误会受到证监会严厉的处罚 严重的有可能 导致其破产 对此其追求的股东财富最大化的目标将难以实现 同时 利润的操纵也将 使上市公司增加纳税 影响公司的现金流 3 4 对会计师事务所的影响 会计师事务所可能从其自身的利益出发帮助上市公司做假账 或审计过程未发现 如果被揭露且性质严重的话 有可能导致其出局 严重影响他的诚信及其客户来源 3 5 对证券监管部门的影响 证券监管部门因其监管力度不够 法规不健全等 为上市公司和会计师事务所造假 培育了温床 失真的信息有悖于市场参与主体的公平性 势必引导证券监管部门加大监管 力度 健全法规的建设 4 4 防范措施防范措施 4 1 加强对关联方交易的监管 4 1 1 加强对关联方交易的内部监管 关联方交易的内部监管主要包括两方面内容 一方面 应加强和完善企业内部审计 内部审计是由各部门 各单位内部设置的专门 机构或人员实施的审计 是企业内部控制制度的重要组成部分 因此 内部审计人员更易 于取得相关的审计证据 在对关联方交易进行审计时 可以充分利用内部审计工作成果以 提高工作效率 但是 由于内部审计机构毕竟是由单位内部人员组成 其独立性必然受到 影响 所以 在使用内部审计人员工作成果时应保持必要的职业谨慎 另一方面 应完善企业法人治理结构 我国很多上市公司现在仍存在着政企不分 一 股独大的问题 公司的治理结构也存在着一定的缺陷 因此 应积极优化上市公司的股权 结构 完善公司治理结构 在上市公司中真正的引入独立董事制度 充分发挥独立董事的 作用 建立内部约束机制完善股东大会 董事会 监事会的运作规则 让中小股东真正能 够行使作为股东的权力 使监事会真正发挥其应有的作用 4 1 2 加强对关联方交易的外部监管 1 建立健全相关法律法规 我国对关联方交易的监管主要体现在税务部门 财政部门以及证券监管部门 涉及的 监管法规主要包括税收制度 会计法规以及证券监管法规 依据有关规定 目前 上市公 司对其关联交易仅负有披露的义务 对于其不当的关联交易的预防和惩治尚无相关禁止性 规定 因此 即使发现上市公司在其关联交易中有不当行为 监管部门也无适当途径予以 阻止并纠正 在西方国家 对上市公司的关联交易都是通过立法加以规制 各国大体上都采取了公 司法和证券法的双轨制的规制方式 即一方面通过公司法的有关规定 对上市公司与其关 联方之间的交易实施实质性的限制 另一方面通过证券法律 法规 要求上市公司对其与 关联方之间的所有重大交易进行及时的披露 并对违规操作的行为规定相应的处罚条款 因此 为了规范我国上市公司关联方交易 提高监管的有效性 应完善关联方交易相关的 法律法规 从法律法规的层面对关联方交易进行规制 将关联方关系和关联方交易的规范 提高到律法的层级 2 加大对违规行为的处罚力度 我国对上市公司关联方交易违规行为的处罚主要以责令改正 内部通报或公开谴责等 行政手段为主 惩罚力度不够 使得上市公司利用关联方交易实现特定目的的成本不高 有利可图 因此 应加大对上市公司关联方交易违规行为的处罚力度 当上市公司出现违 规行为时 不仅要对上市公司进行处罚 而且要对公司的负责人及违规行为相应的责任人 予以相应的处罚 如果上市公司违规操作的关联方交易侵害了公司的利益或是侵害了中小 股东的利益 应该承担一定的刑事责任 这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规 行为 维护证券市场的正常秩序 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益 保证股 市健康稳定地向前发展 4 2 加大审计力度 近几年 我国上市公司的关联方交易形式不断发生变化 从关联购销发展到股权转让 和资产置换 从有形资产的交易发展到无形资产的交易 甚至出现了关联方交易非关联化 的现象 这些无疑都加大了对关联方交易的审计风险和审计难度 因此 需要加强对注册 会计师的业务培训 以增强审计人员防范审计风险的能力 在对审计人员进行后续培训时 不仅包括对审计技术的培训和审计经验的传授 还应该包括对审计人员职业道德的加强 使审计人员真正做到独立 客观 公正 4 3 适当采用联合审计方法 关联方交易多发生在上市公司中 多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下 属其他子公司之间 因此 在对关联方交易进行审计时往往涉及多个公司 搜集相关的审 计证据非常困难 针对这种情况 王华在 对上市公司关联交易实行联合审计的探讨 一 文中提到了联合审计的概念 联合审计是指由审计上市公司的注册会计师在调查了解的基 础上召集负责上市公司关联方审计工作的注册会计师 组成临时审计小组 对上市公司关 联方关系及其交易进行全面具体的审计 涉及跨国公司的 应请求国外会计师事务所的协 助 如果在对上市公司关联方交易进行审计时采取联合审计方法 主审注册会计师 审计上 市公司的注册会计师 可以减少对关联方的调查了解 只需查找出存在的关联方关系及发生 的关联方交易 由关联方注册会计师在进行会计报表审计时将与该上市公司有关的资料反 馈给主审注册会计师 以有效提高审计效率 而且 采用这种方法 关联方注册会计师提 供的资料更为详尽 准确 使主审注册会计师更容易发现问题 有效提高审计质量 减少 审计风险 5 5案例分析案例分析 5 1 案例背景资料介绍 鑫荣制造公司 2010 年营业收入 净利大增 主要来自与其上下游大客户 即上游客户 延边系 下游客户 通化系 而这些大客户几乎均与鑫荣制造公司及其实际控制人 或其家族存在千丝万缕的关联 并有八家公司疑似壳公司 均成立于 2008 年 各自的注册 资金 时间 地点及联系人具有很高的相似性 最终控制方均为同一人 而且 这些公司 的注册 变更 高管 股东等信息中无不存在鑫荣制造公司及其关联方的影子 但这些并 未在鑫荣制造公司的年报中充分披露 尤其是 鑫荣制造公司的第一大客户是其影子公司 第二大客户是其孙公司 第三大客户中鑫荣制造公司大股东隐藏其中 此举实际上是通过 复杂的关系和组织结构的运作 增加关联方交易的复杂程度 隐瞒应当充分披露的关联方 及其关系 加大了财务舞弊风险程度 5 2 鑫荣公司关联方交易具体形式 对于关联方交易信息的披露要求来讲 鑫荣公司对于关联方交易要求披露以下内容 1 同联营公司 董事和其他关联方之间的应收及应付款项 2 董事报酬 3 对董 事的贷款和预付款 4 执行总裁的报酬和对关联方在资产负债表外的承诺 5 上市 公司与高级职员 董事或重大证券持有人之间的交易 以及与董事之间的商业性关系 关 联方交易信息披露的要求除了要求披露交易的关联方名称 交易金额 不影响理解的情况 下类型相同的交易可以合并披露外 还规定报告主体应该披露如下内容 1 对于理解财 务报表很必要的交易的其他要素 2 关联方应付的可疑负债所作的准备 3 关联方 应收或应付金额当期减少的金额 荣鑫公司在存在控制关系的情况下 关联方为制造企业 时 不论它们之间有无交易 都应当披露该企业的经济性质或类型 名称 法定代表人 注册地 注册资本及其变化 主营业务 所持信息披露者的股份或权益及其变化 在企业 与关联方发生交易的情况下 企业应当披露关联方关系的性质 交易类型及其交易要素 这些要素一般包括交易的金额或相应比例 未结算项目的金额或相应比例 定价政策 包 括没有金额或只有象征性金额的交易 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露 类型相同的关联方交易 在不影响会计报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露 5 3 鑫荣公司关联方交易存在的问题 5 3 1 收入规模及盈利大小可自由调节 根据2010年报和记者调查 鑫荣制造公司通过直接和间接控制 几乎在同一时间和同 一地点成立 延边系 通化系 这上下游的8家壳公司 借助于 两家房地产公司 为 纽带 进行自买自卖的关联交易 从资金流看 参照鑫荣制造公司2010年年报 公司去年 曾提前预付旗下 延边系 合计高达2亿元的人参采购款 由于上述四公司与通化系公司均 由同一集团所控制 因而在收到上述款项后上述四公司即可将钱款通过房地产公司等各种 渠道转至通化系公司 再由通化系公司采购鑫荣制造公司人参产品 相关款项也就再度流 入由其董事长掌控的鑫荣制造公司 一条完整的内部交易链条就此形成 因为上 中 下 游均为家族及其相关方所控制 所以鑫荣制造公司的收入规模及盈利大小就可以自由调节 事实上这几家 通化系 客户的资产并不具有从鑫荣制造公司巨额采购的能力 这种自买 自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险 即使销售事实存在 业务关系真实 货物 发票 款项等都有真实的往来 但关联关系未如实地披露 同样涉嫌造假 并且其年报中 未披露董事会日常工作中有关内部控制活动安排的公司更易舞弊 绩效考核制度不能科学 合理及有效执行 很可能促使高管为了达到绩效要求而进行舞弊 披露虚假信息 下面我们鑫荣制造公司的有关关联方交易对现金流量的实际影响 具体见下表1 表 1 2008 年鑫荣制造公司关联方交易对现金流量净额的影响 关联方交易净 现金流量净额 组别 流入额 亿元 亿元 贡献率组数 总额 平均额 总额 平均额 现金流入组 36 35 1 1763 252 04 57 47 31 现金流出组 32 78 0 84 119 25 3 06 27 48 39 合计3 57 0 05 56 0 80 6 39 70 表1可以看出 鑫荣制造公司看似并未通过关联方交易来获得经济来源 获得利润报 酬或凋节利润出处 并且 其利益也流向其关联方 对其的现金流出贡献率也由32 78 与其总体的贡献率相比 也是存在一定的差距和影响 由于关联方双方之间是存在利益互 惠的原则 所以 看起来是这样 但实质上却不是如此烦人 5 3 2政府监督的外部监督力度不够 根据上表 我们也可以说明 这一方面是由于公司内部的监督和实施政策是存在缺陷 的 并未实质上到达监督的可能 还有一种可能是政府监督的外部监督力度不够 才会使 其受到影响 所以 我们应该加强对关联方的分析 对其控制能落实到实处 作为上市公 司 本应做到在财务报告信息上更加透明并及时沟通 但鑫荣制造公司似乎并没有做到这 一点 单从关联方来说 财务报告上就隐瞒了与其重大利润来源相关的几家关联方 更不 用说披露这些关联方交易了 这些关联方多是由鑫荣制造公司或其控制人借助并没有出资 能力的人来出资建立的 鑫荣制造公司假借别人之手投资 正是为了隐藏关联方 就更不 会将关联方信息公布了 也正是这些隐藏的关联方为鑫荣制造公司虚假的辉煌业绩做出了 巨大的贡献 5 4 鑫荣公司关联方交易风险的影响分析 关联方交易风险是指财务报表存在重大错报而注册会计师发表不恰当审计意见的可能 性 虽然现在在关联方交易风险要素的确定上做了一定的修改 传统的关联方交易风险模 型将风险要素分为三个 固有风险 控制风险和检查风险 关联方交易风险等于三个风险 要素的乘积 而新关联方交易风险要素划分为重大错报风险和检查风险 在既定的关联方 交易风险水平下 可接受的检查风险水平与重大错报风险的评估结果成反向关系 所以 在对鑫荣公司关联方交易进行审计时 关联方交易风险包括关联方交易重大错报风险和关 联方交易检查风险两部分 5 4 1 关联方交易重大错报风险 重大错报风险是指财务报表在审计前存在重大错报的可能性 具体可分为财务报表层 次重大错报风险和认定层次重大错报风险 鑫荣公司财务报表层次重大错报风险通常与控 制环境有关 在关联方交易中 交易的双方并不是处于一种公平 完全竞争的市场环境中 使得关联方之间就有可能为了达到某种特定目的而进行不公允的关联交易 必然加大财务 报表层次重大错报风险 认定层次重大错报风险可以进一步细分为固有风险和控制风险 其中固有风险是指假设不存在相关的内部控制某一认定发生重大错报的可能性 控制风险 是指某项认定发生了重大错报 而该错报没有被企业的内部控制及时防止 发现和纠正的 可能性 无论是固有风险还是控制风险 审计人员只能评估其水平而不能影响或降低其大 小 在关联方交易中 进行交易的双方具有控制 共同控制或重大影响的关系 鑫荣公司 在经济上部分或全部丧失自主性 使得双方的交易是在一个部分或完全失控的环境中完成 的 必然加大关联方交易的固有风险和控制风险 5 4 2 关联方交易检查风险 检查风险是指某一认定存在错报 但注册会计师未能发现这种错报的可能性 检查风 险取决于审计程序设计的合理性和执行的有效性 而对关联方交易进行审计时工作难度是 非常大的 一方面 关联方交易审计往往不采用抽样审计的方法 而是对发生的关联方交 易逐一进行审计 为了确定发生的关联方交易是否存在问题 需要与进行公平交易的公允 价格进行比较 无疑加大了审计的工作量和难度 另一方面 随着市场环境的不断变化 关联方交易的形式不断发生变化 甚至出现了关联方交易非关联化的现象 即用非关联方 的外表来掩饰其关联方关系及交易的实质 这些都为审计人员搜集审计证据带来极大的困 难 增大了审计人员降低关联方交易检查风险的难度 5 5 鑫荣公司关联方交易的治理对策 5 5 1 公司本身要努力提高审计质量 在关联方交易的审计中应关注关联方交易的实质 即交易对鑫荣公司财务状况和经营 成果的影响 其中特别要注意以下几种情况 1 购销价格反常 售后短期内又重新购回 低价售给无须经手的中间企业 贷款拖欠 不还 贷款未取消又赊购等购销业务 2 资金拆借高于市场利率 借给不具有偿债能力的企业和逾期不还款等资金融通业务 3 劳务 咨询 管理费价格不合理 对不存在或无法实现的咨询服务付费 4 反常