破产重整案例汇总..

第 1 页 共 19 页1 案例一 案例一 STST 秦岭秦岭 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司重整计划 目 录 前 言 一 秦岭水泥基本情况 一 公司概况 二 申请重整情况 三 资产负债情况 四 偿债能力分析情况 二 出资人组及出资人权益调整方案 三 债权分类及调整方案 一 担保债权组 二 职工债权组 三 其他社保及税款债权组 四 普通债权组 四 债权受偿方案 一 清偿期限和方式 二 偿债资金来源 三 未按规定申报的债权以及存在诉讼 仲裁未决债权的清偿 五 经营方案 一 引入重组方 全面提高企业经营管理水平 二 重组方为企业提供流动资金支持 确保企业正常经营 三 注入优质资产 四 新建水泥生产线 六 重整计划的执行期限 七 重整计划的监督期限 八 关于执行重整计划的其他方案 一 重整费用的支付 二 财产抵押登记手续的解除 三 分配股票的提存 四 其他事项 前 言 根据 中华人民共和国企业破产法 以下简称 企业破产法 第七十九条 第八十条 第八十一条之规定 为了切实保障债权人 债务人 股东 企业职工等多方的利益 结合 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司 以下简称 秦岭水泥 或 公司 的实际情况 秦岭 水泥管理人 以下简称 管理人 及秦岭水泥制作本重整计划 一 秦岭水泥基本情况 一 公司概况 秦岭水泥是于 1996 年 10 月经陕西省人民政府陕政函 1996 167 号文批准 由陕西省 耀县水泥厂 以下简称 耀县水泥厂 作为主发起人设立的股份有限公司 1996 年 11 月 6 日在陕西省工商行政管理局注册登记 经中国证监发行字 1999 112 号批准 公司于 1999 第 2 页 共 19 页2 年 9 月 8 日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 7000 万股 1999 年 12 月 16 日公司股票在上海证券交易所上市交易 公司注册资本为人民 币 660 800 000 00 元 经营范围为水泥 水泥材料及水泥深加工产品 水泥生产及研究开 发所需原料 设备原件 其他建材的生产 销售 相关产品的销售 运输 与水泥产品相 关的技术服务 公司控股股东为耀县水泥厂 耀县水泥厂目前持有秦岭水泥 163 907 763 股股份 占 秦岭水泥总股本的 24 8 秦岭水泥现有 8 家控股子公司 二 申请重整情况 近几年来 由于债务和人员负担过于沉重 原材料价格上涨以及其他方面的原因 公 司生产经营逐步陷入困境 2005 年公司亏损 1 39 亿元 2006 年亏损 1 77 亿元 2007 年 勉强实现了盈利 但 2008 年公司又巨额亏损 3 3 亿元 2009 年上半年已亏损 8289 万元 多数债务逾期无法清偿 公司陷入严重的财务危机 公司债权人铜川市耀州区照金矿业有 限公司以公司巨额债务逾期不能清偿 且有明显丧失清偿的可能为由 向铜川中院申请对 秦岭水泥进行重整 铜川中院经审查后 于 2009 年 8 月 23 日以 2009 铜中法民破字第 01 1 号 民事裁定书 裁定受理秦岭水泥破产重整一案 三 资产负债情况 1 债权审查情况 管理人根据 企业破产法 的规定 开展了受理债权申报 登记等工作 并对债权人 申报的债权进行审查 编制了 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司债权表 在债权申报期内 277 户债权人向管理人申报了债权 申报债权总额 1 871 632 539 92 元 经管理人审查并经铜川中院裁定 初步确认债权 259 笔 债权总 额 1 181 517 349 68 元 其中对特定财产享有担保权的债权 463 212 135 84 元 其他社 保及税款债权 135 356 384 32 元 普通债权 582 948 829 52 元 经管理人调查 秦岭水泥职工债权为 283 230 697 92 元 如果秦岭水泥破产清算 还 将发生职工经济补偿金约 69 208 056 00 元 2 资产情况 根据中宇资产评估有限责任公司 以下简称 中宇评估公司 出具的中宇评报字 2009 第 2202 号 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司破产重整项目资产评估报告书 以 2009 年 8 月 23 日为评估基准日 秦岭水泥资产在有序清算和资产现状续用假设前提下的评估值为 869 654 758 50 元 四 偿债能力分析情况 为核算破产清算状态下秦岭水泥债权人的清偿情况 管理人委托中宇评估公司对秦岭 水泥的偿债能力进行了分析 根据中宇评咨字 2009 2018 号 偿债能力分析报告 秦岭水泥如实施破产清算 假 定秦岭水泥全部资产能够按照评估值变现 资产价值为 869 654 758 50 元 在优先支付 破产费用 1586 万元 包括案件受理费 管理人执行职务的费用 聘请中介机构费用等 并优先清偿有财产担保的债权 职工债权 其他社保及税款债权后 剩余资产分配给普通 债权人 普通债权所能获得的清偿率为 10 97 二 出资人组及出资人权益调整方案 根据 企业破产法 第八十五条第二款规定 重整计划涉及出资人权益调整事项的 应当设出资人组 对该事项进行表决 本重整计划将对秦岭水泥出资人权益进行调整 并 设立出资人组对调整事项进行表决 出资人组由截止 2009 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 第 3 页 共 19 页3 在册的全体股东组成 涉及股份总数 660 800 000 股 出资人权益调整方案如下 1 控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的 43 用于重整 共计 70 480 338 股 其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的 21 用于重整 共计 104 345 643 股 2 全体股东让渡的股份中 45 858 146 股按照本重整计划的规定用于清偿债权 128 967 835 股由重组方唐山冀东水泥股份有限公司 以下简称 冀东水泥 有条件受让 三 债权分类及调整方案 根据 企业破产法 的规定 本重整计划对秦岭水泥债权做如下分类及调整 一 担保债权 对秦岭水泥的特定财产享有担保权的债权共计 459 854 626 38 元 涉及 5 家债权人 对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权 3 357 509 46 元 涉及 1 家债权人 因 此 担保债权共计 463 212 135 84 元 涉及 6 家债权人 有财产担保的债权人对特定财产享有优先受偿的权利 如果担保物的变现价值小于担 保债权额 则不足清偿的部分作为普通债权受偿 如果担保物的变现价值超出担保债权额 则超出部分用于清偿其他债权人 对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权人可就 特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿 假定相应担保财产和建筑工程能够以评估值变现 则秦岭水泥担保债权中有 282 193 388 84 元可以获得优先全额清偿 本重整计划将该部分债权列入担保债权组 中 国银行股份有限公司铜川分行债权总额 225 718 747 00 元 其担保财产评估值为 44 700 000 元 因此确认其担保债权为 44 700 000 元 无法就担保财产获得清偿的 181 018 747 00 元债权列入普通债权组 按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿 因 此 担保债权组债权金额为 282 193 388 84 元 共计 6 家债权人 该组债权按 100 比例清偿 二 职工债权 职工债权包括秦岭水泥所拖欠职工的工资和医疗 伤残补助 抚恤费用 所欠的应当 划入职工账户的基本养老保险 基本医疗保险费用 经济补偿金等 经管理人调查 职工 债权共计 283 230 697 92 元 该组债权按 100 比例清偿 三 其他社保债权 其他社保债权总额为 64 678 702 86 元 该组债权按 100 比例清偿 四 税款债权 税款债权总额为 70 677 681 46 元 涉及 2 家税务机构 该组债权按 100 比例清偿 五 普通债权 普通债权金额共计 582 948 829 52 元 此外 无法就秦岭水泥特定财产优先受偿的担 保债权 181 018 747 00 元转入普通债权组 因此普通债权组债权金额为 763 967 576 52 元 共计 254 家债权人 根据 偿债能力分析报告 假定秦岭水泥全部资产可按照评估值变现 普通债权可获 得的清偿率约为 10 97 为了切实维护普通债权人的利益 对该组债权作如下调整 1 债权额的 20 以现金清偿 2 为提高普通债权的清偿比例 每 100 元普通债权受偿 5 2 股出资人让渡的秦岭水泥 第 4 页 共 19 页4 股份 按停牌价每股 5 78 元计算 可使普通债权清偿比例提高 30 合并计算 普通债权的清偿比例为 50 在秦岭水泥按上述方案履行完清偿债权的义务后 对于普通债权未获清偿的部分 根 据 企业破产法 的规定 秦岭水泥不再承担清偿责任 四 债权受偿方案 本重整计划经铜川中院批准后 秦岭水泥承诺对各类债权按以下期限和方式清偿 债 权人自愿接受更长清偿期限的不在此限 如出现此情况 该等债权人的清偿期限相应顺延 一 清偿期限和方式 1 担保债权 担保债权 282 193 388 84 元在法院批准重整计划之日起的 10 个月内以现金方式清偿 完毕 2 职工债权 职工债权 283 230 697 92 元在法院批准重整计划之日起的 10 个月内以现金方式清偿 完毕 3 其他社保债权 其他社保债权 64 678 702 86 元在法院批准重整计划之日起的 10 个月内以现金方式清 偿完毕 4 税款债权 税款债权 70 677 681 46 元在法院批准重整计划之日起的 10 个月内以现金方式清偿完 毕 5 普通债权 该组债权现金清偿部分 自法院批准重整计划之日起 10 个月内清偿完毕 分配股票部分 相关债权人应于重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内 向管理人提 供股东账户卡等相关资料 由管理人在 3 个月内按债权比例计算并向债权人分配股票 相 关费用依据法律规定负担 债权额 30 万元以下的普通债权人除可以按本重整计划规定的方式受偿之外 还可以选 择在重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内向管理人提出书面申请 要求按债权额 50 的比例以现金方式受偿 不再受偿出资人让渡的股份 债权人选择以现金方式受偿的 其 放弃受偿的股份由管理人进行变现 所得收入用于偿债 二 偿债资金来源 冀东水泥作为重组方 承诺以融资方式为本重整计划中规定债务的清偿提供偿债资金 支持 保证偿债资金按本重整计划规定的期限及时足额支付 三 未按规定申报的债权以及存在诉讼 仲裁未决债权的清偿 出资人让渡的股份中 管理人预留 6 131 832 股 以该股份的变现收入清偿未按规定 申报的债权以及存在诉讼 仲裁未决的债权 该股份变现收入不足以清偿未按规定申报的 债权以及存在诉讼 仲裁未决债权的 不足的资金部分由秦岭水泥负责提供 1 未按规定申报债权的清偿 债权人未按规定申报债权的 在重整计划执行期间不得行使权利 在重整计划执行完 毕后 该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受 偿 未按规定申报债权为普通债权的 按债权额 50 的比例以现金方式受偿 不再受偿出 资人让渡的股份 2 存在诉讼 仲裁未决的债权 对于诉讼或者仲裁尚未终结的债权 在诉讼或者仲裁终结后 根据判决或仲裁所确认 第 5 页 共 19 页5 的债权金额 按照同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿 判决或仲裁所确认的 债权为普通债权的 按债权额 50 的比例以现金方式受偿 不再受偿出资人让渡的股份 五 经营方案 秦岭水泥陷入濒临破产的境地 既有债务负担沉重 资金短缺 原材料价格上涨等方 面原因 也有企业经营管理方面的原因 通过重整减轻了企业的债务负担 但要使企业走 上持续健康发展的轨道 根本出路还在于企业形成造血功能 实现自身经营状况的改善和 生产效益的提高 为此 提出以下经营方案 一 引入重组方 全面提高企业经营管理水平 冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业 是中国水泥行业国家政策重点支持的 12 家 全国性大型水泥集团之一 具有丰富的水泥企业管理经验和雄厚的资金实力 由冀东水泥 作为重组方 将有效提高秦岭水泥的经营管理水平 使企业步入健康发展的轨道 二 重组方为企业提供流动资金支持 确保企业正常经营 冀东水泥承诺为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修资金支持 保证秦岭水泥正 常经营 截至 2010 年 3 月底 该项支持资金不超过 0 8 亿元 冀东水泥同时承诺确保秦岭 水泥继续录用现有 2500 名在岗员工 三 新建水泥生产线 秦岭水泥已获准新建一条日产 4500 吨水泥熟料生产线 冀东水泥承诺为该生产线的建 设提供不超过 5 亿元的资金支持 以增强秦岭水泥的持续经营能力和盈利能力 四 注入优质资产 冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥 以解决上市 公司同业竞争问题 并提高秦岭水泥盈利能力 冀东水泥承诺拟注入资产 2010 年的净利润 不低于人民币 2 亿元 该事项属上市公司重大资产重组 尚需取得冀东水泥董事会和股东 大会 秦岭水泥董事会和股东大会批准 以及中国证监会核准 如果上述经营方案得以实施 秦岭水泥将由一个濒临破产的企业 通过重整和产业的 战略整合一跃成为陕西水泥市场的龙头企业 充分显示了破产重整给企业带来的巨大经济 效益和社会效益 六 重整计划的执行期限 本重整计划的执行期限为 10 个月 自本重整计划经法院裁定批准之日起计算 在此期 间内 秦岭水泥应严格依照本重整计划制订的债权受偿方案向有关债权人清偿债务 并根 据需要随时支付重整费用等支出 如因客观原因 秦岭水泥重整计划无法在上述执行期限 内执行完毕 秦岭水泥应于执行期限届满前 15 日 向法院提交延长重整计划执行期限的 申请 并根据法院批准的执行期限继续执行 对于因延长执行期限而产生的重整费用等支 出 秦岭水泥应根据需要随时支付 七 重整计划的监督期限 本重整计划的监督期限与执行期限相同 即自法院裁定批准重整计划之日起 10 个月 在此期间内 由管理人负责监督秦岭水泥执行重整计划 秦岭水泥应接受管理人的监督 及时向管理人报告重整计划执行情况 财务状况 以及重大经营决策 财产处置等事项 八 关于执行重整计划的其他方案 一 重整费用的支付 人民法院案件受理费 管理人执行职务的费用 聘请中介机构费用等根据重整程序的 进展情况随时支付 二 财产抵押登记手续的解除 对秦岭水泥特定财产享有抵押权的债权人 应当在其债权根据本重整计划的规定受偿 后的 10 日内办理解除抵押登记手续 第 6 页 共 19 页6 三 分配股票的提存 由于无法联系到债权人或债权人无法按时向管理人提供股票账户卡等相关资料而未及 时受领分配股票的 由管理人提存相关股票 债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二 个月仍不领取的 视为放弃受领分配的权利 秦岭水泥将提存的股票按债权比例追加分配 给普通债权人 四 其他事项 1 经法院裁定批准的重整计划 对秦岭水泥和全体债权人 出资人均有约束力 2 债权人对秦岭水泥的保证人和其他连带债务人所享有的权利 不受重整计划的影响 但根据重整计划获得清偿的部分 债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权 利 3 按照重整计划减免的债务 自重整计划执行完毕时起 秦岭水泥不再承担任何清偿 责任 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司管理人 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司 2009 年 12 月 16 日 案例二 案例二 S STS ST 星美星美 星美联合股份有限公司破产重整计划 一 债务人经营方案 由于星美联合有效资产均被抵押 质押 或处于被查封 冻结状态 生产经营已经停 止 完全丧失了自我挽救的能力 经过测算 星美联合如实施破产清算 普通债权人所能 获得的清偿比例为 4 91 要从根本上解决星美联合的问题 必须对星美联合进行债务重 组和资产重组 减轻公司债务负担 并注入具有盈利能力的优质资产 使星美联合获得重 生 1 在星美联合重整程序中 按重整计划以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的 部分股票对债权人进行清偿或补偿 债权人未获清偿的部分债权 不包括债权人对特定财 产享有担保权的债权 由重庆城奥企业管理咨询有限公司 以下简称重庆 城奥 负责 清偿 星美联合将现有的全部资产 不包括被设定担保的特定财产 转让给重庆城奥 作 为重庆城奥承接债务的对价 上海鑫以实业有限公司 以下简称 鑫以实业 向星美联合 提供偿债资金 形成星美联合对鑫以实业的负债 2 鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司 以下简称 新世界房产 在本重整计 划经重庆三中院裁定批准后 向星美联合注入具有盈利能力的优质资产 完成星美联合的 资产重组 3 通过上述债务及资产重组 星美联合恢复持续经营能力和盈利能力 健康发展 二 债权分类和调整方案 根据 中华人民共和国企业破产法 以下简称 企业破产法 的规定 本重整计 划对债权做如下分类及调整 一 优先债权组 优先债权组的债权总额为 1 241 974 486 89 元 共计 7 家债权人 该组债权的调整方案为 债权人享有担保权的特定财产 直接抵偿给该债权人 特定 财产的变现所得由相应的优先债权人受偿 同时 按照债权本金 30 的比例向债权人支付 第 7 页 共 19 页7 现金作为其因延期清偿所受损失的补偿 债权人获得上述补偿后 星美联合对债权人不再 承担其他任何清偿责任 二 职工债权组 职工债权组的债权总额为 1 921 449 7 元 职工债权不做调整 全额清偿 即清偿率为 100 另外 星美联合欠缴的职工债权 以外的社会保险费用共计 356 126 72 元 根据 企业破产法 第八十三条之规定 参照职 工债权全额清偿 三 税款债权组税款债权组的债权总额为 18 000 000 元 共计 2 家税务机构 税款债权不做调整 全额清偿 即清偿率为 100 四 普通债权组 普通债权组的债权总额为 1 229 435 986 86 元 共计 58 家债权人 该组债权的调整方案为 按已经确认的债权本金的 30 清偿 债权人获得上述清偿后 星美联合对其不再承担其他任何清偿责任 债权人未获清偿的全部剩余债权 由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任 三 出资人组及出资人权益调整方案 在本次星美联合重整程序中 对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整 故设 立出资人组对相关事项进行表决 出资人权益的具体调整方案为 全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星 美联合的 50 股权 共计让渡股票 146 938 440 股 非流通股股东让渡股票中的不超过 4000 万股股票 以每股 5 元的价格折抵现金 按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿 或补偿 让渡的 146 938 440 股股票中 除债权人受偿的股票外 剩余股票由鑫以实业受 让 四 债权受偿方案 一 债权受偿方式 1 星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿 2 优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿 同时 根据自愿原则 优先债权人和 普通债权人可以向星美联合提出书面申请 要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票 按每股 5 元价格折抵其根据本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿 申请股票受偿的债 权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定 3 接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守 上市公司股权分置改革 管理办法 第 27 条的规定 4 若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起 1 个月内的交易均价低 于 5 元 股 不足部分由鑫以实业以现金形式补足 二 偿债资金来源 根据本重整计划规定 应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供 鑫以实业按照 本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债 在星美联合进行股权分置改革时 星美联合的该负债将被豁免 三 债权受偿期限 1 债权人自愿以股票折抵现金受偿的 应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的 2 个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商 并在星美联合公告重庆三 中院批准本重整计划的裁定后的 10 个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户 在星 美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后 星美联合将在实施股 权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内 股票过入方须缴纳的税费 由相应债权人自行承担 第 8 页 共 19 页8 2 债权人以现金受偿的 星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准 且星美联合 股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的 10 个工作日内支付给债权人 鑫以实业于本重整计划经重庆三中院裁定批准后的 10 个工作日内将用以偿还债务的资金直 接支付至管理人指定的账户 该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保 五 重整计划的执行期 重整计划的执行期限为 6 个月 自法院裁定批准重整计划之日起计算 在此期间内 星美联合及相关各方要严格依照重整计划制定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务 并 随时清偿破产费用 六 重整计划执行的监督期限 重整计划的监督期限与执行期相同 七 关于重整计划的特别说明 1 经法院裁定批准的重整计划中 对本公司和全体债权人均有约束力 2 债权人未依照 破产法 规定申报债权的 在重整计划执行期内不得行 使权利 在重整计划执行完毕后 可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利 3 债权人对本公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利 不受重整计 划的影响 4 按照重整计划调整的债务 自重整计划执行完毕时起 公司不再承担任 何清偿责任 5 为确保重整计划的顺利执行 星美联合全部非流通股股东保证其有权按照本重整计 划的规定让渡其持有的星美联合的股权 在该等股权上不存在质押和其他第三方权利 且 在让渡股权的过户手续完成前 不得转让 质押该等股权 公司将密切关注该事项的进展情况 并根据相关规定及时履行信息披露义务 敬请广 大投资者注意投资风险 星美联合股份有限公司董事会 二 八年四月二十三日 案例三 夏新电子股份有限公司破产重整案例案例三 夏新电子股份有限公司破产重整案例 目 录 前 言 一 夏新电子基本情况 1 公司的概况 2 资产负债情况 3 偿债能力分析情况 二 经营方案 1 剥离公司现有全部资产和负债 2 引入重组方 3 重组方注入优质资产 三 出资人权益调整方案 四 债权调整方案 1 担保债权 2 职工债权 3 税务债权 第 9 页 共 19 页9 4 普通债权 五 债权清偿方案 1 担保债权 2 职工债权 3 税务债权 4 普通债权 六 重整费用和共益债务 1 重整费用 2 共益债务 七 重整计划的执行期限 八 重整计划执行的监督期限 九 重整计划执行的措施 夏新电子股份有限公司重整计划 前 言 福建省厦门市中级人民法院 以下简称 厦门中院 于 2009 年 9 月 15 日依法裁定 受理夏新电子股份有限公司 以下简称 夏新 电子 或 公司 重整一案 并指定夏新 电子重整清算组担任夏新 电子重整的管理人 以下简称 管理人 管理人按照 中华人 民 共和国企业破产法 以下简称 破产法 的规定履行相应职 责 开展重整有关各 项工作 管理人负责管理夏新电子财产和营业事务 管理人根据 破产法 第七十九条 第八十条 第八十一条之规定 制作本重整计划 一 夏新电子基本情况 1 公司的概况 夏新电子是经厦门市人民政府厦府 1997 057 号文 厦门市经济体制改革委员会厦 体改 1996 080 号文批准 在对原厦新电子有限公司 现已更名为 夏新电子有限公司 以下简称 夏新有限 进行部分改组的基础上 由夏新有限等六名股东共同作为发起人 于 1997 年 4 月 24 日经中国证监会 1997 176 号文批准 以向社会公众募股方式设立 1997 年 5 月 23 日 公司经厦门市工商行政管理局登记注册成立 1997 年 6 月 4 日 公 司股票在上海证券交易所上市交易 公司股票简称为 夏新电子 股票代码为夏新电子股 份有限公司 公司所处行业为消费类电子 目前主营业务以通讯终端产品手机为主 夏新电子总股 本为 429 840 000 股 其中有限售条件的流通股 185 712 696 股 占总股本的 43 21 无限售条件的流通股 244 127 304 股 占总股本的 56 79 夏新电子的控股股东为夏新有 限 持有夏新电子股份 185 209 632 股 占夏新电子总股本的 43 09 夏新电子从 2006 年开始出现亏损 并逐渐陷入困境 财务状况和经营状况严重恶化 同时 因大量到期债 务无法偿还 夏新电子被多起诉讼案件缠身 导致其主要经营资产及银行账户被司法查封 冻结 致使公司处于无法正常生产状态 因夏新电子 2006 年至 2008 年连续三年亏损 上 海证券交易所根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定 决定自 2009 年 5 月 27 日起对夏新电子股票实施暂停上市 2009 年 8 月 28 日 夏新电子的债权人厦门火炬集团 有限公司向厦门中院申请对夏新电子进行重整 厦门中院于 2009 年 9 月 15 日以 2009 厦民破字第 01 1 号 民事裁定书 裁定夏新电子重整 并以 2009 厦民破字第 01 J1 号 民事决定书 指定夏新电子重整清算组为夏新电子重整的管理人 夏新电子股份有限 公司 2 资产负债情况 第 10 页 共 19 页10 1 负债情况 2009 年 9 月 19 日 厦门中院在 人民法院报 和 中国证券报 上刊登夏新电子重 整公告 确定债权申报期限为公告之日起 45 日 截至 2009 年 11 月 3 日债权申报期满 已完成债权申报登记的债权共 650 笔 申报债权金额 2 650 996 685 21 元人民币 本重 整 计划中所涉币种均为人民币 其中普通债权 2 158 314 805 65 元 担保债权和对夏 新电子在建工程享有优先受偿权的债权 以下简称 工程款优先权 446 361 444 94 元 税务债权 46 320 434 62 元 经管理人初步调查和统计的职工债权金额为 8 140 元 另外 根据天健光华 北京 会计师事务所有限公司出具的天健光华审 2009 清字 第 020006 号 资产负债清查审计报告 经过统计 除前述已申报债权外 还有约 4026 笔债权未向管理人申报 金额共计约 242 950 632 49 元 2 资产情况 夏新电子的资产包括货币资金 应收款 存货 对外投资 建筑物 机器设备 商标 权和土地使用权等 根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估咨报字 2009 第 0101 号 偿债能力分析报告 以 2009 年 9 月 18 日为评估基准日 夏新电子资产清算 价值为 864 774 003 03 元 夏新电子的部分资产已向债权人提供抵押 质押担保 根据 偿债能力分析报告 已设定抵押 质押担保的资产和在建工程的清算价值约为 541 560 226 53 元 3 偿债能力分析情况 根据 破产法 的规定 普通债权在重整程序中所获得的清偿比例 不低于其在重整 计划被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例 为了准确核算普通债权的清偿 比例 管理人聘请厦门市大学资产评估有限公司出具了夏新电子模拟破产清算状态下的 偿债能力分析报告 根据 破产法 的有关规定 在破产清算状态下 夏新电子设定担 保的特定财产 以下简称 担保财产 优先用于清偿担保债权 未设定担保的财产在优先 清偿重整费用 共益债务后 按照职工债权 税务债权 普通债权的顺序进行清偿 根据 偿债能力分析报告 测算 夏新电子重整费用约 112 000 000 元 共益债务约 53 000 000 元 具体明细见本重整计划第六部分 夏新电子如果实施破产清算 假定夏 新电子全部资产能够按清算价值 864 774 003 03 元予以变现 其中担保财产和在建工程 清算价值为 541 560 226 53 元 446 958 244 94 元用于清偿担保债权和工程款优先权 担保财产变现剩余资金与未设定担保财产的变现资金总共剩余 417 815 758 09 元 用于 支付重整费用和共益债务并清偿债权 在支付重整费用和共益债务 并清偿职工债权和税 务债权后 剩余 194 952 383 47 元用以清偿普通债权 普通债权所能获得的平均清偿比 例约为 8 16 二 经营方案 因夏新电子资产整体质量较差 盈利能力较弱 公司所有资产将依法通过公开拍卖或 变卖等方式进行处置 同时 为了解决夏新电子的持续经营能力问题 必须引入重组方 由重组方向夏新电子注入优质资产 1 剥离公司现有全部资产和负债 夏新电子将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产 变现资金用于清偿公司 负债 在依照本重整计划清偿完毕后 夏新电子现有全部资产和负债被剥离 2 引入重组方 夏新电子将引入厦门象屿集团有限公司作为重组方 开展资产重组工作 重组方将向 夏新电子提供 1 亿元现金用于本重整计划项下的债权清偿 3 重组方注入优质资产 重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于 第 11 页 共 19 页11 人民币 10 亿元 且具有一定盈利能力的优质资产 使夏新电子恢复持续经营能力和盈利 能力 成为业绩优良的上市公司 三 出资人权益调整方案 本重整计划对夏新电子出资人权益进行调整 出资人包括截至 2009 年 11 月 6 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东 出资人权益调整方案如 下 1 全体股东按照一定比例让渡其持有的夏新电子股份 夏新电子有限公司让渡其所持 股份的 100 185 209 632 股 为有限售条件的流通股 其他股东分别让渡其所持股份 的 10 24 463 037 股 其中 50 306 股为有限售条件的流通股 全体股东共计让渡 209 672 669 股 2 全体股东让渡的股份中 70 000 000 股 其中 24 412 731 股为无限售流通股 按 照重整计划的规定用于清偿债权 3 全体股东让渡的股份中 139 672 669 股由重组方有条件受让 四 债权调整方案 根据 破产法 的规定 本重整计划对夏新电子债权做如下调整 1 担保债权 截至 2009 年 11 月 3 日 已向管理人申报的担保债权金额为 397 084 307 08 元 工程款优先权 49 277 137 86 元 合计 446 361 444 94 元 根据天健光华审 2009 清 字第 020006 号 资夏新电子股份有限公司资产负债清查审计报告 的统计结果 尚未申 报的工程款优先权约为 596 800 元 根据 破产法 的有关规定 担保债权人对设定担保 的特定财产享有优先受偿的权利 如果担保财产的变现价值小于担保债权金额 则不足清 偿的部分作为普通债权受偿 如果担保财产的变现价值超出担保债权金额 则超出部分用 于清偿其他债权人 工程款优先权可就特定工程变现的价款优先受偿 假定相应担保财产 和建筑工程能够按照清算价值予以变现 则担保债权和工程款优先权能够获得全额清偿 2 职工债权 管理人初步调查 职工债权金额为 8 140 元 按 100 比例清偿 3 税务债权 经管理人初步审查确认 税务债权金额为 46 320 434 62 元 尚未申报的税务债权金 额约为 11 534 800 元 按 100 比例清偿 4 普通债权 截至 2009 年 11 月 3 日 已向管理人申报的普通债权金额 2 158 314 805 65 元 尚 未申报的普通债权约 230 819 032 49 元 因此 普通债权的债权金额共计约为 2 389 133 838 14 元 如果担保财产和建筑工程的实际变现值低于担保债权和工程款优先 权金额 不足清偿的部分应当转入普通债权 则普通债权的债权金额将相应 进行增加 本重整计划对普通债权做如下调整 1 每笔债权中 1 万元以下 含 1 万元 部分的债权该部分债权共计 20 039 175 37 元 按照 100 的比例清偿 2 每笔债权中 1 万元以上至 10 万元以下 含 10 万元 部分的债权该部分债权共 计 66 645 299 95 元 按照 50 的比例清偿 3 每笔债权中 10 万元以上部分的债权该部分债权共计 2 302 449 362 82 元 假 定夏新电子的资产能够按照清算价值变现 在清偿担保债权 重整费用 共益债务 职工 债权 税务债权以及 10 万元以下 含 10 万元 部分的普通债权后 尚能剩余现金 141 590 558 12 元 该部分资金对 10 万元以上部分的普通债权按比例进行清偿 清偿比 第 12 页 共 19 页12 例约为 6 15 为了提高该部分普通债权的清偿比例 本重整计划安排将股东让渡的 70 000 000 股股份与重组方提供的 1 亿元现金用于追加清偿 让渡的股份按照夏新电子 股票暂停上市前 20 日加权平均价 3 71 元 股计算 则该部分普通债权的清偿比例可以提 高 15 62 综上 10 万元以上部分的普通债权的清偿比例约为 21 77 夏新电子债权 人的实际清偿情况取决于债权和资产数据的最终确认 已申报债权以债权人会议核查和法 院裁定确认的结果为准 未申报债权原则上以 资产负债清查审计报告 记载为准 资产 以处置变现的实际结果为准 五 债权清偿方案 1 担保债权 担保债权和工程款优先权以担保财产和建筑工程变现资金优先清偿 如担保财产和建 筑工程的实际变现值高于担保债权和工程款优先权的金额 则担保债权和工程款优先权可 以得到全额清偿 如担保财产和建筑工程的实际变现值低于担保债权和工程款优先权的金 额 就担保财产和建筑工程未获清偿的部分转入普通债权受偿 届时普通债权的债权金额 将相应进行调整 2 职工债权 职工债权一次性现金清偿 3 税务债权 税务债权一次性现金清偿 4 普通债权 1 每笔债权中 10 万元以下部分 含 10 万元 的普通债权按照本重整计划规定的 清偿比例以现金进行清偿 2 每笔债权中 10 万元以上部分的普通债权以现金及 或 夏新电子股东让渡股份 按其债权比例进行清偿 债权人可以选择接受股份分配或者由夏新电子将股份进行变现 以变现资金进行清偿 六 重整费用和共益债务 1 重整费用 夏新电子重整费用预计约 112 000 000 元 包括案件受理费 30 万元 管理人执行职 务的费用 200 万元 聘请中介机构费用 1518 万元 管理人报酬 580 万元 资产处置税费 8500 万元 股票过户税费 372 万元等 2 共益债务 共益债务预计约 5300 万元 包括因继续履行合同产生的债务 1000 万元 因继续营业 需支付的工资 社会保险费等费用 1600 万元 解除劳动合同经济补偿金 2500 万元 手机 业务维护费用 200 万元等 夏新电子重整费用和共益债务以实际发生和最终审核确定的结果为准 全额现金支付 七 重整计划的执行期限 1 期限 重整计划的执行期限为 6 个月 自厦门中院裁定批准重整计划之日起计算 2 期限的延长 如因客观原因 致使夏新电子重整计划相关事项无法在上述期限内执 行完毕 夏新电子应于执行期限届满前 15 日 向厦门中院提交延长重整计划执行期限的 申请 并根据厦门中院批准的执行期限继续执行 八 重整计划执行的监督期限 重整计划执行的监督期限为 6 个月 自厦门中院裁定批准重整计划之日起计算 监督 期内 管理人监督夏新电子执行重整计划 夏新电子应接受管理人的监督 对于重整计划 第 13 页 共 19 页13 执行情况 公司财务状况 重大经营决策以及财产处置等事项 及时向管理人报告 九 重整计划执行的措施 1 资产处置 在厦门中院批准重整计划后 夏新电子将对资产进行处置 以筹集清偿债权和费用的 资金 1 资产处置范围 资产处置范围为夏新电子除货币资金 应收票据外的现有全部资产 包括应收款 存 货 对外投资 建筑物 机器设备 商标权和土地使用权等 2 处置方式 公开拍卖 根据 破产法 及相关法律 法规和司法解释的规定 凡符合拍卖条件的夏新电子资 产 原则上采取公开拍卖的形式进行处置 为提高资产处置价值 根据夏新电子资产性质 或产业类型特点 将夏新电子资产分为若干个资产包分别拍卖 拍卖底价以厦门市大学资 产评估有限公司出具的 偿债能力分析报告 中确定的清算价值为参考 前次拍卖未能成 交的 下次拍卖降价幅度依照法律的有关规定确定 变卖或其他方式 对于依法限制转让或禁止转让的资产 按国家有关规定处理 对于其他不符合拍卖条 件或拍卖方式不利于资产实现价值最大化的资产 在有效保障债权人利益的前提下 可以 采取变卖或者其他方式进行处置 2 重组方提供现金 重组方在本重整计划获得厦门中院批准后 3 个工作日内 将其按照本重整计划的规定 应当提供的偿债资金 一次性付至管理人账户 3 现金支付的方式 重整费用 共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行 债权人及有关主 体应当在本重整计划获厦门中院批准之日起 5 日内 向夏新电子提供接受现金清偿的银行 账户信息 夏新电子股份有限公司 4 股份的划转 在本重整计划获厦门中院裁定批准后 夏新电子开始办理股东让渡股份的划转工作 股份让渡所需支付的税费由夏新电子承担 5 股份的分配 债权金额超过 10 万元的普通债权人应于本重整计划获厦门中院裁定批准之日起 5 日 内向夏新电子书面确认清偿方式 即接受直接分配股份还是以股份变现资金清偿 逾期未 确认的视为自动放弃股份分配选择权 同意股份分配的债权人应于本重整计划获厦门中院 批准之日起 10 日内 向夏新电子提供股票账户卡等证券账户信息 逾期不能提供完整账 户信息而导致股份无法分配的 夏新电子将对相关股份予以变现 有关债权人按照股份变 现资金受偿 6 股份的变现 夏新电子根据本重整计划的有关规定变现股份 变现价格按照夏新电子股票暂停上市 前 20 日加权平均价 3 71 元 股计算 股份的变现需符合上海证券交易所等部门的有关规 定和要求 7 尚未申报债权的清偿 未在债权申报期限内申报但仍受法律保护的债权 在重整计划执行完毕后 债权人可 以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利 考虑到重整计划执行期限的安排 夏新电子将对未申报债权按比例应分得的股份按照 3 71 元 股的价格予以变现 并提存变 第 14 页 共 19 页14 现价款 相关债权人按照股份变现价款受偿 8 尚未依法得到确认的债权的清偿 暂未得到确认的债权 在其债权得到依法确认后 按照该债权依据本重整计划应分得 的现金或股份进行清偿 考虑到重整计划执行期限的安排 夏新电子将对该部分债权按比 例应分得的股份按照 3 71 元 股的价格予以变现 并提存变现价款 相关债权人按照股份 变现价款受偿 如按照上述 7 8 项安排清偿债权后 或有关债权依法不予确认和清偿 偿债资金还有剩余的 夏新电子将向有关普通债权人按照其债权比例追加分配 9 债权清偿的顺序 本重整计划规定的债权清偿顺序按照 破产法 第一百一十三条的规定执行 10 资产保全措施的解除 根据 破产法 第十九条的规定 法院受理重整申请后 有关债务人财产的保全措施 应当解除 但是 截至目前 夏新电子的部分财产仍被有关人民法院查封 冻结 因此 相关债权人应在厦门中院批准本重整计划之日起 10 日内 协助办理完毕相关财产的解除 保全措施的手续 11 财产抵押登记手续的解除 对夏新电子特定财产享有抵押权的债权人 应当在其债权根据本重整计划的规定受偿 之日起 10 日内办理完毕解除财产抵押登记手续 12 重整计划的协助执行 在本重整计划执行过程中 涉及有关部门协助执行的 夏新电子或有关主体可向厦门 中院提起申请 请求厦门中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书 十 其他事项 1 本重整计划须经夏新电子债权人和出资人表决 债权人会议表决通过标准按照 破 产法 有关规定执行 出资人会议表决通过标准需要达到出席会议的出资人所持表决权的 三分之二以上同意 2 本重整计划经过各表决组有效通过后 管理人将依法申请厦门中院裁定批准 3 如部分表决组经过两次表决未通过本重整计划 管理人保留向厦门中院申请批准重 整计划的权利 4 本重整计划经厦门中院裁定批准后生效 重整计划对夏新电子及其全体债权人 股 东和重组方均有约束力 5 本重整计划规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方 6 债权人对夏新电子的保证人和其他连带债务人所享有的权利 不受重整计划的影响 但根据重整计划已经获得清偿的部分 债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利 7 按照重整计划减免的债务 自重整计划执行完毕时起 夏新电子不再承担任何清偿 责任 8 重组方的变化不影响本重整计划项下债权的调整与清偿及股份的让渡与分配 9 本重整计划的修改需要报厦门中院批准 夏新电子股份有限公司管理人 案例四 五谷道场案例四 五谷道场 2009 年 10 月 22 日 随着一碗近 3 米高的方便面冒着热气 出炉 曾经一度在大众 第 15 页 共 19 页15 视野中消失的 五谷道场 方便面高调宣布回归市场 100 非油炸 更健康 的广告语依 旧 不同的是产品包装上多了中粮集团的标识 一年以前 五谷道场正处于风雨飘摇之中 企业全面停产 负债总额高达 6 2 亿元 600 多名债权人遍布全国 15 个省市 2008 年 10 月 16 日 在严重资不抵债的情况下 五谷 道场递交了破产重整申请书 2009 年 2 月 12 日 北京市房山法院裁定批准其破产重整计 划 2009 年 9 月 19 日 破产重整方案执行完毕 五谷道场以新的形象重新进入市场 一起如此重大的破产重整案件 期间还屡屡传出 债权人反对 中粮集团萌生退意 等各种传闻和波折 却在如此短的时间内就作出了裁定并顺利执行完毕 速度之快 效率 之高实属罕见 房山区法院是如何让一个负债数亿元的企业起死回生 又是如何厘清盘根 错节的累累债务和法律关系 让各方消除分歧 统一行动的 作为新 企业破产法 实施 之后 北京法院审理的首例破产重组成功案件 它有什么与众不同 所有这些疑问 伴随 着舆论称赞的同时 也在人们的脑海中旋转 内外交困 五谷道场 提交破产重整申请 五谷道场 以其 非油炸 的健康理念 一经投放市场立刻产生了巨大的经济效益 公司成立于 2004 年 10 月 截止 2007 年上半年 生产线从房山区琉璃河镇的一处弹丸之地 发展到全国 5 省市 5 个生产基地 2006 年单月产值高达 6000 万元 生产及管理人员达 1500 余人 经销人员遍布全国各地达 2000 余人 2007 年上半年 因为原材料价格大幅上涨 虽经历了集体涨价风潮 但是方便面行业 的整体利润均下滑明显 特别是以广告投放为主要营销手段的 五谷道场 由于盲目扩张 广告支出过大及研发新产品费用激增 出现了供应商货款给付不及时 无法给经销商正常 发货 拖欠广告费和员工工资等问题 2007 年 10 月起 五谷道场全面爆发财务危机 经 营状况持续恶化 劳动争议 法律诉讼不断增加 2007 年年底至 2008 年上半年 仅房山 区法院就受理涉及五谷道场的案件近 80 件 标的额 3000 多万元 根据评估公司出具的报