ABS发行流程_201806.doc

ABS发行流程发行abs并且申请在交易所挂牌的流程可以分为7个步骤，如图所示，其中准备阶段的流程顺序是参照券商发行abs的流程，顺序根据实际情况可作调整。1. 准备阶段准备阶段包含4个步骤，各步骤需要准备的具体资料和操作如表一所示。表格 1 准备阶段资料一览步骤对象具体内容资料准备主体基础资料企业介绍：包括发展历程、在市场竞争地位、获得奖项、内部员工规模、大牌合作方介绍营业执照，组织机构代码，税务登记证（三证合一）最新公司章程最新验资报告最新股权架构图实际控制人股份/权是否被质押或存在争议组织架构与部门简介企业从事特殊行业的资质证明文件主体财务资料最近三年审计报告最近一期财务报告对外融资情况对外担保情况最新征信报告基础资产资料业务介绍放款审批制度风控制度相关交易文件过往三年业务台账（以贷款公司为例，包括项目笔数、贷款期限、贷款剩余期限、贷款总额、贷款余额、贷款利率、服务费（细分客户服务费、技术维护费、逾期服务费、提前还款手续费等）、还本付息方式；对应消费者（借款人）、年龄、工作、所在城市；对应消费品、贷款用途等 ）项目初步评估律师沟通合规性评级机构沟通预评级（增信措施、影子评级、分层预判）会计师沟通出表操作交易所or机构间报价系统审核人预沟通可操作性出具项目方案对基础资产原始权益人；差额支付人（若有）；信托受托人（若有）；担保人（若有）；计划管理人；预计发行规模；产品分层与预评级；产品期限；是否循环购买；还本付息的安排；预期发行利率；增信机制；综合成本测算；注意事项等交易结构是否嵌套信托计划、委托贷款、基金协议等入池基础资产入池标准（初定）、入池规模、是否循环购买等；同时排除负面清单情况时间安排包括签订协议、启动会、封包日、中介机构尽调、出具报告、申报材料、获取无异议函、发行挂牌等的时间安排主要交易合同列示展示主要的合同尽职调查对主体主体包括原始权益人、资产服务机构（一般是原始权益人）、托管人；如果有外部增信机制，则包括对差额支付人、担保人等；如果有嵌套信托计划，则包括对信托受托人。主要是对主体的基础情况、业务情况、财务状况、相关制度、相关资质等进行尽职调查。对基础资产基础资产形成与存续的合法性、真实性、完整性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产转让合法性；现金流稳定性、历史记录、未来预测2. 申报阶段完成尽职调查后进入申报阶段，在尽职调查的基础上，完成相关材料的撰写，需要提供的材料及相关说明如表2所示。表格2 申报阶段准备材料及事项一览序号文件名内容及注意项一挂牌转让申请书首次提交材料时管理人盖章，格式请见“资产证券化业务指南” 附件。计划说明书内容与格式指引登记表首次提交材料时管理人盖章，格式请见“资产证券化业务指南” 附件。尽职调查报告内容与格式指引登记表首次提交材料时管理人盖章，格式请见“资产证券化业务指南” 附件。资产支持证券信息披露要素表首次提交材料时管理人盖章，格式请见“资产证券化业务指南” 附件。二计划说明书出具无异议函前管理人盖章，计划说明书格式指引的内容格式按照资产支持专项计划说明书内容与格式指引的内容填写三法律意见书1. 原始权益人、管理人、销售机构、托管人、增信机构等证券化服务机构的资质及权限；2. 计划说明书、资产转让协议、托营协议、认购协议等法律文件的合规性；3.基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；4.基础资产转让行为的合法性；5.基础资产未被列入负面清单的相关意见；6.风险隔离的效果；7.循环购买（如有）安排的有效性；8.专项计划信用增级安排的合法性、有效性；9.有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意 见。出具无异议函前律师事务所盖章，文件后附签字律师的资格证书复印件并加盖公章。四信用评级报告（若有）1.评级基本观点、评级意见及其参考因素；2. 基础资产池及入池资产概况、基础资产池信用风险分析3. 待定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析4. 专项计划交易结构分析5. 管理人、托管人等服务机构的屣约能力分析6. 现金流分析及压力测试7. 跟踪评级安排8. 设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析出具无异议函前资信评级机构盖章。五主要交易合同文本1.专项计划标准条款出具无异议函前管理人盖章。2.资产支持证券认购协议与风险揭示书出具无异议函前管理人盖章，发行前认购人可暂不盖章。请严格按照基金业协会要求格式起草，新增内容可以加在协会提供的格式版本条款之后。3.专项计划资产买卖协议出具无异议函前基础资产买方与卖方盖章。4.专项计划托管协议出具无异议函前管理人，托管银行盖章，发行前若未确定具体账户可暂时空缺。5.专项计划监管协议（若有）若专项计划中设有监管银行之职能。出具无异议函前管理人，原始权益人及监管银行盖章。6.担保协议或担保函、担保人就提供 担保获得的授权文件（若有）根椐专项计划具体增信措施提供，出具无异议函前担保人或担保协议相关方盖章。若只提供担保协议的，协议签署方需包括原始权益人、计划管理人和担保机构。7.差额支付承诺函、差额支付承诺人就提供差额支付获得的授权文件（若有）根椐专项计划具体增信措施提供，出具无异议函前差额支付承诺人盖章。8.专项计划资产服务协议（若有）出具无异议函前管理人与资产服务机构盖章。若管理人委任原始权益人或第三方为资产服务机构，需提供相应协议。计划管理人与资产服务机构盖章。若原始权益人承担资产服务商角色，但未单独签署资产服务协议，请在资产买卖协议中明确原始权益人作为资产服务商的权责义务。9.其他补充合同（若有）六其他中介报告1.待定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日3起）经审计的财务报告及融资情况说明、最近一期财务报告或会计报表首次提交材料时审计报告（如有）应包含会计师事务所和至少两名注册会计师签章；财务报表应加盖公司公章，并由法定代表人、主营会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主营人员）签名或盖章。融资情况说明应加盖公司公章。2.担保人最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报表（若有）首次提交材料时审计报告（如有）应包含会计师事务所和至少两名注册会计师签章；财务报表应加盖公司公章，并由法定代表人、主营会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名或盖章。3.关于专项计划会计处理意见的说明 (若有）出具无异议函前会计师事务所盖章，需具有证券、期货相关业务资格。4.基础资产转让评估报告/现金流预测分析报告（若有）本所出具无异议函前，现金流预测分析报告应加盖出具人的公章。该报告原则上应由计划管理人、原始权益人之外，具有从事证券、期货相关业务资格的第三方机构出具。若非由第三方机构出具或第三方机构不为会计师事务所的，则应由会计师事务所对报告真实性、合法性进行认证，报告正文应加盖认证机构公章，签章页应加盖出具人与认证机构的公章。5.专项计划尽职调查撰写由具无异议函前管理人盖章。七法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议相关决议首次提交材料时原始权益人盖章八原始权益人募集资金用途专项说明 与承诺（若有）出具无异议函前原始权益人盖章九原始权益人关于基础资产及其转让安排真实性、合法性的承诺函出具无异议函前原始权益人盖章十管理人、托管人有关防范利益冲突的说明（无特殊利益冲突情况，可并入计划说明书）出具无异议函前管理人，托管银行分别盖章十一基础资产未被列入负面清单的专项声明首次提交材料时管理人盖章。针对项目具体情况，待别是对基础资产可能会被列入负面清单的情况详细说明。举例：租赁债权的承租人不违反负面清单第一条及第二条的相关要求，须对上述核查情况补充说明。十二合规负责人的合规审查意见首次提交材料时管理人盖章，1.管理人是否履行了内核程序， 以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见。十三交