中钢收购澳洲中西部矿业公司.doc

中钢收购澳洲中西部矿业公司案例第一部分 背景介绍在过去的五六年间，中国已崛起为全球钢铁生产的第一大国。中国钢产量占全球的比重从2000年的15%，上升到2006年的34%，达到三分之一强。十年前，中国每年钢铁产量大约是1亿吨，占当时世界总产量的13%，与美国相近。2006年，中国占世界钢铁产量的三分之一强，美国只占8%。中国的钢铁产业仍然在快速增长，过去十年世界钢铁新增产量的65%来自中国。自2005年以来，中国开始以谈判方的身份参与每年一度的全球铁矿石价格谈判；也就是在这三年间，旺盛需求推动全球铁矿石价格上涨1倍有余。主要钢铁企业与铁矿石生产企业之间一般均签有长期供货合同，短则三到五年，长则10年到20年，这些合同一般规定了每年供货数量，但是价格每年调整。每年进行的铁矿石谈判谈的，就是长期供货合同下的当年供货价格，口径均为铁矿石离岸价格（即不含运费）。一年一度的铁矿石谈判，卖方主要为必和必拓、力拓和巴西淡水河谷；买方则阵容庞杂，其中日本以日本新日铁为代表，欧洲以蒂森克虏伯为代表，中国主要以宝钢为代表。买方与卖方进行一对一谈判，一旦某一方谈判确定了价格，则其他方多选择跟从，全球长期供货合同当年就按谈判价格执行，中国钢铁企业与这三家铁矿生产商签署的长期合同也照此执行。目前，中国的铁矿石进口最主要来源地是澳大利亚，其次为巴西与印度，以及南非。印度由于铁矿生产商规模分散，并不参与铁矿石价格谈判，其供货价格多为现货价格。现货贸易市场主要在印度和中国之间进行。随着中国铁矿石需求增加，中国进口铁矿石现货比例已经超过一半。对于现货市场，长期供贷协议的价格只起参考作用，而无约束作用。“我们不愿意与我们的客户争吵，可每年都得这么来一次。”作为全球最大矿业公司必和必拓（BHP Billion）中国首席代表，戴坚定曾如此描述他对一年一度的铁矿石价格谈判的感受。每年10月至来年4月，全球三大主要铁矿石生产商必和必拓、力拓（Rio Tinto）和淡水河谷（Vale），都要与全球主要钢铁生产商谈判来年的铁矿石长期合同基准价格。起初，钢铁厂商的主要代表是日本和欧洲钢铁生产商，从2004年起，上海宝钢集团代表中国钢铁生产商加入其中。依照惯例，一旦一张谈判桌上确定了价格，这一价格也就自然为各方接受，成为当年的铁矿石基准价。自2008年2月18日始，巴西淡水河谷先后与日本新日本制铁公司（NSC）、韩国浦项（POSCO）、德国蒂森克虏伯、意大利里瓦钢铁等钢企签约，约定2008年度，淡水河谷供应日韩钢铁企业的南部粉矿价格上调65，卡拉加斯粉矿则上涨71，年度基准价格分别为1.1898美元/干公吨度和1.2517美元/干公吨度；供应欧洲钢铁企业的南部粉矿价格上调65，卡拉加斯粉矿则上涨66，年度基准价格分别为1.3441美元/干公吨度和1.4060美元/干公吨度。2月22日，宝钢亦宣布接受这一涨幅。同时，必和必拓和力拓一直在争取一定的海运费补偿。按惯例，每年铁矿石长期价格均为离岸价。相对于巴西淡水河谷，地处澳洲的必和必拓与力拓距离亚洲铁矿石用户近得多，其到岸价远低于淡水河谷。据中国国家发改委数据，2007年，澳大利亚至中国的海运费比巴西到中国的便宜59，但这一差价由中间商获得。2005年，必和必拓亦曾提出过要求海运费补偿一事，不过当时未获力拓支持，必和必拓最终无果而终。但是，后来由力拓出面谈判，加上必和必拓的支持，大大增加了发言的分量。澳洲铁矿石厂商看重的是改变定价原则，把确定离岸价改成确定到岸价，否则对澳州企业不公平，澳洲政府也有意见。淡水河谷和中国方面则不约而同，强调对维持现有定价机制的重视。淡水河谷在与意大利里瓦公司完成谈判后，发布声明称，与里瓦的协议证明该公司“坚持国际铁矿石基准定价体系，尊重谈判中的长期业务关系和相互信任”。2008年2月21日，宝钢集团董事长徐乐江透露，力拓提出的海运费补偿要求，必和必拓2005年就曾提出过，但被中方拒绝。他强调，现在的国际矿石定价机制是合理的。2月25日，中国钢铁工业协会、中国商务部均发表声明，力挺现行铁矿石谈判定价机制。实际上，必和必拓对目前铁矿石价格机制不满由来已久，甚至曾表示希望引入类似原油交易的指数价格。但目前现货铁矿石价格居高不下，这一提议遭到了铁矿石用户的拒绝。国家发改委工业司副司长熊必琳对财经记者表示，从2003年起，铁矿石价格已连续六年上调，且必然要传导钢材价格上涨。业内人士预期，由此还将可能带动矿石现货、煤炭、海运等相关成本价格进一步上涨。这种趋势在2007年已经出现。根据发改委的数据，截至2007年12月末，进口铁矿石现货到岸价格平均同比上涨199；国内焦炭价格比年初上涨50；运费方面，巴西、澳大利亚及印度至中国的平均海运费比年初都翻了一番以上。 “在假设运费不变的条件下，以澳大利亚、巴西进口矿价格上涨65的情况计算，我国钢铁行业成本将上升约710亿元，平均每吨钢成本上升414元/吨。”发改委一份研究结果显示。对于这一形势，钢铁生产商们则有喜有忧：如鞍钢集团、马钢、包钢、太钢等，拥有较多自有矿石资源，对协议矿及现货矿依赖较小，铁矿石大幅涨价后，其竞争优势反而越发凸显；类似宝钢等完全依靠长期协议矿的企业，由于长期协议矿价仍远低于现货价格，并且一般会锁定长期海运价格，涨价后虽然成本上涨，但其综合成本仍然低于中小钢铁企业；受影响最大的是如沙钢集团这样既没有自有矿山，又没有签订长期合同，大量采购现货的钢企。比铁矿石涨价影响更大的是运价疯狂上涨。2007年，巴西至中国平均运费比上年上涨115，澳大利亚至中国平均运费比上年上涨106。2007年12月，巴西到中国铁矿石运费一度达92美元/吨。因此，宝钢正学习日本经验，未雨绸缪锁定未来海运费成本。2008年2月21日，宝钢与中国海运集团总公司旗下的干散货运输企业中海发展股份有限公司合资组建了铁矿石运输公司。同时，双方还签署了长期包运合同，未来合资公司将投入五艘船，专为宝钢运输铁矿石，合同期长达10年-15年。至2015年年末，合资公司总运力预计将翻一番，达到300万载重吨左右。作为转移成本的最直接做法，钢铁企业可调高钢材价格，将成本上涨转嫁到下游。宣布接受淡水河谷涨价幅度三天之后，2月25日，宝钢就调高2008年二季度钢铁产品价格，其中热轧、冷轧（钢）均上调800元/吨，上调幅度分别为21和17，宽厚板、热镀锌板、电工板分别上调800元/吨、1000元/吨和600元/吨，上调幅度为10-20。沙钢也于2月14日宣布调价，主要品种都上调了100元-300元/吨不等，同日包钢也大幅上调3月份钢价。实际上，涨价在谈判之前已经开始。2007年11月，宝钢就提高了2008年一季度钢材价格，其中，热轧和冷轧每吨分别上调300元和200元，宽厚板每吨上涨500元。武钢也在一季度连续三次上调出厂价。根据国泰君安研究报告，以铁矿石协议价格上涨65计算，钢材平均每吨成本约上升309元；如果不考虑汇率变化影响，并假设2008年海运费平均价格相比2007年均价上涨20，焦炭价格上涨40，那么钢企生产成本将平均增加573元/吨。但是，中小型钢铁企业生存环境将更加恶劣。国都证券行业研究员段振军认为，大型钢厂通过长期合同锁定了成本，其平均成本要比依赖现货市场的中小钢铁厂的成本低400元人民币/吨。在中小钢铁企业相对集中的河北、山西等地，已有企业因成本压力选择停产。中国钢铁寻机待变新的价格一经宣布，国内中小钢铁厂商一片怨声载道。业内资深人士指出，过去谈判的铁矿石价格只有一个，这次却根据矿石品位差异变成了两个，实际上是日本企业给中国企业留下的一个花招；原因是日本企业技术水平高，采购的多为价格较低的低品位矿，而中国的中小钢企采购的多为高品位矿，因此成为此次涨价的最大受害者。但这恰与中国淘汰落后产能的政策暗相符合，因此政府层面并未对涨价过多指责。根据国家发改委统计，2007年，全国钢铁产量仍在以两位数以上的幅度增长，但增幅已有所回落。不过，这距离发改委的目标仍很遥远。“自2005年以来已连续六次出台钢材出口调控政策，从减退税到加关税，可钢铁出口还照样激增。”发改委工业司副司长熊必琳说。他并不认同“中国要做世界钢铁供应商”的看法，因为中国钢铁产品结构不合理，出口附加值明显偏低，很多新增产能都是落后产能，在国外承受很大的反倾销压力。早在 2005年，国家发改委就颁布钢铁产业发展政策，对淘汰落后产能提出要求。据熊必琳介绍，2007年，发改委先后分两批与28个钢铁生产省（区、市）签订责任书，明确了淘汰落后产能的目标和责任。此外，还通过宏观调控手段，如加征出口关税控制低端钢铁产品出口。熊必琳介绍，2007年全年淘汰落后炼铁能力4659万吨，炼钢能力3747万吨，超额完成国务院下达的淘汰炼铁能力3000万吨和炼钢能力3500万吨的目标，他预计2008年还将继续。兰格钢铁网分析师王国清分析认为，随着国家出口税收政策的调整、淘汰落后产能政策的落实以及国外反倾销机制的启动，钢材出口过快增长将得到抑制，低附加值钢铁产品产能过剩的局面将进一步显现，这使得中小企业处境雪上加霜。目前国家的产业政策就是限小扶大，将会有更多的中小钢企面临淘汰。2005年的钢铁产业发展政策也提出，支持钢铁企业向集团化方向发展，通过各种方式进行战略重组，提高产业集中度，设想到2010年国内排名前十位的钢铁企业集团的钢铁产量占全国产量比例争取达到50以上，2020年争取达到70以上。熊必琳表示，钢企重组已成国内共识，并且目前钢铁行业普遍效益良好，去年全行业纯利润达1900亿元，也给大型国有钢铁企业开展重组提供条件。“宝钢去年净利润300多亿元，武钢60多个亿，鞍钢100亿多，完全有能力去重组。”熊必琳说。不过，目前国内钢铁企业兼并重组的效果并不理想，其主要阻力仍是来自地方政府，在旺盛的市场需求刺激下，地方增加产能的冲动犹在。业内人士认为，中国钢铁产业的并购始于2005年国家产业政策的驱动，但更严峻的挑战来自于市场，全球钢铁及矿业巨头的整合都在加快中国钢铁产业的并购步伐。在成本高涨的压力下，一些中小钢铁企业开始寻求外资入股。2008年2月18日，俄罗斯第二大钢铁企业耶弗拉兹集团收购德龙控股有限公司最多51的股权。此前，2007年12月，全球最大钢铁企业阿赛洛-米塔尔在香港证券市场收购了东方钢铁集团。这些行动已引起国内钢厂的警惕，宝钢董事长徐乐江称，“很可能对中国钢铁业造成威胁。”摆在中国钢铁业面前的，是一个令人尴尬同时不容回避的事实尽管连续八年钢产量位居世界第一，作为最大的铁矿石进口国，中国仍不具备“对价格的话语权”。与国际铁矿石业的高度集中相比，中国的钢铁产业相当散乱且多层次的局面。截至2003年底，全国共有871家钢铁企业，其中国有钢铁企业占钢铁生产能力的56.8%，民营及民营控股钢铁企业占生产能力的39.4%，外资钢铁企业占国内钢铁生产能力的3.8%。在这些企业中，产钢企业共264家，其中年产500万吨以上的只有15家，产钢量占全国的45%。与参与铁矿石价格谈判的其他企业相比，宝钢也显得势单力孤。韩国浦项制铁的钢产量占了全国的65%；日本五家钢铁企业的钢产量占全国的75%；法国阿赛勒钢铁公司几乎囊括了该国全部钢铁产量。中国钢铁研究总院总工程师办公室顾问东涛告诉财经，目前，国内钢铁行业的统计数据很难达到真实有效。“不同部门统计的数字不一样，每次测算也都不同，需求量难以控制，中国到底需要多少铁矿石，我们也是心中无数。”缺少对于上游资源的控制力，无疑是中国在此次价格谈判中“底气不足”的又一重要原因。1999年，国际铁矿业开始了一轮大规模兼并联合。其时，国际铁矿石市场处在持续近10年的低迷期，中国钢铁企业仍满足于购买铁矿石的便利与便宜。甚至还有人担心加入WTO后，国际上廉价的铁矿石会大量涌入中国。至迟自2001年开始，国内大型钢铁企业开始加紧介入国际铁矿资源。当年，宝钢与巴西MBR公司签订了长期采购矿石协议；2003年12月，宝钢与巴西淡水河谷签署了铁矿石长期供应协议。此外，首钢、昆钢、武钢、唐钢、马钢、江苏沙钢等纷纷开始寻求涉足国外矿业。但截至目前，中国企业境外开矿的规模尚小，在进口矿中所占比例只有21%。而据国际金属和矿产工业的权威机构AME提供的资料，在澳大利亚24个主要铁矿中，八家有日本公司直接参股，其余16家铁矿亦均有日资参股。在铁矿石的其他主要产地巴西、加拿大、智利乃至印度，日本企业同样直接或间接拥有大量当地铁矿石企业的权益。有专家指出，中国钢铁企业应逐步使境外开矿在进口矿中所占比重增加到50%，或可摆脱在国际铁矿石价格谈判中的不利地位。2004年9月，中国五矿集团收购加拿大最大的矿业公司诺兰达(Noranda)进入排他性谈判阶段，五矿计划以50亿美元的现金完成收购。但是，现金收购的优厚条件并没有最终促成这桩交易。由于没有在规定期限达成最终协议，五矿于去年11月失去了排他性谈判权。2005年3月，诺兰达宣布与旗下控股公司鹰桥以换股方式进行合并。同时，诺兰达称，“金属价格已经大幅飙升并且库存持续下降，其中尤以公司的核心产品镍和铜最为明显。有鉴于此，公司已改变对拟议中的与中国五矿交易的看法。”五矿收购诺兰达案就此折戟沉沙。五矿出师不利，更凸现出中国钢铁企业的海外收购之艰险。中国钢铁业以其集合体，已经成为世界钢铁业的重要角色；但真要成长为与国际强手势均力敌的角色，仍然是长路漫漫。第二部分 收购双方中钢集团简介中国中钢集团公司（简称中钢集团，英文简称sinosteel）是国务院国资委管理的中央企业。所属二级单位86家，其中：境内60家，境外26家。2007年实现主营业务收入1235亿元。主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的集资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造、专业服务为一体的大型跨国企业集团。 中钢集团是中国最早“走出去”从事经济技术合作的国有大型企业之一，在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了丰富的矿产资源。中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响。中钢集团所属科技企业在探矿、选矿、热工、环保、耐火材料、金属制品、工程设计等领域，有较强的科技研发实力；拥有多项自主知识产权，10个国家级研究中心、硕士学位授予机构和博士生培养点；建有几十条科技成果转化生产线，其产品畅销国内外市场。中钢集团具备工程项目总承包和综合配套能力，是国内外众多成套设备和装备技术公司的代理商，为国内大型钢厂的技术改造和项目引进提供过融资、招标等专业服务，拥有钢铁行业唯一一家承担国家发改委委托投资咨询评估任务的咨询机构。中钢集团大力打造具有国际竞争力的重型设备研发、核心产品制造和总成配套一体化的重型冶金设备制造基地，国内最大、综合实力最强、国际一流的耐火材料、炭素、铁合金研发和生产基地，努力提升生产企业的支撑作用，不断提高为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的能力。经过十多年的发展，中钢集团凝聚了强大的前进动力。展望未来，中钢集团将充分发挥已有优势，努力构建以专业公司为主体，科技、实业为支撑，地区网络为辅助，海外机构为平台，行业领先，主业突出，管理一流，具有全球化运作体系和创新能力的大型跨国企业集团。澳洲中西部公司简介中西部公司前身为安锋金士奇钢铁有限公司，上世纪90年代中期获得台湾安锋钢铁股份有限公司的投资，欲利用西澳的丰富铁矿石，在当地建设一家上下游一体化的大型钢铁企业。不料1999年亚洲金融危机袭来，全球钢铁业陷入低谷，安锋金士奇因资不抵债被迫重组。自2003年中国钢铁产业复兴以后，对铁矿石的巨大需求带动澳洲矿业再现繁荣，大量新兴铁矿石企业在西澳如雨后春笋般涌现。马来西亚华裔商人刘天成也看到其中的中国商机，从而入主中西部公司，意图开发西澳中西部地区的铁矿石。表面上刘天成仅持有中西部公司不到20股份，但据估计，刘天成在中西部公司实际控制股份约为40。中西部公司的铁矿项目主要包括位于澳大利亚西澳洲的库连努卡磁铁矿项目和午尔得山脉赤铁矿项目以及相关的基础设施。库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1.32亿吨，预计远景储量5亿-10亿吨，计划年产1000万1500万吨赤铁矿。虽然中西部公司年产量尚不足100万吨，不过其与中钢双方在2005年签署了合资协议，对库连努卡的磁铁矿和午尔得山脉的赤铁矿项目进行共同勘探和可行性研究，项目进展顺利，有望在2011年投产。第三部分 收购过程2007年10月,澳大利亚钢铁企业莫奇森公司（Murchison）对Midwest提出换股收购提议,以该公司1股新股收购1.08股Midwest股票。以2007年10月9日Murchison 5.08澳元/股和中西部公司3.51澳元/股计算，Murchison的报价当时有56.3%溢价。中西部公司与默奇森同在西澳（West Australia）中西部地区，为当地新兴的铁矿生产商。默奇森主要拥有Jack Hill铁矿项目，目前年产量不足100万吨，预计2008年可扩产到200万吨，其远景规划是将产能扩大到每年2500万吨。中西部公司除了Weld Range项目和Koolanooka磁铁矿，亦在Jack Hill拥有开发土地，与默奇森的项目相邻。西澳中西部铁矿石储量丰富，但是，该地缺乏铁路和港口等基础设施。西澳政府决定开发杰拉尔顿港以北的Oakajee港口，并修建从港口通往矿区的铁路。目前，中西部公司和默奇森两家公司同时参与项目的竞标，各自提出Oakajee港口和铁路的项目建设和运营方案，以争夺控制权。默奇森与中西部公司若能合并，则将给两家公司都带来好处。默奇森由于缺乏高质量的矿石，急切希望能与中西部公司合并，以改善其铁矿石资源质量。同时Murchison是日本三菱集团的合作伙伴，韩国浦项钢铁也持有其旗下金属公司9.3%的股权。一旦Murchison收购成功，其所拥有的铁矿石资源将优先供应日本和韩国企业，而已经在Midwest投入巨大，且担负铁矿石贸易商角色的中钢集团将蒙受巨大的损失。此前，即有业内人士分析认为，中钢若能成功收购中西部公司，再进一步收购默奇森，就将在澳大利亚西澳（West Australia）的中西部地区建立一个桥头堡虽然不足以与必和必拓和力拓两大矿业巨头在西澳北部皮尔巴拉地区（Pilbara)的铁矿抗衡，却也是突破铁矿石供应瓶颈的一个好机会。因此，12月7日，中钢集团出价12亿澳元（约合10.5亿美元），收购澳大利亚铁矿石出口商Midwest Corp（澳大利亚证交所代码：MIS，下称Midwest）全部股份。Midwest通过一封e-mail称，中钢出价为每股5.6澳元（约合4.91美元），全部使用现金，较前一交易日收盘价有15.46%溢价。12月6日，Midwest股价上涨2.11%，收于4.85澳元（约合4.26美元）。当时华尔街日报报道中称，中钢的收购要约已使Murchison没有竞购成功可能，而且有分析师称，中钢也有机会一并收购Murchison。然而，中钢随后与中西部公司的收购谈判并不顺利。2008年2月20日，中西部公司董事会表示，每股5.6澳元的价格低估了中西部公司的价值和前景，因此拒绝中钢的收购。2008年3月14日，中国中钢集团（下称中钢）宣布，向澳大利亚铁矿生产商中西部公司（Midwest Corporation，澳大利亚证券交易所代码：MIS）发出全现金收购要约，即“敌意收购”要约。中钢在递交给澳大利亚证券交易所的公告中称，将通过其全资子公司中钢大洋资本有限公司（Sinosteel Ocean Capital Pty Limited），以每股5.60澳元现金收购中西部公司全部普通股。中钢这一报价对中西部公司的估值约为12亿澳元，因中钢此前已经持有中西部公司 19.89%的股权，此次预计将动用约9.54亿澳元收购余下股份。根据公告，中国进出口银行将为中钢此次收购提供融资安排，摩根大通担任中钢财务顾问。3月19日，澳大利亚铁矿石生产商中西部公司（Midwest Corporation，澳大利亚证券交易所代码：MIS，下称中西部公司）对外表示，中国中钢集团（下称中钢）需将其收购要约报价提高至少25%。据彭博社报道，中西部公司首席执行官Bryan Oliver称，愿意认真考虑至少7澳元/股的要约收购报价，同时也会不排除其他公司参与竞购。“北京需要铁矿石而中西部公司是澳洲中西部地区铁矿王冠上的明珠，我们欢迎中钢的到来，但必须有个合理的报价。”Bryan Oliver说。3月31日，中国中钢集团公司（下称中钢）向澳大利亚铁矿生产商中西部公司（Midwest Corporation，澳大利亚交易所代码：MIS）正式提交了收购说明书，重申了此前以5.60澳元/股全现金收购中西部公司全部股份的要约。中钢在说明书中表示，中钢的要约为“全现金”收购要约，5.60澳元/股的报价，比此前澳大利亚矿业公司Murchison发出要约前一个月，中西部公司的加权平均交易价溢价79.80%；比2007年10月9日中西部公司股价溢价59.50%；较2008年3月13日中西部公司每股4.10澳元的股价，溢价仍高达34.90%。中钢认为，这一要约收购报价是“非常有吸引力”的。说明书称，如果中钢此次收购不成功，中西部股价将可能因为失去消息面支撑而下跌。受中钢收购消息刺激，3月13日以来，中西部公司股价已从4.15澳元/股一路攀升至目前的6.06澳元/股。报告书还向中西部公司股东表示，鉴于矿业开发是高投入、高风险项目，如果中钢收购成功，将使中西部目前的股东避免承担未来各种不可预见的经营风险。同时，中钢承诺，对中西部公司的投资将是“长期和可持续的”，这将为澳大利亚中西部地区的发展带来积极影响，而中西部公司“目前的结构”无法满足“长期和持续”的要求。中国中钢集团公司（下称中钢）4月24日宣布，其对澳大利亚铁矿石生产商中西部公司（Midwest Corporation，澳大利亚交易所代码：MIS）的收购，已经获得中国外管局批准。 中钢在一封致中西部公司股东的公开信中表示，在获得中国外管局批准后，收购已无需中国商务部的批准，因此此前提交的收购要约中，关于中国政府审批的条件已经不再有效。中钢还表示，收购已经获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批准。根据规定，中钢要约需要获得至少50.1%中西部股东接受方才生效。由于中钢已经持有中西部公司19.89%股份，中钢实际只需要获得30.21%中西部公司股东接受即可。中钢的收购要约已经于4月14日正式开放，要约截止日期为5月15日。 对于中钢收购要约，中西部公司董事会建议公司股东“不要采取行动”，并且针对中钢收购制造困难。 4月24日，中西部公司发布公告，宣布停止一项给予公司员工和独立董事股权激励的提案。中钢此前曾表示反对这一提案。同时，中西部公司董事会表示，将会就中钢收购要约在下周给予股东进一步建议4月29日，中国中钢集团将其对澳大利亚铁矿石生产商中西部公司的收购报价从5.60澳元/股大幅提高至6.38澳元/股，中西部公司董事会建议股东接受这一报价。在4月29日发布的公告中，中西部公司（Midwest Corporation，澳大利亚证券交易所代码：MIS）董事会称，中钢提高报价的条件仍然是其收购需得超过50.1%中西部公司股东接受，董事会一致建议股东接受中钢提高后的报价。中西部公司董事会主席Jesse Taylor称，中钢这一报价比此前报价提高了13.9%，对于中西部公司股东和中西部公司的其他利益各方都有好处。此前，中西部公司以提名Yilgarn基建公司参与西澳Oakajee深水港和铁路基础设施开发项目的竞标作为威胁。澳大利亚Yilgarn基建公司获得了中国铁路物资总公司等中国公司的入股，并得到中西部公司独家协议，参与Oakajee深水港和铁路工程的建设。在中钢提出收购后，中西部公司董事会曾声称要召开董事会对该事项进行表决。此时距西澳政府要求的5月9日开发方案评估申请截止日期所剩时间无几，召开董事会将可能导致Yilgarn基建公司错过申请日期。因此，中西部公司此举无疑是想让中钢提高报价。中钢大幅提高报价，显示将中西部公司完全收购决心。同时，中西部公司也将提名Yilgarn基建公司参与Oakajee深水港和铁路工程。除报价提高外，中西部公司还可以继续其早些时候放弃的一项股权激励计划，此前中钢曾表示反对该项激励计划。中西部公司董事会称中钢将支持该项激励计划。中钢要约的截止期限也从原来的5月15日延长至6月5日，中钢将等待以马来西亚华裔刘天成等为首的主要股东将股票售给中钢。如果一切顺利，中钢将获得中西部公司控股权，实现首例由中国企业控制的海外资源投资项目。根据澳大利亚证券交易所规定，若中钢持有中西部公司超过90股份，中西部公司必须退市。这也要取决于中西部公司的股东，如果股东们更希望继续保持中西部公司的上市状态，就会继续将股份留在自己手中。而对于中钢此次收购，也有业内人士认为存在一定风险，毕竟中西部公司的铁矿还需三年才有些投产，而且还需要建设港口和铁路等基础设施，届时铁矿石价格走势如何也未可知。5月26日澳大利亚铁矿石企业默奇森金属有限公司（Murchison Metal Limited，澳大利亚证券交易所代码：MMX，下称默奇森）提出与中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚证券交易所代码：MIS）合并新方案，令中国中钢集团（下称中钢）对中西部公司的收购再起波澜。默奇森提出，以每股默奇森股票和期权换0.575股中西部公司股票的方式，与中西部公司合并，合并后中西部公司继续保留上市地位。默奇森表示，其新合并方案对中西部公司股票估价为7.17澳元/股。不过，换股完成以后，默奇森股东将持有中西部公司52.2%股份，中西部公司现有股东将持有合并后新公司47.8%股份。默奇森此举给中钢对中西部公司进行的收购，再次增加了不确定性。中钢收购要约的原定期限为6月5日。根据中钢要约，每股6.38澳元的报价需满足中钢获得50.1%中西部公司股份的条件。中钢已经持有中西部公司19.89%股份，只需再获得30.21%股份即可获得对中西部公司的控制权。中西部公司董事会表示，继续向其股东推荐中钢的收购要约，但是同时将全面评估默奇森合并方案的影响，尤其是市场的反应。中西部公司董事长Jesse Taylor称，中西部公司的股东可以接受中钢的现金要约，也可以在公开市场以溢价出售股票，或者保留股票支持与默奇森的合并。默奇森的合并方案尚需分别获得中西部公司股东和默奇森股东批准。默奇森还对外披露，从5月26日至5月30日，持有默奇森19.98%股份Harbinger基金（Harbinger Capital Partners Master Fund 1）及其关联方，先后购入中西部公司9.29%股份。5月27日，中钢对外声称，将对默奇森的合并方案仔细评估后作出反应。中国中钢集团（下称中钢）28日宣布，不会提高对中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚证券交易所代码：MIS）收购报价，不过将收购要约期限延长到6月13日。除了表示不会提高报价，中钢还表示，投票反对一项授予中西部公司董事会执行董事和管理层最多1500万股期权的决议。中钢6月4日向澳大利亚证券交易所递交的材料显示，自其4月22日以来，中钢开始收到中西部公司股东接受其收购要约，即使在5月26日默奇森公布合并方案后，依然不断有中西部公司股东接受中钢收购要约。其所持有的澳大利亚铁矿石生产商中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚证券交易所代码：MIS）股份比例已经升至28.37%。中钢6月5日向澳大利亚收购委员会（Takeovers Panel）提出申请，认为默奇森在换股合并过程中违法了外国并购法（Foreign Acquisitions and Takeovers Act）的相关规定，但收购委员会尚未决定是否对此事进行受理。6月6日中国中钢集团（下称中钢）披露，其所持澳大利亚铁矿石生产商中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚证券交易所代码：MIS）股份已经增至40.09%，距离控股中西部公司又近了一步。同时中钢宣布其收购要约延期至7月18日。由于中钢所持有的股份超过40%，与默奇森的换股合并方案需征得股东的同意。因此，中西部公司会了解中钢与默奇森对合并一事的态度，而在未与中钢达成一致意见前，不会对并购做出任何承诺。董事会同时建议，在中钢与默奇森达成一致以前，中西部的其他股东不要对中钢的要约收购采取行动。6月13日，中国中钢集团表示，其所持澳大利亚铁矿石生产商中西部公司（澳大利亚证券交易所代码：MIS，下称中西部公司）股份进一步增加到43.62。中钢还表示，将加快向接受其收购要约的中西部股东支付现金。澳大利亚收购委员会6月23日发布公告称，默奇森金属有限公司与Harbinger基金乃关联方，Harbinger基金收购澳大利亚铁矿石生产商中西部公司部分股份违规。澳大利亚收购委员会认定，根据澳大利亚外国并购法（Foreign Acquisitions and Takeovers Act），Harbinger基金与默奇森属于关联公司，因此，Harbinger基金与默奇森合计持有中西部公司19.27%股份。外国并购法规定，如果外国投资者申请直接收购澳公司15%或更多的股权，必须通过收购委员会向财政部递交的预先通知。可是，Harbinger基金从5月28日至30日收购中西部公司4.27%股份前未提出申请。6月4日，中钢向收购委员会提起申请，要求处置此部分违规买入的股权。收购委员会经过调查后称，Harbinger基金所持有的4.27%的股份是不可接受的（unacceptable），同时决定其违规持有的4.27%股份在中钢收购期间没有投票权。此外，如果在7月11日之前，Harbinger基金未能获得财政部的批准，就必须在之后三日内售出超出部分的股权。不过，若中钢的收购延期，Harbinger基金也可提请申请推迟处置该部分股份。中钢表示，欢迎澳大利亚并购委员会的裁决，并称，正是Harbinger基金的违规行为，使它在中钢并购行动中占据了不公平的有利地位，也是Midwest股价上涨的背后因素。6月24日，中钢集团（下称中钢）称，将对中西部公司的现金收购延长至7月18日，同时，明确表示反对默奇森金属有限公司（Murchison Metal Limited，澳大利亚证券交易所代码：MMX，下称默奇森）提出的换股合并方案。澳大利亚财政部6月26日宣布，对中钢收购默奇森金属有限公司（Murchison Metal Limited，澳大利亚交易所代码：MMX，下称默奇森）作出临时决定（interim orders），将延期90天后公布是否批准其收购的最终决定。在此期间，中钢将不得继续购买默奇森的股权。澳大利亚政府在一则政府公报（Commonwealth of Australia Gazette）中披露了上述决定。在5月中旬，中钢向澳大利亚收购委员会提交申请，希望能够购买默奇森的资产，获得默奇森15以上的股份。此前，中钢持有默奇森2.4的股份。根据澳大利亚外国并购法（Foreign Acquisitions and Takeovers Act），正常情况下法定审核期限为30天，政府也可以通过“临时决定”将对并购申请的审核期延长90天，此期间禁止对收购进行推进，但申请方可继续向收购委员会提交相关资料进行说服，各方也可以针对交易提起异议。7月4日，中钢集团（下称中钢）称，对中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚交易所代码：MIS）的现金收购终获实质性突破。中钢7日宣布，所持有的中西部股份已升至45.58%。7月7日，默奇森称，由于无法得到已持股45.6的大股东中钢的支持，默奇森将撤回与中西部公司的合并计划。默奇森与中西部的换股收购方案正式宣告失败。默奇森表示，在经过几周与中钢的谈判后，已经明确中钢将不会对默奇森与中西部的合并方案予以支持，而由于中钢持有中西部近45.6的股份，默奇森与中西部达成协议将不再对合并计划进一步推进。中西部公司在随后的声明称，董事会认为从中期或长期看，与默奇森的合并对公司都具有重大的价值和意义。但是他们也不得不接受最大股东中钢对此予以反对的现实。中西部公司同时称，中钢在中国钢铁市场拥有丰富的经验、专业的客户群，对中西部未来发展同样具有重要意义。 默奇森也明确表示，将不接受中钢的要约收购，并称作为中西部公司最大的独立股东之一，希望在中西部公司的运营中扮演活跃的角色。默奇森同时称，对公司未来在Oakajee港口和铁路的基建项目上占据主导地位充满信心，最终的竞标结果将在7月底公布。 中钢发言人表示，中钢欢迎默奇森撤回合并方案，同时将继续专注于对中西部公司的收购，有信心得到更多股东对中钢要约的支持。 截至7月4日，中钢宣布对中西部公司已经控股45.58。此外，中西部董事会三位董事Messrs Jesse Taylor、Francis Ng和Steven Chong表示，计划将手中持有的2.52的股份和期权出售给中钢，令中钢持有中西部公司股份有望达到48.1，与其50.1的收购目标仅2之遥。中西部董事会其他三位董事持有14.68的股份。中西部公司7月10日宣布，依照中钢的要求，任命程思俊、吴红斌和Ian McCubbin三人出任中西部公司董事。中钢此前一天表示，在取得中西部公司控制权后将提名以上三人担任中西部公司董事。其中程思俊、吴红斌均为中钢管理人员，Ian McCubbin目前在的近律师事务所（Deacons）任合伙人。的近律师事务所担任了此次中钢收购法律顾问。中西部公司目前董事会共有六人，包括Jesse Kavanaugh Taylor、刘天成（David Law Tien Seng）、Francis Ng Tian Sang、Roger Tan Kim Hock、Stephen Ross de Belle和Steven Lee Chang Chong。其中Jesse Kavanaugh Taylor、Francis Ng Tian Sang、Steven Lee Chang Chong和Stephen Ross de Belle已经承诺，将接受中钢收购要约。此四人共持有4.1中西部公司股份，加上中钢最新披露已经持有中西部公司47.14股份，理论上中钢已经获得超过50中西部公司股份。刘天成和Roger Tan Kim Hock共持有中西部公司13.1的股份，两人尚未对外表示是否接受中钢要约。中钢一位管理人士透露，承诺接受中钢要约董事的股份交给中钢还需要时间，不过中钢持股比例有望于近日突破50。7月11日，中钢宣布已经持有中西部公司50.97%股份，中钢提名的三位代表程思俊、吴红斌和Ian McCubbin，也已获得中西部公司任命进入董事会。至7月14日，中钢进一步增持其股份到52.52%。7月14日，但在获得澳大利亚财政部许可后，Harbinger基金进一步增持其股份至10.53%，后又增至12.53%，表明它无意接受中钢目前每股6.38澳元现金的收购报价，为中钢集团全面收购设置障碍。Harbinger基金由菲利浦法尔科恩通过Herbert资产管理公司（Herbert Management Corporation）运营，旗下基金规模高达229亿美元。在美国福布斯杂志发布的2007年华尔街最赚钱基金经理名单上，法尔科恩以年收入17亿美元名列第三，仅排在约翰鲍尔森（John Paulson）和乔治索罗斯（George Soros）之后。根据福布斯杂志，法尔科恩拥有该基金近75%股份。Harbinger基金同时是默奇森金属有限公司（Murchison Metal Limited，澳大利亚交易所代码：MMX，下称默奇森）股东之一，持有后者19.98%股份。Harbinger基金在5月底时从公开市场买入约9.29%中西部公司股份，平均价格约为每股7澳元，远高于中钢每股6.38澳元的报价。根据Harbinger基金披露，其随后增持至中西部公司股份12.53%所支付的价格亦高于每股6.5澳元。7月2日至7月8日，中西部公司股票收盘价均为6.38澳元。但是Harbinger基金的收购抬升了该公司股票价格，7月14日收盘价为6.50澳元。Harbinger基金没有对外表示将如何处置其持有的中西部公司股份。不过，中钢若想收购Harbinger基金所持有股份，无疑将不得不支付一个更高的价格。7月16日， 中西部公司公告称发行3019243股股票，共筹资约2000万澳元，作为支付给摩根士丹利的顾问费，因为摩根士丹利成功帮助中西部公司提高了卖价。此次收购中，摩根大通担任中钢的财务顾问。7月18日，宣布对中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚交易所代码：MIS）收购要约再次延期至7月25日。截至当天，中钢披露其共获得54.81中西部公司股份，实现对中西部公司绝对控股。中钢仍在继续收购剩余股份，但是全面收购现在看来已不太现实。从7月14日至7月18日，法尔科恩管理的Harbinger基金（Harbinger Capital）连续高价买入中西部公司股份，持股比例从不到10增加到15以上，令中钢很难最终获得超过90以上中西部公司股份，也就无法对少数股份进行强制性收购。7月25日，中国中钢集