IPO需要的程序.doc

原创IPO应该重视的流程 Present by Gavin-20090819公司最近正在积极筹措H股IPO，于是我挤了些时间把流程做了梳理。同时因为高中有个很帅很善良的同学因为在*银行工作之后得了严重的抑郁症自杀，以此文留存纪念，用专业的精神慰藉天国的他。名词篇香港交易及结算所有限公司（简称港交所，英文名称为Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，简称HKEx）(港交所：0388) (NASDAQ Other OTC: HKXCF)，是香港的证券交易所。港交所是一家控股公司，全资拥有香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限公司三家附属公司。主要业务是拥有及经营香港唯一的股票交易所与期货交易所，以及其有关的结算所。主席为夏佳理，行政总裁为周文耀。目前香港交易所是唯一经营香港股市的机构，在未得财政司司长同意下，任何个人或机构不得持有港交所超过5%的股份。2006年9月11日，港交所成为恒生指数成份股。截至2007年9月11日，香港特区政府是香港交易所单一最大股东，持有5.88%的股份。其次是摩根大通 5.54%，花旗银行 4.13%，Horizontal Asset 2.30%。截至2008年12月31日，内地企业在香港上市共家，佔上市企业总数的，市值约亿港元，佔总市值约。自年至年底，内地企业在香港筹集资金逾万亿港元。IPO全称Initial public offering( 首次公开募股)，指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式 ，通常为“普通股”。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。IPO的相应英文解释：IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。证券承销一般可以分为以下几种类型：1按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。2按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐的注册手续，如在美国发行的证券必须在出售证券的所在州注册登记，通过“蓝天法”(BlueSky Laws)的要求。3按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包销方式。包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。程序篇总体程序以H股发行上市为例，这样可以比较形象地说明企业上市并于境外上市的总体程序。中介篇中介机构上市过程中涉及的中介机构及主要职责1财务顾问。财务顾问是负责总体协调，协助制订上市重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。3资产评估师。完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。5境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就上市法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。6物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。中介机构选择标准（一）中介机构的基本要求作为公司上市过程中的主要参与方，各中介机构首先必须满足一些基本要求要求，以此作为初步选择的标准，主要方面如下：1诚信度。重点考察该中介机构以往的诚信记录、市场的认可程度等。2资产质量。重点考察中介机构的资产状况是否良好，债务负担是否过多，是否有持续发展的能力；建议考察其是否曾有过被银行等金融机构列为高风险客户的记录，或因资产质量问题严重，而被监管机构列为重点关注对象的情况。3行业地位。即中介机构在各自行业中的地位。(二)财务顾问的选择标准作为公司上市过程中的总协调人，作用非常关键，应该从多个方面综合考察。主要选择标准如下：1主持境外上市项目的经验。2沟通和协调能力。主要考察财务顾问在以前的项目中与其发行人、其他中介机构协调沟通的能力；考察财务顾问与境内外主管上市机构的关系及协调沟通的能力。3盈利能力。主要考察财务顾问在过去几年的净利润、利润率等财务指标以及它的盈利能力在同行业中的排名情况。4风险控制水平。财务顾问的风险控制水平是决定其能否可持续发展的前提，也关系到公司上市上市项目本身的风险。因此可以从财务顾问近年经营表现的稳健程度以及风险控制体系的完善程度来考察其风险控制水平。5创新能力。财务顾问单纯依靠以往的上市经验是不够的，建议选择有创新能力，并经有关部门认可、具备创新资格的机构。6研发能力。财务顾问强大的研发能力是其业务创新和开展的支持和保障。因此应重点考察财务顾问研发团队的实力，尤其要了解其研发部门对公司所在行业的研究深度。主要可以从其研究成果、研发团队构成、对外交流与合作等方面进行考察。7股东背景。主要考察财务顾问的股东实力是否雄厚，与公司在业务上是否有进一步合作的可能。8项目团队。不仅要考察财务顾问的投行团队规模、团队成员构成、以往成功案例、擅长的领域和行业等；更应该重点考察财务顾问在公司项目中资深项目人员的配备情况以及其他支持性资源的投入程度。9市场声誉。通过专业媒体和专业投资者的评价来考察财务顾问的市场。(三)主承销商的选择标准在主承销商的选择过程中，除了要考虑上述财务顾问选择的标准之外，还要考察主承销商在承销业绩、销售能力、定价能力及组织能力等方面的情况：1销售能力。主要考察主承销商是否具备承销经验；该承销商所承销股票的认购情况、投资者的反映；承销商与机构投资者的合作关系；承销商对个人投资者的销售渠道；承销商的包销能力等。2定价能力。考察主承销商对发行定价的研究能力；所承销过的项目定价的合理性(可从所承销项目的后市表现以及专业投资者及研究机构的反馈来考察)。3组织能力。考察主承销商是否有组织承销团的经验和能力；是否有组织公关宣传、媒体推介的经验和能力。4承销业绩。主承销商的承销业绩在一定程度上体现了该承销商的综合实力。(四)审计机构的选择标准公司境外上市的过程中，审计机构的作用至关重要。对于公司而言，审计机构的选择主要考虑以下标准：1资格。建议选择具备境内外审计资格的审计机构，即使没有境外审计的资格，也应该与国际认可的会计师事务所有业务合作伙伴关系。2机制稳定性。建议选择近一段时间人员相对稳定的审计机构，应该明确要求该审计机构为项目配备较高比例的有一定工作经验的项目人员；要避免负责人和主要业务人员有项目经验，其他参与人员是临时拼凑的学生或其他非该机构正式员工的情况发生。3项目团队。不仅考察审计机构的规模、人员构成、以往成功的案例等；更应该重点考察审计机构在公司项目中投入的人员数量、资深会计师的配备情况以及其他支持性资源的投入程度。4经验。不仅是该审计机构参与过上市上市，关键是参与公司项目的项目人员要有上市上市的工作经验。(五)律师事务所的选择标准：对于公司而言，律师事务所的选择将从以下几个角度考虑：1.机制稳定性。(1)建议选择合伙人、律师、助理团队统一协调、优势互补形式的律师事务所，而不选择合伙人各自为政的律师事务所；(2)建议选择近一段时间人员相对稳定的专业律师事务所，而不应该只关注律师事务所的规模。2沟通协调能力。考察律师事务所与证监会等主管机构的关系，沟通渠道是否畅通。3项目团队。不仅考察律师机构的规模、人员构成、以往该律师事务所参与企业上市上市的经验、水平经验等；更应该重点考察律师事务所在公司项目中投入的人员数量、资深律师的配备情况以及其他支持性资源的投入程度。4经验。不仅考察律师事务所上市上市项目的运作经验，更应该关注律师事务所能够派驻公司项目的经办律师的执业经验。5主办律师和参与律师的经验、水平、责任心等因素。(1)是否参与过上市；(2)在参与过的项目中是否担任过项目负责人；(3)牵头的项目负责人(最好是合伙人)能否现场办公；(4)参与项目的律师是否熟悉证券市场，是否具有证券市场实际操作的经验；(六)评估机构的选择标准评估机构的选择主要考虑以下几个方面：1背景情况。2项目团队。不仅仅要考察评估机构的规模、人员构成、以往的项目等；更应该重点考察评估机构在公司项目中投入的人员数量、资深评估师的配备情况以及其他支持性资源的投人程度。3经验。该评估机构参与公司项目的人员要有上市的工作经验。4机制稳定性。建议明确要求该评估机构应该为公司项目配备较高比例的有一定工作经验的专职项目人员；要避免负责人和主要业务人员有项目经验，其他参与人员是临时拼凑的学生或其他非该机构正式员工的情况发生。5、公关和研究能力。 中介机构协调机制(一)上市重组过程中中介机构的协调工作1确定重组方案。(1)财务顾问与公司及各中介机构讨论后，确定初步工作时间表；(2)财务顾问、审计机构、评估机构、土地评估机构、律师进场进行快速、严格的诊断，取得公司的资产品质、运营记录等资料，及时发现并解决问题；(3)中介机构与公司讨论重组方案，确定资产重组范围。2完成尽职调查。(1)审计机构、土地评估机构、资产评估机构、律师在公司设立前612个月进场，摸清公司资产状况、法律问题、财务状况，在财务顾问组织下进行讨论和分析；(2)在财务顾问协调下，审计、土地评估、资产评估、律师(含境外律师)完成尽职调查的对接工作，在重大问题上中介机构取得一致意见。中介机构专业报告之间的相互关系(如下图)关注要点：1土地估价报告是资产评估报告的内容之一，因此土地评估机构、资产评估机构、律师应在财务顾问的协调下与公司进行沟通，就土地范围、土地处置方式、土地权属等问题达成一致意见；2审计报告是资产评估报告的基础，因此审计范围、资产评估范围应保持一致：3资产评估机构在评估过程中应充分考虑审计机构的建议，尽量与审计机构就资产的评估结果达成共识；审计机构、资产评估机构、律师应就资产范围、资产性质、资产权属对接，保持口径一致；4财务顾问作为主协调人，参与公司设立的全过程，负责组织协调工作。中介机构的工作特点。上市期间各中介机构的工作密切相关，既体现了各自专业性，又体现了合作性。(二)发行上市过程中中介机构的协调工作完成发行工作：1境外投资银行组织股票定价分析与策略研究、发行方式策划、宣传策划与实施；2境外投资银行组织完成估值分析、编制投资价值分析报告、完成发行流程设计、确定发行方案、持续实施宣传计划；3境外投资银行组建承销团、确定销售方案、投资者组织与动员、预路演、询价、路演推介，接受订单、簿记、定价、配售、上网发行；4媒体宣传配合。完成上市工作：1境外投资银行组织挂牌仪式、成功上市；2境外投资银行组织媒体宣传配合；3发行人与境外投资银行一起制定后市股价稳定计划、持续发展计划；4发行上市工作以境外投资银行为主，其他中介机构主要是配合工作。上市流程如下图所示：报境内监管部门审批批报流程如下图聆讯篇向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。(一)距离上市科聆讯25个工作日向联交所提出第一次上市申请，提交以下文件：1A上市排期申请表格；2缴纳首次上市费；3上市时间表初稿；46份较完备的招股书初稿，包括过去3年的营业记录中至少2个完整财致年度的审计报告；5任何关于上市后关联交易的陈述。(二)距离上市科聆讯20个工作日，提交以下文件：13份公司组织章程大纲及细则；22份账目调整表的草稿；32份过往3年审计报告较完备之草稿。(三)距离上市科聆讯15个工作日，提交以下文件：12份盈利预测及假设；2各位董事声明及承诺书。(四)距离上市科聆讯10个工作日，提交以下文件：1所有重大合约之副本；22份上市正式通告副本；35份认购股票申请表副本；42份股票副本；52份公司曾通过之决议案副本。(五)向联交所建议招股书登记日期。(六)距离上市科聆讯4个工作日，提交以下文件：1正式上市申请表格；26份招股书最后定稿；32份上市正式通告最后定稿；45份认购股票申请表格最后定稿；5，公司注册证书经签署核证副本；6公司章程及细则经签署核证副本；7公司商业登记证(如适用)经签署核证副本；8公司过往3年完整审计报告； 93份已签署上市协议；102份上市公司股票样本；11公司股东及董事会议记录经签署核证副本；12招股书提及之会议通知(如有)3份。(七)联交所聆讯，限于每周四进行。由联交所上市科成员向上市委员会提交公司申请上市的文件并回答上市委员会的提问，公司与保荐人等候在联交所外面。一般情况下，上市委员会不会要求公司方面回答问题，若有，则表明申请有可能不被批准。上述过程的每一步推进，都以联交所对所提交文件无异议为前提。否则，公司将要按照联交所的意见不断修改申请文件，直至联交所满意为止。路演及定价篇一、路演及其作用在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。二、路演的技巧简单地说，路演阶段的工作就是以招股说明书为蓝本，向承销商安排的潜在投资人推荐公司股票。面对比较大牌的基金公司，路演的主要形式是一对一见面会。由投行的销售人员到基金公司的办公室去开，一般为4560分钟，其中半个多小时是自我介绍，接下来就是回答问题。对于规模小一点的潜在投资人，在早餐、午餐时间都安排了集体会议，不拘形式，同样是放幻灯片，提问。但会议不能录像、录音，只能做笔记。见面会后，销售人员直接得到基金公司的反馈：下不下订单，买多少?为了路演，拟上市公司的董事长往往要在主要资本市场如中国香港、纽约、伦敦飞来飞去。在中银香港上市时，时任中银香港董事长的刘明康说，当时有两支路演队伍，跑了无数的国家，有的时候一天要跑两个国家，经常晚上通宵在飞机上过，每天基本上要有7场的路演活动。中星微上市时，从2005年10月31日起的三个星期内，中星微做了98场投资者见面会，从新加坡到中国香港，从伦敦到纽约，从波士顿到费城、休斯顿、旧金山。因此，有人说路演是个体力活，没有好的体力是支撑不下来的。路演的最重要道具就是给投资者看幻灯片(Powerpoint，PPT)。尽管在路演前，承销商会事先给投资者发放介绍公司的文件资料，但根据经验，投资者基本上看得很少。要让机构投资者在路演的短短几十分钟内立刻做出决定，必须有把复杂问题简单化的销售技巧。因此，一个好的PPT非常重要，它是销售的最主要的道具。机构投资者的问题五花八门，诸如为什么在中国有市场，与竞争对手有何差别，对未来市场有何看法，如何防范风险，公司治理如何有效运转，有没有家族企业的问题，有无法律纠葛，收入来源盈利模式之类往往是常见的问题。路演团队要准备好回答这些问题的方案，对这些问题的回答也往往是考验管理者素质的手段之一。因此，路演又不仅仅是个体力活，它既需要有体力，也需要有智力。三、定价定价非常专业、复杂，需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。香港证券市场混合招股机制发行方式香港证券市场主要采用混合招股机制发行方式。1994年11月香港证监会和香港联交所发表了关于招股机制的联合政策声明，从此香港的大型新股发行基本上采用累计投标和公开认购混合的招股机制。从香港实行混合招股机制发行方式以来的实践情况看，基本上实现了监管机构的预期目的，而且在实施的过程中不断地完善，如公开认购比例部分最低的规定、回拨机制的引入、公开认购中A、B组的划分等。这种机制一定程度上保护了中小投资者利益，也达到了充分发挥机构投资者对发行定价的主导作用。承销及上市篇证券承销程序1发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况(包括公司发展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上的受欢迎程度、领导成员等)进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类(债券还是股票)、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此次