投资合作协议书(范本)

1 第 页共 9 页 投资合作协议书投资合作协议书 订立协议人 全体股东 订立协议人 全体股东 根据 中华人民共和国公司法 及有关法律的规定 订立协议人 全体股东 本着互惠互利的原则 就投资合作经营 幸福食品 有限公司事宜达成如下协议 第第 1 章章 公司名称和住所 营业期限公司名称和住所 营业期限 第一条 公司名称 幸福食品有限公司 暂定名 以工商行政管理机关核 定的名称为准 第二条 公司住所 茂南区 公司的营业期限为 永久 自公司核准 登记注册之日起计算 第二章第二章 公司经营范围公司经营范围 第三条 公司经营范围 第三章第三章 公司注册资本公司注册资本 第四条 公司注册资本 万元人民币 第四章第四章 股东的姓名或者名称股东的姓名或者名称 第五条 股东的姓名 或者名称 如下 1 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 2 姓名或名称 住所 址 2 第 页共 9 页 居民身份证号码 3 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 4 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 5 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 6 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 7 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 8 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 9 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 10 姓名或名称 住所 址 3 第 页共 9 页 居民身份证号码 11 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 12 姓名或名称 住所 址 居民身份证号码 第五章第五章 股东的出资方式 出资额和出资时间股东的出资方式 出资额和出资时间 第六条 股东以货币出资 第七条 各股东出资方式 出资比例如下 1 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 2 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 3 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 4 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 5 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 6 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 7 4 第 页共 9 页 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 8 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 9 彭兆 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 10 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 11 以 货币 出资 万元 占注册资本的 实行一次性付款 第八条 各股东应当于 年 月 日前足额缴纳各自所认缴的出资额 第六章第六章 股东的权利和义务股东的权利和义务 第九条 股东享有下列权利 一 按照出资额行使表决权 二 有选举和被选举董事 监事权 三 查阅 复制公司章程 股东会会议记录和财务会计报告 四 对公司的业务 经营和财务管理工作进行监督 提出建议或质询 会议记录和财务会计报告 五 要求公司为其签发出资证明书 并将姓名或名称 住所 出资额及 出资证明书编号记载于股东名册上 六 依法转让出资 优先购买公司其他股东转让的出资 七 公司新增资本时 原股东可以优先认缴出资 并按以下按照实缴的 出资比例分取红利分配认缴出资 八 按照实缴的出资比例分取红利 九 按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权 十 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会 5 第 页共 9 页 十一 公司侵害其合法利益时 有权向有管辖权的人民法院提出要求 纠正该行为 造成经济损失的 可要求予以赔偿 十二 公司终止 在公司办理清算完毕后 按照实缴出资比例分享剩余 资产 第十条 股东履行下列义务 一 以其认缴的出资额为限对公司承担责任 二 遵守公司章程 不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益 三 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 以货币 出资的 应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户 以非货币财产出资 的 应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续 四 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的 应向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任 五 公司注册登记后 不得抽逃出资 六 保守公司商业秘密 七 支持公司的经营管理 提出合理化建议 促进公司业务发展 第七章第七章 公司事务执行公司事务执行 第十一条 公司设股东会 公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的 最高权力机构 第十二条 股东会行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 三 选举和更换监事 决定有关监事的报酬事项 四 审议批准执行董事的工作报告 五 审议批准监事的工作报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6 第 页共 9 页 八 对公司增加或者减少注册资本作出决议 九 对发行公司债券作出决议 十 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 十一 修改公司章程 十二 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 第十三条 股东会的议事方式和表决程序除 公司法 有规定的外 按照 公司章程的规定执行 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议 以及公司 合并 分立 解散或者变更公司形式的决议 必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每 三个 月 召开一次 代表十分之一以上表决权的股东 或者三分之一以上董事 或者三 分之一以上监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 依照 公司法 有关规定 行使职权 第十五条 股东会会议由执行董事召集并主持 执行董事因特殊原因不能 履行职务时 由执行董事指定的其他股东主持 第十六条 召开股东会 应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式 通知全体股东 股东因故不能出席时 可书面委托代理人参加 一般情况下 经全体股东人数半数 含半数 以上 并且代表二分之一表 决权的股东同意 股东会决议有效 修改公司章程 必须经过全体股东人数半数 含半数 以上 并且代表三 分之二以上表决权的股东同意 股东会决议方为有效 第十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的股东 应当在会议记录上签名 公司设执行董事一名 由股东会选举产生 任期叁年 任期届满 可连选 连任 第十八条 执行董事对股东会负责 行使下列职权 一 负责召集和主持股东会 并向股东会报告工作 7 第 页共 9 页 二 执行股东会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制订公司的增加或减少注册资本的方案 七 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 八 决定公司内部管理机构的设置 九 聘任或者解聘公司总经理 经理 财务负责人 决定其报酬事项 制定公司的基本管理制度 具体规章 十 公司章程和股东会授予的其他职权 第十九条 公司设监事一名 监事由股东会委任 任期 叁 年 任期届满 可以连选连任年 监事在任期届满前 股东会不得无故解除其职务 执行董事 总经理 经理及财务负责人不得兼任监事 第十九条 监事行使下列职权 一 检查公司财务 二 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 三 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管 理人员予以纠正 四 提议召开临时股东会会议 在董事 高级管理人员不履行 公司法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 五 向股东会会议提出提案 六 依照 公司法 第一百五十二条的规定 对董事 高级管理人员提起 诉讼 监事可以列席股东会会议 第二十条 董事 高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人 债务提供担保 8 第 页共 9 页 第二十一条 董事 高级管理人员 股东不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动 从事上述业务或者活动的 所 有收入应当归公司所有 董事 高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外 不得同本公司订 立合同或者进行交易 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的 规定 给公司造成损害的 应当依法承担赔偿责任 第二十二条 公司设立经营机构 经营机构设总经理一名 副总经理若干 名 总经理 副总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定 董事 高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的 经股东会决议 可以 随时解聘 第二十三条 执行董事为公司法定代表人 第八章第八章 公司股权转让公司股权转让 第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权 一 股东向股东以外的人转让股权 按以下方式执行 股东向股东以外的人转让股权 应当经其他股东过半数同意 股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意 其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的 视为同意转让 其他股东百分之五十以上不同意转让的 不 同意的股东应当购买该转让的股权 不购买的 视为同意转让 二 经股东 同意转让的股权 在同等条件下 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张 行使优先购买权的 协商确定各自的购买比例 协商不成的 按照转让时各自 的实缴出资比例行使优先购买权 第二十五条 自然人股东死亡后 其股权份额由其他股东按股东死亡时股 权的合理市场价值按比例收购 并支付相应对价给死亡自然人股东的法定继承 人或其代表人 第二十六条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律 行政法规规定 第二十七条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押 应当经 其他股东百分之百同意 第九章第九章 法律责任事项法律责任事项 第二十八条 9 第 页共 9 页 一 有限公司不能成立时 对设立行为所产生的债务和费用按共同投资人 的出资比例分担 成立初期 公司未进入正常运营期以公司名义产生的生活费 用均由当事人独自承担 二 股东执行公司事务所产生的收益归公司所有 所产生的费用 亏损或 民事责任 由公司承担 三 股东在执行事务时如因故意 重大过失或不遵守本协议而造成共同投 资人损失时 应当承担相应的赔偿责任 四 共同投资人可以对执行共同投资事务提出异议 提出议时应当暂停该 项事务的执行 五 股东应当遵守国家相关法律 不得以公司名义进行违法活动 造成经 济损失 行为人应向其他投资人承担赔偿责任 行为人所产生的民事或刑事责 任由行为人自己承担 第十章第十章 违约责任违约责任 第二十九条 为保证协议的实际履行 各方自愿提供所有财产向其他投资人提供担保 各方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下 以上述财产向其他共 同投资人承担违约责任 第十一章第十一章 其他事宜其他事宜 第三十条 一致同意由 担任公司执行董事兼总经理 一