新三板验资报告

1/24新三板验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告-中银律师曹英根据全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定对中华人民共和国公司法作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订公司法相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对XX年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对XX年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后公司法第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限2/24于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。篇一：股改应注意的问题一、改制为股份有限公司应具备的条件根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：3/241、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；二、改制具体操作步骤a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次4/24发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及5/24相应持股进行审批。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。签署发起人协议、公司章程草案。如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。10、注册成立股份有限公司以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。三、股份制改造过程中需要注意的问题据公司法第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。6/24公司法第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组。文灏篇二：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告-中银律师曹英但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订公司法相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范7/24性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对XX年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对XX年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后公司法第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。篇三：股改验资取证资料变更验资取证资料：要求：1.取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；3.取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事8/24项声明书等应注明签署日期；4.出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。篇四：有限公司股改工商局需要的材料股改需要提交的资料有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：一、股份公司变更登记审核表二、股份公司变更登记申请书三、变更前公司股东出资信息四、变更后公司股东出资信息五、法定代表人信息六、董事、监事、经理信息七.指定代表共同委托代理人证明八、临时股东会通知1.各股东姓名2.召开时间、地点、审议事项3.会议登记事项4.联系办法九、有限公司股东通知签收表十、临时股东会股东代表签到册9/24十一、第一次临时股东会会议记录1.审议变更组织形式2.审议确定股份公司预核名称3.确定审计和评估基准日4.股份转换的初步原则5.聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务6.确定公司具体负责实施本次股改的机构、人员及给予相关授权7.其他事项十二、第一次临时股东会决议十三、会议纪要十四、股东及股东代表签到册十五、发起人协议十六、创立大会通知、会议通知签字表十七、创立大会授权委托书十八、筹建工作报告十九、股东大会议事规则二十、公司章程二十一、董事会议事规则二十二、监事会议事规则10/24二十三、关联交易决策制度二十四、投资管理制度十二五、总经理工作细则二十六、第一届董事会议案二十七、第一届监事会议案二十八、选举职工代表监视的会议通知二十九、职工代表大会决议三十、创立大会决议三十一、法人股东营业执照复印件、自然人股东身份证复印件三十二、监事会决议三十三、股东会决议三十四、法定代表人身份证明三十五、房屋租赁合同、产权证明三十六、营业执照正副本三十七、资产评估报告三十八、验资报告篇五：“新三板”股改、申报、挂牌日程表“新三板”股改、申报、挂牌日程表来源：梧桐树下t：项目启动日s：股改基准日i：股改完成日附件一、挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌11/24申请文件目录第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1公开转让说明书1-2财务报表及审计报告1-3法律意见书1-4公司章程1-5主办券商推荐报告1-6股票发行情况报告书第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的董事会决议2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的股东大会决议2-4企业法人营业执照2-5股东名册及股东身份证明文件2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财12/24务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事声明及承诺书第三章主办券商相关文件3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2尽职调查报告3-3尽职调查工作文件3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3历次验资报告3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同3-4内核意见3-4-1内核机构成员审核工作底稿3-4-2内核会议记录3-4-3对内核会议反馈意见的回复3-4-4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6主办券商自律说明书3-7主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件13/24第四章其他相关文件4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件4-5国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6证券简称及证券代码申请书附录2XX-09-07新三板挂牌企业上市企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，14/24则应考虑如何尽快解决。出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。一、主要解决方法及思路对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：1、股东补足出资无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记“实收资本”、“资本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本溢价记入15/24资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。2、瑕疵资产转让拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产，彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。3、验资报告复核对于因出资不足，由股东补足出资的；实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的；验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正16/24说明”，如四川科新机电股份有限公司。但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。4、取得批文及证明注册资本是否到位、属实？工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。5、股东承诺尽管公司法对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。股东承诺有三种方式：发行前全体股东承诺；责任17/24股东承诺；其他股东承诺不追究责任股东责任。一般而言，第种方式为最佳；如果不可行，可退而选择第种方式；第种方式是第种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。股东承诺内容有：对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议；承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。6、中介机构意见拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首次申报时即由适当的中介机构发表明确的意见也同样不失一种好的做法。7、诚信无论是何种形式的出资瑕疵，有一点非常重要，即股东不得有不诚信之意图和行为-证监会对股东诚信问题十分看重，尤其是中小民营企业更是如此。在评估出资瑕疵是否构成实质性影响、解决出资瑕疵、解释瑕疵出现原因时都应对此特别留意。二、判断是否构成实质性障碍判断是否构成实质性障碍，可分为二个层次：第一个层次，经过规范，现在已不存在不规范的问18/24题，即不规范问题已解决。若当时涉及的金额较小，此时自然不会有实质性障碍；若当时涉及的金额较大，则需要运行三年。第二个层次，经过规范，现在仍然存在一定程度的问题，即不规范问题未完全解决。此时应当考虑未解决的不规范问题对拟上市公司的影响，若影响较大，则构成实质性障碍；若影响较小，则不会构成实质性障碍。这需要较多的专业判断。总之，企业在历史上曾存在不规范问题不要紧，只要找到合适的思路和方式加以解决，“不要带着问题申报”，就不会成为实质性的障碍。三、具体出资瑕疵的解决办法1、非货币资产出资未经评估在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国公司法相关规定，需对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵，如烟台双塔食品股份有限公司。外资企业、中外合资经营企业除外。解决办法：提供非货币资产作价公允的证据，如：相同或类似资产公开的报价单；资产购置合同、发票、报关单等，购置日与出资日相近的证据；股东关于出资作价的确认文件；原出资作价所参考的评估报告，并非以出资为评估目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核报告，如四19/24川科新机电股份有限公司。出资方为国有企业的，需取得上级单位或国资委对出资的确认文件,避免被认定为国有资产流失。以净资产按账面价值出资的，需申报会计师对原净资产的账面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。股东承诺；中介机构意见。注：中华人民共和国外资企业法实施细则规定，“工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明确评估要求。中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例规定，非货币资产出资的，“其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格”，未明确评估要求。2、以债权出资公司法是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。对于以债权出资虽然未在列，但在现实中也并不少见。对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的，如山20/24东宝莫生物化工股份有限公司；对于资产管理公司所持企业债权，在金融资产管理公司条例中有明确可以进行“债权转股权”。公司法是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。使企业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由公司注册资本登记管理规定予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。3、非货币资产的出资限额公司法对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%，其中：有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动，从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也21/24是认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。公司法只是规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。按照中华人民共和国外资企业法实施细则的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。4、拟上市公司整体变更为股份有限公司是否需评估的问题拟上市公司整体变更为股份有限公司，公司法规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；公司注册资本登记管理规定明确“?有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。且XX年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。XX年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。22/24这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。但从谨慎角度以及公司法关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需