新三板-资本市场新宠

新三板 资本市场新宠 2 费良江2015年5月 主要内容 第二部分企业为什么要挂牌 第三部分怎么挂牌 第四部分能不能挂牌 第五部分华泰证券的优势 第一部分新三板市场介绍 一 三板市场的发展历程 二 新三板基本情况 三 三板市场发展较慢的原因分析 四 我国资本市场现状 五 我国资本市场发展趋势 六 新三板市场的统计数据 七 新三板面临的历史机遇 八 新三板的行业分布情况 九 新三板相关政策 三板市场的发展历程 2001年7月代办股份转让系统建立 2003年12月经国务院批准 首批两家新三板公司挂牌 2006年1月科技部 北京市政府联合向国务院上报了 关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的通知 2006年12月挂牌公司首单定向增资获得批准 2012年8月新三板扩容获批 除北京中关村外 上海张江 天津滨海 武汉东湖获得试点资格 2013年1月 全国中小企业股份转让有限公司管理暂行办法 和 全国中小企业股份转让系统业务规则 落地 2013年2月全国中小企业股份转让系统在北京举行揭牌仪式 2013年6月国务院决定将全国中小企业股份转让试点扩大到全国 2013年12月14日国务院发布 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 新三板扩容工作正式启动 什么是新三板 新三板全称全国中小企业股份转让系统 简称 股转系统 或 北交所 股转系统是中国证监会监管下的全国性证券市场 也是继上海证券交易所和深圳证券交易所后第三个证券交易场所 目前券商是企业进入新三板市场的唯一推荐会员 为企业提供推荐挂牌 定向股权发行 优先股发行 债券融资 股票交易 并购重组 持续督导等综合性金融服务 今后证券投资咨询机构 期货子公司和基金公司子公司等多种机构也会加入推荐 做市等新三板业务行列 新三板基本情况 曾经影响新三板市场发展的原因 未来多层次资本市场架构 8 2009年9月设立 2004年5月设立 打造筹股市场 中小企业 隐形冠军 的摇篮 创业成功期企业 助推器 1990年12月设立 科技型 创新型创业企业的 孵化器 2013年1月16日正式揭牌运营 金融衍生产品 新三板 资本市场的新成员 未来 我国资本市场的发展趋势将是个正三角形的结构 新三板及区域股权市场将在资本市场中占据越加重要的位置 全国中小企业股份转让系统 证监会监管的非上市公众公司 全国性非上市公众公司股份转让平台 A 与场内市场互为补充的证券发行市场 B C 多层次资本市场重要组成部分 中小企业发展的客观需求 D 新三板数据统计 市场基本情况 10 新三板扩容至全国 2013年12月14日 国务院发布新三板全国扩容相关决定12月27日 证监会发布新三板全国扩容7项配套规则12月30日 全国股转系统发布了14项配套措施12月31日 全国股转系统正式接受全国范围内符合条件企业挂牌申请根据中国证券登记结算有限责任公司 以下简称中登公司 1月3日通知 已根据股转系统的挂牌时间设定了时间节点 1月14日完成266家拟挂牌公司股份登记预处理 1月17日完成正式登记 1月24日 上述266家公司将集中挂牌 一系列配套规则的发布与修订 标志着新三板扩大至全国工作正式启动 至此 新三板市场进入高速发展阶段 新三板激活了风险投资 未来机遇巨大 新三板面临的历史机遇 新三板激活了风险投资 未来机遇巨大 新三板的火爆 已经将资本市场推向了新的里程 激活了整个国家投资界的风险投资 目前 有关投资新三板的私募基金 理财产品满世界冒出来 随着一系列制度建设逐步落实 新三板逐步形成资本市场的 资源平台 孵化平台 关键 中国经济转型 发展新兴产业 新兴产业的增长替代传统产业的下滑 我们看到了希望 中国经济跨过中等发达国家的发展陷阱 保持持续增长 看到了希望 新三板面临的历史机遇 新三板激活了风险投资 未来机遇巨大 新三板 新事物 新机遇 这是中国特色 也是发展规律 新兴产业 工业4 0 工业互联网 一切一切 机遇就在眼前 毫不夸张地说 新三板是本世纪最大的资本盛宴 目前 新三板估值水平偏低 5月14日 上交所 深交所 股转系统的PE分别是23 50 创业板66 中小板114 53 做市47 协议63 倍 新三板面临的历史机遇 新三板数据统计 挂牌公司行业分布 14 注 以上数据截至2015年3月31日 十二五规划中明确 加快发展多层次资本市场 资本市场体系 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 试行 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 试行 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 试行 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 试行 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 试行 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 试行 新三板相关政策 一 企业挂牌的意义 企业层面 二 企业挂牌的意义 股东层面 企业挂牌前 主要是内部资金拆借和银行借款 挂牌后增加了定向募集 可转债 私募债 股权质押等多形式的融资渠道 企业在股转系统挂牌非审核制 没有辅导期 企业申报至挂牌的周期为40 50天内 成本方面 目前当地政府补贴一般能基本覆盖企业挂牌的中介费用 企业挂牌的意义 企业层面 1 门槛低 无盈利指标要求 2 时间短 平均6个月 3 价格高 市盈率较高 4 选择广 定向募集人数不超过35人 新三板挂牌企业股权融资特点 新三板挂牌企业股权融资特点 续 19 亏损企业亦可融资 中矿龙科 430147 发行前一年亏损339万 每股亏损0 11元 2013年7月 募集资金3600万 价格3元 股 定增对象含创投 连续融资 中海阳 430065 2010年3月挂牌 当年7月 次年3月连续两次定增 分别融资1 1亿和2 1亿 挂牌1年内2次融资3 2亿 2013年4月发行中小企业私募债融资1亿 10月定增融资6360万 最大的融资 九鼎投资2次融资共计57 87亿 首次发行价为每股610元 募资35 37亿元 第二次增发 发行价每股750元 募资22 5亿元 新三板挂牌企业股权融资特点 续 20 增加挂牌企业授信额度中小企业的普遍特点是缺乏抵押 担保品 因此普遍存在银行贷款困难 授信不足的情况 新三板企业规范运作 财务清晰 将获得银行等金融机构更高授信额度 助力企业利用中小企业私募债 优先股 可转债等多种再融资工具融资工具多 将推出优先股 私募债和可转债等多种再融资工具 中小企业私募债对企业盈利能力 规范运作水平有较高要求 企业通过新三板挂牌 将有利于提升其规范运作水平 信息透明度与诚信度 同时也可以提供企业发展前景的佐证 从而有助于企业利用中小企业私募债这一类创新金融产品 增强股票流动性 21 符合条件的机构投资者和个人参与交易 形成客观公允的市场价格 尤其是在引入做市商制度之后 做市商制度 也叫报价驱动 Quote driven 交易制度 是指在证券市场上 由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商 就某只或某些证券向投资者连续地提供双向报价 买卖双方的委托不直接配对成交 而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券 良好的流动性 方便投资机构的进出 激发包括PE在内的投资机构的投资热情 原股东股份易于转让 也建立了发起人股份的减持和退出机制 规范公司治理 22 挂牌过程就是规范公司治理结构 组织架构 内控制度 规范企业经营的过程 可以促进公司规范发展 挂牌企业必须在券商等专业机构的指导下先设立股份有限公司 明晰公司的股权结构和高层职责 同时 新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置 很好的促进了企业的规范管理和健康发展 增强了企业的发展后劲 有利于建立归属明晰 权责明确 保护严格 流转顺畅的现代产权制度 增强自主创新能力 助推企业上市 23 推荐挂牌过程中 证券公司对企业进行全面调查 对企业历史进行梳理 发现并解决问题 为未来上市扫清障碍 挂牌后 证券公司通过持续督导帮助企业规范运作 协作企业按照证监会要求履行信息披露义务 为后续上市积累证监会予以认可的规范运行记录 绿色转板通道 在全国股份转让系统挂牌的公司 达到股票上市条件的 可以直接向证券交易所申请上市交易 提升品牌价值 24 庞大投资者群体 全国性交易平台信息披露 获得政府更多关注和支持 获得媒体更多关注和报道 新三板挂牌企业在证监会指定信息披露平台 WWW NEEQ COM CN披露信息 一般股票交易软件均可查询到新三板挂牌企业相关信息 吸引并留住人才 25 股权 期权激励不再是上市公司的特权 股权 期权不再是没有意义的数字 而是看得见的财富 企业经营缺钱 研发缺钱 拓展缺钱 薪水 福利难以与大企业匹敌 薪酬 股权不流通 价值难衡量 企业发展的不确定性 盈亏尚难定 持有股权无异于风险投资 看得见的价值 可预期的增长 实实在在的奖励 在这种情况下 期权 股权可使人才变成实实在在的生产力 非流通股权 可流通股权 零成本 低成本 把握住当下的机遇 容忍度 地方政府的大力扶持优惠政策财政补贴和资助 认识到新三板价值的企业还不多资源相对丰富 备案制 高效便捷 45天审核周期 名额有限 标准递减 增值服务 股东财富得到充分体现 股东获得流动性溢价 股份转让更方便 原股东所持股份转让可以通过三板市场进行 股东亦可以通过该市场增持股份 挂牌企业市场价值高于原账面价值 股东所持股份价值市场化 增值明显 企业挂牌的意义 股东层面 增强股东贷款能力 28 增强股东抵押贷款能力由于通过新三板挂牌 企业的股权价值可以在市场获得公允价值标准 有利于金融机构对企业股权价值进行评估并提供股权质押贷款 公众公司股票在市场交易 一般来说交易价格高于协议转让价格 从而提升股东股份的价值 推荐挂牌过程中 对企业历史沿革的梳理 对合规及财务方面发现的问题进行整改 通过规范前置 为未来转板扫清障碍非上市公众公司成长过程中 重大经营决策 审计报告等作为公开信息披露有助于转板审核证监会未来将推出转板制度 可能涉及股权分散的指标 流通性 交易量 流通性 财务指标 规模 信息披露 分级 等 梳理历史 按上市标准制定治理架构 规范运行 创业板IPO 佳讯飞鸿 300213 2011年5月登陆创业板 助推新三板企业转板 海鑫科金 合纵科技 康斯特 双杰电气等公司暂定挂牌 等候发审委审核 助推新三板企业转板 续 一 新三板挂牌条件 二 企业挂牌审核中重点关注的问题 第三部分能不能挂牌 企业挂牌的条件 新三板挂牌条件 32 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 一 依法设立且存续满两年 二 业务明确 具有持续经营能力 三 公司治理机制健全 合法规范经营 四 股权明晰 股票发行和转让行为合法合规 五 主办券商推荐并持续督导 六 全国股份转让系统公司要求的其他条件 拟挂牌企业不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术企业 不限于园区企业 但业务要符合国家产业政策要求 企业挂牌审核中重点关注的问题 一 怎么挂牌 挂牌的流程 二 怎么挂牌 各中介的作用 第四部分怎么挂牌 企业挂牌的流程 尽职调查 设立股份公司 申请挂牌 挂牌成功 后续融资 企业挂牌后 主办券商进行终身督导 企业成为非上市公众公司承担信息披露的义务 提交公司内核程序 通过内核后全套材料申报股转系统 并对反馈的问题进行回复 沟通 协助企业完成股改工作 完善企业内控制度 解决挂牌相关的障碍 进入全套材料制作阶段 全面开展尽职调查工作 确定中介机构 设计改制方案 出具尽职调查报告 借助新三板平台进行后续融资 企业规模成长至一定阶段 协助其转板 企业 主办券商 保密协议 申报 反馈回复 持续督导 再融资相关协议 正式合作协议 15个工作日 45个工作日 怎么挂牌 挂牌的流程 主办券商 负责方案制订 总体协调 申报材料主要制作 与股转系统的沟通协调工作会计师 负责改制审计 验资 申报审计报告的审计工作律师 负责法律方面的尽职调查 发表法律意见评估师 负责整体改制时的资产评估 发行上市有关资产的评估企业挂牌若能得到政府部门的积极推进及协调 将事半功倍 怎么挂牌 各中介的作用 一 华泰证券 金融综合服务提供商 二 设立专职一级部门 开展挂牌业务 三 强大的综合实力和市场影响力 华泰证券 金融综合服务提供商 38 华泰证券股份有限公司注册资本56亿元 形成涵盖证券 基金 期货 银行等业务的综合性金融集团 旗下包括南方基金 华泰联合证券 华泰长城期货 华泰紫金投资以及江苏银行等 截止目前华泰证券营业部近240余家 经纪业务规模全国第一 华泰证券主要业务指标和财务指标进入国内券商第一方阵 华泰证券 金融综合服务提供商 39 中国证监会首批批准的综合类券商 是最早获得创新试点资格的券商之一 2007 2014年 在券商分类评级中每年被中国证监会评定为A类AA级券商 2010年2月26日 华泰证券A股在上海证券交易所发行并募集资金156 91亿元 成为此前券商股史上最大的募集资金项目 华泰证券拥有证券经纪业务 资产管理业务 投资银行服务 固定收益服务和直接投资服务为基本框架的完善的专业证券服务体系 以及研究咨询 信息技术和风险管理等强有力的全业务链服务体系 整体实力得到市场高度认可 新三板推荐挂牌业务部门介绍 华泰证券场外业务部立足于新三板市场 依托公司全业务链的资源 为非上市企业提供全方位 多角度的资本市场综合服务 是华泰证券全业务链体系下的专业新三板服务部门 依托公司遍布全国30家分公司 240多家营业部和7百万客户的业务平台和公司全牌照业务资源 为非上市股份公司提供推荐挂牌 股票发行 持续督导等服务 并协调相关资源 为非上市股份公司提供报价转让 登记托管 做市交易 股权质押 直接投资 转板 并购重组 财务顾问等服务 投资银行业务部门介绍 华泰联合证券是华泰证券专业的投资银行子公司 整合了原华泰联合证券和华泰证券两家投行之所长 在投资银行领域具有经验丰富 团队强大 资源充沛等特色优势 持续为客户 发现价值 挖掘价值 提升价值 作为国内首批保荐机构 累计完成各类主承销项目120余家 总承销家数排名行业前十 尤其在中小企业保荐领域业绩突出 在行业中享有盛誉 新三板做市业务部门介绍 华泰证券为股转系统公司批准的做市商 做市业务实施