第八章公司重组与清算

第八章公司重组与清算 第一节财务危机管理第二节公司财务重组第三节企业清算 第一节财务危机管理 一 财务危机的含义二 财务危机的判断三 财务危机管理的目标四 财务危机的处理方式 一 财务危机的含义 定义 财务危机是指公司无力支付到期债务或费用的一种经济现象 包括从资金周转困难到破产以及处于两者之间的各种情况 破产是财务危机的一种极端形式财务危机的原因 1 连续亏损 导致资不抵债2 不能偿付到期债务 造成诉讼的连锁反应3 投资项目决策失误 没有达到预期收益或造成损失4 大量到期的货款不能按时收回5 由于信誉不佳 金融部门和合作伙伴拒绝提供信用或大幅度降低授信额度6 企业盲目追求规模的扩张 使资金需求膨胀 二 财务危机的判断 1 销售收入的非预期下跌2 非计划的存货积压3 平均收账期延长4 过度规模扩张5 财务报表不能及时公开披露6 过度依赖贷款或关联公司7 高管突然辞职 三 财务危机管理的目标 1 将对社会的负面影响减少到最低程度2 降低对企业内部的负面影响3 恢复企业信用4 降低企业的损失 逐步扭亏 四 财务危机的处理方式 出售主要资产与其他公司合并减少资本支出及研究与开发费用发行新股与银行和其他债权人谈判以债权置换股权申请破产 资产重组 财务重组 第二节公司财务重组 一 非正式财务重组二 正式财务重组三 公司财务重组案例四 中航油债务展期与和解五 美国财务危机处理方式统计结果 一 非正式财务重组 如果企业基本上健全 其财务困难只是暂时的现象 则债权人通常会与问题企业 债务人 直接合作 协助其恢复财务健全的状况 一 定义非正式财务重组又称私下和解 是当企业无力清偿时 债权人愿意与债务人达成自愿协议 以帮助企业恢复和重建财务基础 以避免因进入正式的法律程序而发生的巨额费用和冗长的诉讼时间 一 非正式财务重组 二 方式1 延长到期债务的偿付期限 债务展期 DebtExtension 2 自愿和解而减少债务的求偿金额 债务和解 Composition 具体包括同意减少债务人偿还本金数额 同意降低利率 同意将一部分债权转为股权 或将上述几种选择混合使用 3 有时结果或由上述两种方式综合而成 债务和解举例 某企业向银行以10 的利率借款100万元 期限为两年 现已到期 由于种种原因 企业无法按期如数偿还 银行与企业达成私下和解协议 银行同意企业将偿还本金额减少为80万元 贷款利率降为8 这样该企业只要支付96万元 80 100X8 X2 现金 即可清算此项贷款 和解协议必须经过全体债权人同意才能实施 一 非正式财务重组 三 非正式财务重组的条件1 债务公司应该有良好的商业道德和信誉 2 债务公司应有扭转不利局面 偿还债务的能力 3 债务公司应有扭转不利局面的经济环境 4 各方当事人能够私下协商一致 一 非正式财务重组 四 非正式财务重组的程序 1 由债务人向有关管理部门提出申请 召开由企业和债权人参加的会议 2 由债权人指定一个委员会 一般由1至5人组成 负责调查企业的资产 负债情况 并制定出一项债权调整计划 就债权的展期或债务的和解做出具体安排 3 召开债权人 债务人会议 对债权人委员会做出的债权调整安排进行磋商 达成最后协议 一 非正式财务重组 五 评价优点 简单 法律管理费用很少 时间短 对债权人来说 自愿的解决方式往往可以达到最大限度的回收债权 缺点 1 债权人数过多时 重组协议很难达成一致 2 没有法院等有关部门的参与 检查和监督 重组协议的执行缺乏法律保障 3 由债务人继续管理公司 使管理者有机会利用公司的资产谋取私利 损害债权人利益 二 正式财务重组 正式财务重组 也叫正式重整 是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内 经债务人及其委托人的申请 与债权人会议达成和解协议 对企业进行整顿 重组的一种制度 正式财务重整的程序 1 向法院提出重组申请 2 3以上董事 10 以上股东 公司债权人均有申请权 2 债权人会议审议并表决3 制定企业重组计划4 执行重整计划5 和解与整顿的终结 三 公司财务重组案例 例 2005年1月柏川公司因财务发生重大困难 向法院提出重组申请 寻求保护 当时公司资产负债表有关项目如下 法院同意受理 所有债权均得到确认 要求公司在一个月内提出重组计划 并由公司和债权人会议商定 给与6个月的重组时间 若重组失败 则转入破产程序 在一个月内公司与各利益集团协商 并提出重组方案如下 1 长期借款的债权人银行A同意 200000元转为柏川公司200000股股票 200000元转为利率为6 的长期应付债券 其余部分在2006年12月31日支付现金40000元 2 应交税金在重组计划批准时立即予以支付 3 其余430000元系无担保债权 以如下方法解决 1 应付账款270000的债权人甲将收到140000元债权和56000股股票 2 36000元的利息被豁免 3 短期借款124000元的债权人乙将得到68000元的普通债权和24000股股票 假定债权人会议批准了公司重组计划 并得到法院的确认 柏川公司对涉及重组计划的业务记录如下 借 短期借款124000应付账款270000其他应付款36000长期借款480000贷 应付债券 优先偿还200000其他应付款40000应付账款 普通债务140000短期借款 普通债务68000股本280000营业外收入182000 三 公司财务重组案例 2 某美国公司正在重组 其现有资本结构如下资本结构表 单位 百万美元 经过评估 公司现在的总价值为4000万美元 在财务重组中 公司提出了下列重组计划 信用债券持有者将其1800万美元的信用债券换为600万美元的新信用债券和1200万美元的收益债券 次级信用债券持有者用其600万美元的证券换为优先股 美国惯例 债券一般不是转为普通股 而是转为优先股 甚至被转为可回售的优先股 优先股股东将原有证券换为重组公司1200万美元的新普通股 普通股股东只能分得重组公司400万美元的新普通股 占重组公司全部新普通股的25 重组后公司资本结构表 单位 万元 四 中航油债务展期与和解 中国航油 新加坡 股份有限公司因从事石油衍生品交易而导致5亿多美元的损失 于2004年11月向新加坡高等法院申请债务重组 经新加坡高等法院审查通过之后 中国航油于2005年1月公布了最初的债务重组方案 但由于部分债权人持有异议 并未获得通过 公司在进行重组方案修改后于5月中旬公布了新方案 并获得了通过 公司一共对150多名债权人承担有负债 负债总额达到555440116美元 新方案规定公司在5年内偿还债权人2 75亿美元的债务 偿付比率约为54 其中2 75亿美元的偿付金额包括两个主要部分 自方案生效之日现金首付1 3亿美元 以及延期支付1 45亿美元 四 中航油债务展期与和解 其中 1 3亿美元现金首付包括1亿美元新注入资金和3000万美元公司现有现金资产 1 45亿美元延期支付部分将分5年偿付 主要来自公司营运现金流 公司投资分红 出售一项资产 第5年年末或之前再融资 此外 该方案还给债权人提供了一个利用其重组的债权选择购买公司股票 购股比例不超过10 的权利 购买条件与新投资者一致 除达成上述债务展期与和解的协议之外 中航油开始着手整顿计划 其中具体包括 中航油集团和新投资者共同注资最高至1 3亿美元 并决定进一步引进战略投资者 公司吸取教训 停止了衍生品交易 同时对公司治理结构进行调整 新加坡有关部门还对中航油一些主要负责人采取法律行动 其中包括被停职的中国航油总裁陈久霖等 五 美国财务危机处理方式统计结果 1990年 财务危机 非财务重组 财务重组 非正式财务重组 法律破产 正式财务重组与再生 合并 破产清算 47 53 83 7 10 第三节企业清算 一 企业清算的分类二 破产清算三 破产财产的分配四 破产清算案例 一 企业清算的分类 如果公司已经无法重组 则必须予以清算 结散清算按原因破产清算普通清算按是否经过法院裁定特别清算 二 破产清算 破产界限 我国 破产法 2006 企业因经营管理不善造成严重亏损 不能清偿到期债务的 依照本法规定宣告破产 民事诉讼法 第199条规定 企业法人因严重亏损 无力清偿到期债务 即达到破产界限 可见破产界限的实质标准是不能清偿到期债务 二 破产清算 破产清算的程序 1 破产申请的提出 2 受理破产申请 3 通知 公告和债权申报 4 召开债权人会议 5 和解整顿 6 破产宣告 7 组建清算组 8 实施破产清算 编报 执行破产分配方案 9 提交清算报告 办理注销登记 三 破产财产的分配 破产财产 破产宣告日破产企业拥有的全部财产扣除非破产财产后 以作为担保物的财产 的余额 清偿得到担保保障的债务 债权人放弃的债务 属于非破产债务 其他债务属于破产债务 三 破产财产的分配 1 优先拨付破产费用 2 破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 3 破产企业所欠税款 4 破产债权 5 破产公司的所有者在破产清偿过程中 前一顺序的债权得到全额偿还之前 后一顺序的债权不予以分配 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时 按照同一比例向债权人清偿 四 破产清算案例 中兴公司因连年亏损 资不抵债 应由债权人于2009年3月31日依法宣告破产清算 此时 该公司的资产负债表如下所示 1 财产的清查 确认与变卖 中兴公司固定资产经拍卖后实际收到价款50万元 扣除10万元的担保债务 尚能作为破产财产的有40万元 中兴公司的存货有许多损毁 经变卖后得到30万元 应收账款经清算组多方努力 收回25万元 其余5万元已经无法收回 现金及银行存款与账面一致 共计10万元 2 破产债权的确认 经过清算组审查后 对企业各种债权作如下确认 1 长期借款和短期借款是企业分别从建设银行和工商银行借入的款项 在企业破产之前已成立 构成破产债权 合计80万元 2 担保债券因为有固定资产做担保 故这10万元债权不能构成破产债权 3 应付账款共有40万元 其中有10万元没有到期 应扣除利息1万元