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九有股份再起重组计划 被收购标的财务数据多处带伤红周刊特约作者 沈纪 九有股份(600462.SH)是一家在沪市主板上市的公司，其早先的股票简称为石砚纸业，2016年时，公司曾策划斥资17.1亿元收购景山创新，但该重组计划随后被证监会否决，未能得以实施。虽然重组未成，但公司却在主营业务并未发生变更的条件下，变更了股票简称，由原先的石砚纸业变更为现在的“九有股份”。名称虽然变了，但该公司现有的主营业务盈利水平低下的尴尬局面却并没有得到根本改变，2016年度实现归属于母公司股东的净利润仅为674万元,2016年末未分配利润为-90719万元，实施资产重组也就成为该公司长期存在的战略目标。6月24日，九有股份发布了重大资产购买报告书（草案），拟以15810万元的价格收购润泰供应链公司51%股权，对应该公司整体估值为3.1亿元，相比账面净资产溢价近两倍。值得注意的是，虽然润泰供应链公司2016年实现净利润3731.95万元，相比2015年的1871.56万元几乎翻了一番，但与此同时该公司的主营业务收入却是下滑的，2016年仅为11.86亿元，相比2015年的12.54亿元有一定幅度减少，这种现象背后所对应的是该公司毛利率得到大幅增加，从2015年的6.94%增加到2016年的10.79%。 润泰供应链的主营业务为电子器材分销，这个行业的购销价格透明度很高，毛利率不高但表现稳定。典型者如主营业务与润泰供应链完全一致的上市公司怡亚通，该公司在2015年到2017年1季度期间的毛利率分别为6.51%、6.58%和6.41%，始终稳定维持在6%到7%的范围，与润泰供应链2015年的毛利率大体相当。如此数据对比凸显出润泰供应链2016年度毛利率飙升略显诡异，该公司凭借什么能够取得比同行业龙头公司高得多的毛利率？与此同时，仔细分析润泰供应链披露的经营及财务数据，可以发现这其中还不乏有其他财务疑点的存在。无法印证的采购数据根据收购报告书披露的采购数据，润泰供应链在2016年向其第一大供应商“深圳市联合同创科技股份有限公司”采购了22447.7万元商品，占该公司当年采购总额的比重为21.76%。在正常的购销逻辑下，润泰供应链向联合同创的采购金额，就应当对应着联合同创对润泰供应链的销售金额，即两家公司披露的购销金额应当是一致的。联合同创是于2016年10月在新三板挂牌的公司，其在2017年4月22日发布了2016年年报，其中披露了润泰供应链是该公司当年第二大客户，所对应的销售金额为22686.97万元，这相比润泰供应链在收购报告书中披露的采购数据要多出240万元。 更何况，两家公司之间的购销交易金额，还不仅是2016年存在这样的矛盾，其2015年同样存在问题。收购报告书披露润泰供应链在2015年向联合同创采购了33414.06万元、占同年采购总额比重的29.16%；而根据联合同创在2016年7月发布的公开转让说明书披露，2015年向润泰供应链销售多达36604万元，比润泰供应链披露的采购金额要多出来3189.94万元。两年合计下来，联合同创披露的销售金额，相比润泰供应链披露的采购金额要多出将近3429.94万元。这就意味着，在这两家公司披露的购销数据当中，必然有一家是存在问题的，如果不是联合同创虚增了收入，那么就令人怀疑是润泰供应链存在通过少计采购金额，进而导致少计营业成本、虚增利润的可能。巨额应付账款来源不明根据审计报告披露，润泰供应链2016年末的应付账款全部为账龄1年以内欠款，其中针对供应商“HAIER GLOBAL BUSINESS”的应付金额高达19293.66万元。在正常的会计核算逻辑下，应付账款对应着采购业务中的未结算款项，针对同一客户的应付账款不可能超过针对该供应商的采购金额。就润泰供应链与“HAIER GLOBAL BUSINESS”的应付账款而言，就应当对应着润泰供应链在2016年中向该供应商采购金额不少于19293.66万元才对。 然而事实上，根据收购报告书披露的数据显示，“HAIER GLOBAL BUSINESS”并未出现在润泰供应链2016年度的主要供应商名单中，而且从采购金额来看，能够超过19293.66万元的也只有前文所述的联合同创这一家，那么润泰供应链针对“HAIER GLOBAL BUSINESS”的巨额应付账款又是从何而来的呢？神秘的借款利息 根据审计报告披露的数据显示，润泰供应链2015年和2016年末的短期借款余额分别为6.24亿元和5.81亿元，除此之外该公司并无长期借款和一年内到期的非流动负债等，这就对应着该公司全年有息负债平均余额大致为6亿元左右；与此相对应的是，该公司2016年计入到财务费用中的利息支出金额则只有1949.04万元，折算年化借款利率只有3%左右，这明显低于正常的银行贷款利率，润泰供应链作为一家并无深厚背景的民营企业，怎么可能拿到3%左右的银行低息贷款呢？这凸显出该公司的财务费用支出金额的极不正常。不仅如此，根据审计报告披露的现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目，2016年支出金额只有1354.16万元，这对应着润泰供应链在2016年实际支出的借款利息费用，这相比该公司同年度计入到财务费用中的利息支出金额少了大约600万元。在正常的会计核算逻辑下，这600万元左右的差额，就应当体现在该公司的应付利息科目的同比净增加金额当中。 然而事实上，根据审计报告披露的数据显示，润泰供应链资产负债表的应付利息科