2016最新创始人股东协议暨公司章程(最全)

XXXXXXX有限公司XXXXXX Co., Ltd.XXXXXXXXX有限公司创始人股东入股协议即股东章程甲方： 身份证号：住址（身份证）：乙方：身份证号：住址（身份证）：丙方： 身份证号：住址（身份证）：丁方：身份证号：住址（身份证）：戊方： 身份证号：住址（身份证）：五方本着互利互惠、共同发展的原则，在友好充分协商基础上，一致决定联合出资共同设立经营 XXXX有限公司（企业）（以下简称公司）,根据中华人民共和国合同法,公司法等相关法律规定,特订立本协议。一、 公司信息：1. 公司名称：XXXXXX有限公司2. 注册地址：XXXXXXX3. 法定代表人：XXXX4. 注册资本：XXXXX万元5. 经营范围：具体以工商管理部门批准的经营范围为准；6. 公司性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司, 五方各以其注册后认缴的实际出资额为准.二、 股东及出资入股公司由甲方股东投资设立,总投资额为XXXX万元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1. 启动资金：（1）、 甲方出资 XXXX 万元，合计占启动资金的 XXXX %，持股XXXX%；（2）、 乙方出资0万元，合计持股5%；（3）、 丙方出资0万元，合计持股5%（4）、 丁方出资0万元，合计持股30%（5）、 戊方出资0万元，合计持股10%（6）、 该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。（7）、该启动资金存放于公司对公基本账户单位名称：XXXXX有限公司账号：待定（以银行发放的印鉴为准）开户行：XXXXXX分行开户行号：XXXXXXXX（8）、甲方均应于本协议签订之日起30日内将各应支付的启动资金转入上述对公账户。2. 注册资金：（1）、 甲方出资 300 万元，占注册资本的 50 %；（2）、 乙方出资 30 万元，占注册资本的 5 %；（3）、 丙方出资 30 万元，占注册资本的 5 %；（4）、 丙方出资 180 万元，占注册资本的 30 %；（5）、 丙方出资 60 万元，占注册资本的 10 %；（6）、 该注册资金主要用于公司正常运营等。（5）、 在公司账户开立后,该注册资金存放于公司对公基本账户单位名称：XXXXXXX有限公司账号：待定（以银行发放的印鉴为准）开户行：XXXXX分行开户行号：XXXXX（6）、 XXXXX均应于本协议签订之日起30年内将各应支付的注册资金转入上述对公账户。3. 任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任三、 公司职能分工1. 公司不设立董事会，设执行董事和监事，任期3年2. 甲方为公司的执行董事，负责公司重大决策、管理上的监督，具体职责包括：（1）、听取总经理工作汇报并作出指示；（2）、组织召开股东会议;（3）、公司日常经营需要的其他职责；3. 乙方担任公司的监事,具体负责：（1）、对甲方的运营管理进行必要的协助;（2）、检查公司财务;（3）、监督甲方执行公司职务的行为;（4）、公司章程规定的其他职责. 4. 丙方供职于公司市场部，具体负责：（1）、制定年度、季度、月度销售计划和销售目标;（2）、负责新产品的市场开发；（3）、负责搜集市场相关信息；（4）、负责市场部会议召开，执行公司任务5. 丁方担任公司总经理，具体负责：（1）、制定年度、季度、月度销售计划和销售目标;（2）、组织并完善公司内部架构（3）、负责新产品商业策划；（4）、负责审批公司日常管理事项；（5）、负责设计、组织、实施市场部；（6）、负责审批公司财务事项（7）、负责重大事项股东会或董事长的汇报（8）、负责制定产品或原料采购计划的制定与实施6. 戊方担任公司技术总监，具体负责：（1）、负责与公司对接，按照市场需求研发相应的产品；（2）、负责公司采购的产品或原料的质量把控与检测；（3）、负责公司与上游供应商的技术对接；（4）、负责编写公司申报专利主体内容并参与专利申报的过程；（5）、其他未尽事宜严格按照技术型股东入股协议执行7. XXXXX工资薪酬按公司日常管理制度具体工资标准执行，兼职类股东一律不得领取基本工资；8. 重大事项处理公司设股东会,遇有如下重大事项,须经股东会达成一致，共同签署决议后方可进行：（1）、拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的（2）、决定公司的经营方针和投、融、增资计划（3）、公司法第三十八条规定的其他事项对于上述重大事项的决策,任意两方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：（1）、提交由总经理申请临时股东会议书，并由总经理报由懂事长批准，参与重大决策；（2）、股东会所做决议需做会议记录，会议记录在会议结束后须全体股东签字认可，股东会缺席者按默认提请处理；（3）、重大决策由公司股东会表决形成，在最终表决决议书上签字备案。（4）、相关股东会所产生的决议不管对公司今后发展有任何影响，全体股东必须认可和负责，不得以任何形式推卸躲避责任。9. 除上述重大事项需要讨论外,全体股东一致同意,每季度的前10日内进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。四、 资金、财务管理1. 公司成立前所产生的费用需填写明细表，经过其他两方共同审核后，进入公司账务处理；2. 公司成立后，所有启动资金统一进入公司对公业务基本户处理，统一收支，并由监事监管，任一股东对其他方面资金使用有异议的，被质疑方须给出合理解释，如合理性出现偏差和异议，则交由股东会决议处理，进行相关决议并执行决议；3. 公司成立后，财务统一交由股东会共同聘任的财务会计人员处 理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由总经理签字认可备案。五、 盈亏分配1. 利润和亏损，全体股东按照持股比例分享和承担2. 公司税后净利润，在弥补公司前期亏损，并提取法定公积金（税后净利润*10%）后（以下简称分红基数），方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：（1）、 分红的时间：每季度的第一个月前15日内，进行分红结算；（2）、 分红的数额：分红基数*60%，全体股东按照实际持股比例结算；（3）、 公司的法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上，可不再提取。六、 转股或退股的约定1. 转让股份：（1） 公司成立起1年内（或未开始盈利），股东不得转让股权。自第2年起（或开始盈利），经股东会同意，准备转让股份的股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权有优先受让权；（2） 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任（3） 在上述条款中，如股东会股东不接受转让股份份额，转让方拟将股份转让给第三方的，第三方的资金，管理能力不得低于转让方，且应由股东会决议认可，否则转让无效，对公司造成损失的，公司有权追偿损失，并扣除相应份额（4） 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向股东会支付违约份额，相关计算方式按补充章程约束2. 退股（1） 拟退股股东,须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得股东会的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2） 若公司有盈利,则公司总盈利部分的40%将按照股东实缴的出资比例分红，另外60%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回股方不得要求分配。（3） 若公司无盈利，则公司现有总资产的40%将按照股东出资比例由进行分配，另外60%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资（4） 盈利情况下退股，均以现金计算；无盈利情况下退股，以任何可用资产计算；如所有股东均退股不再继续经营，则亏损按比例承担，待清算完毕后结算。（5） 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3. 增资若因公司运营所需，资金不够需要增资的，各股东按持股比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若有新增股东入股的，新增股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意七、 协议的解除和终止1. 发生以下情况本协议终止：（1）、 公司因客观原因未能成立；（2）、 公司营业执照被依法吊销；（3）、 公司被依法宣告破产；（4）、 股东会一致协商解除。2. 本协议解除后：（1）、 全体股东共同清算，必要时可邀请中立方进行清算；（2）、 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部负债后，方可要清算前持股比例返还；（3）、 若清算后有亏损，各方以持股比例分担，遇有股东对公司债务有连带责任的，各方以持股比例偿还。八、 违约责任1. 任一方违反协议约定，未足额，按时缴纳出资，须在7日内补足，由此给公司造成损失的，须向守约方或公司承担赔偿责任并按银行实时利率支付利息给公司；2. 禁止任一股东参与竞争对手合作，一经发现立即除名；3. 禁止任一股东加入其它类似行业投资，一经发现立即除名；4. 除上述违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受到损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付实际损失的5%；5. 本协议约定的其他协议和章程九、 其他1. 本协议自签字、签指纹起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议同样具备法律效力；2. 本协议约定中涉及全体股东内部