企业合并会计(一)——企业合并的账务处理

第六章企业合并会计（一）企业合并的账务处理第一节企业合并会计概述一、企业合并的意义及其原因（一）企业合并的意义企业合并，是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或者一个企业通过购买权益性证券、资产、签订协议，或者以其他方式取得另一个或另几个企业的控制权的行为。企业合并是企业扩张的基本手段。（二）企业合并的原因（优点）：第一，成本低。第二，风险小。第三，速度快。第四，影响增大，地位提高。二、企业合并的方式企业合并的方式，主要有吸收合并、新设合并和控股合并。（一）吸收合并吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失。（二）新设合并新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。（三）控股合并控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并方式。也就是说，一个企业通过购买另一个企业的股份，使被购买股份的企业成为他的附属公司或子公司，它自己则成为这些子公司的控股公司，又称“母公司”。一般来讲，取得被购买企业超过50%的表决权的股份时，就可认为已经形成控股。未拥有子公司50%以上的股份，有如下情况之一也可以确认为控股：（1）通过与被投资企业的其他投资者签订协议，拥有该被投资企业半数以上的表决权。（2）根据章程或协议，已有权控制企业的财务和经营政策。（3）有权任免董事会或与之相当的权力机构的多数成员。（4）在董事会或与之相当的权力机构会议上有半数以上投票权。三、企业合并会计的产生随着股份制经济和企业合并的深入发展，某些企业甚至发展成为脱离直接的生产经营，而只进行有关以参股控股为唯一经营方式的公司形式，即控股经营公司。企业合并会计是对企业合并过程和结果进行会计核算和反映的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业合并本身的账务处理（针对吸收合并和新设合并）；二是合并会计报表的编制（针对控股合并）。合并会计报表的编制包括控制权取得日的合并会计报表编制（一次性并表）和控制权取得日后合并会计报表的编制（连续性并表）。四、企业合并会计的核算方法通常有两种基本方法：一种是购买法；另一种是权益集合法。所谓购买法，是将企业合并视为某一企业购买其他企业净资产的一项交易，依此来进行会计核算的方法。采用购买法进行核算，一般按照如下程序和原则进行：第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。确定其公允价值。第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确认购买成本。买方用现金购买，其购买成本即为其实际支付的款项；买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成本为所发行股票的公允价值；购买企业以其发行的债券来支付，则其取得成本为债券的面值；购买企业还会发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等（直接合并费用），对此也应计入购买成本；与合并有关的其他间接费用如股票、债券的发行费用，则不计入购买成本，应当计入期间费用。第三，比较其购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果购买成本大于净资产的公允价值，则其差额，即为商誉；如果购买成本小于净资产的公允价值，则其差额，就是负商誉。对于负商誉，通常有两种会计处理方法：第一种方法，是直接冲减非流动资产的公允价值（下推会计、冲减法）；第二种方法，将全部负商誉都列作递延贷项，在一定的期限内分摊（递延法）。权益集合法，又称“权益法”，是指将企业合并视为两家或两家以上的企业，通过股票的交换，使股权融为一体，实现双方股权集合的企业合并会计核算的方法。采用权益集合法进行企业合并的账务处理，其基本原则归纳起来就是一条，既所有参与合并企业的资产、负债和所有者权益都以账面价值转入合并后的企业。留存收益也同样予以合并。第二节 同一控制下企业合并的账务处理一、 同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并（一） 同一控制下的企业合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方控制，且该控制并非暂时性的。（二） 非同一控制下的企业合并是指在合并前后不存在同一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。二、 合并方与合并日的确定（一） 合并方的确定（二） 合并日的确定在企业合并中，合并方（或购买方）应当在合并日（或购买日）确认因合并取得的资产或负债。合并日（或购买日）是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期。同时满足下列条件大的，通常可以确认为实现了控制权的转移：1、 企业合并合同或协议已经股东大会通过2、 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，以获得批准3、 参与合并方已办理了必要的财产转移手续4、 合并方已经支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项5、 合并方实际上已经控制了被合并方（或购买方）的财务和经营决策，并享有相应的利益，承担相应的风险。三、 同一控制下企业合并的特点及核算方法特点：1、 从最终控制方的角度来看，合并前后，其所能够实施控制的净资产没有发生变化，因此可以用账面价值来反映净资产；2、 由于合并发生于关联方之间，交易价格往往是一种内部转让价格，而不是公平交易价格，如果以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵，因此应当以账面价值作为核算基础；四、 同一控制下吸收合并的账务处理五、 同一控制下新设合并的账务处理六、 同一控制下控股合并的账务处理七、 合并费用的账务处理第三节 非同一控制下企业合并