资产支持专项计划计划资产买卖协议模版基础资产为小额贷款.doc

资产支持专项计划计划资产买卖协议模版基础资产为小额贷款 2.xx拟发起设立xx-xx（二期）资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并作为该专项计划的管理人，为资产支持证券投资者的利益管理、运用专项计划的资产。 3.xx拟设立专项计划，根据xx-xx（二期）资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）、xx-xx（二期）资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）以及xx-xx（二期）资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的约定，将认购人缴付的认购资金用于向xx购买基础资产及使用专项计划资金以循环方式向xx后续购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券投资者。 4.xx同意按照本协议的条款和条件出售，且xx作为专项计划的管理人同意代表资产支持证券持有人按照本协议的条款和条件购买基础资产。 为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就基础资产转让事宜签订本协议，2以兹共同遵照履行。 第一条释义本协议中定义的词语或简称与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。 第二条基础资产买卖2.1基础资产的买卖2.1.1卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。 2.1.2就每一次购买基础资产而言，卖方应自相关基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于下述第(i)和(ii)项下的财产（即基础资产）之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益均转让给买方(i)卖方根据贷款合同的规定，将其在日常经营活动中通过xx向“借款人”提供消费贷款融资服务，从而向“借款人”实际发放的人民币贷款而合法享有的债权；以及“原始权益人”通过从信托公司、银行等金融机构受让的，该信托公司、银行等金融机构通过xx向“借款人”提供消费贷款融资服务而合法享有的债权。 包括该等债权未偿还的本金、利息、罚息、手续费、违约金及其他依据贷款合同应由借款人向卖方偿还的款项（含购买前该等基础资产已计提但尚未支付的利息、罚息和/或费用）；(ii)担保上述第2.1.2(i)项所述债权相关的全部担保、共同还款承诺或其它附属担保权益（如有）。 上述权益具体包括 (1)基础资产所产生的到期或将到期的全部还款； (2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款； (3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由贷款合同项下的借款人偿付）的权利；以及 (4)与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。 3买方基于卖方在本协议第六条和第8.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议、民法通则、合同法、担保法、证券法、管理规定以及其他任何应适用的法律的规定， (1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并 (2)根据本协议第2.4款规定支付基础资产的购买价款。 2.1.3在上述第2.1.2款的基础上，卖方应不晚于相关基础资产交割后的第二个工作日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，并在卖方IT系统中标明相关基础资产所对应的xx消费贷款资产已转让给买方，并将基础资产所涉相关资料与卖方持有的其他xx消费贷款资产分开记录、保存、管理。 卖方承诺买方有权实时查看该部分资料卖方开放数据接口，允许买方随时查看入池资产的信息，并允许买方导出入池资产信息。 就每一次购买基础资产而言，自买方能通过买方电脑终端查阅到上述文件或收到相应书面文件之日起，视为该次基础资产的文件资料已交付。 （如因卖方系统原因，买方在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含本协议附件一中所列全部要素，卖方可按照买方的不时要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确，发送届时亦应视为基础资产的文件资料已交付）。 2.1.4卖方和买方同意，在买方根据本协议第2.3款规定将相关基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，基础资产的所有权已经根据本协议、民法通则、合同法、担保法、证券法、管理规定以及其他任何应适用的法律转让给买方，买方有权于支付购买相关基础资产价款之日起享有并行使上述第2.1.2款所列与相关基础资产有关的全部权利。 2.1.5针对卖方作为初始贷款人向借款人发放的xx消费贷款，卖方应在不迟于发生权利完善事件后第2个工作日按本协议附件二A（权利完善通知格式之一）所列格式以电子邮件、xx平台/xx公司/xx站内信、xxxx消息、xx系统信息等一种或多种形式向借款人及相关责任人（如有）发送通知；针对卖方受让的原贷款人发放的xx消费贷款，卖方应在不迟于发生权利完善事件后第2个工作日按本协议附件二B（权利完善通知格式之二）所列格式以电子邮件、xx平台/xx公司/xx站内信、xxxx消息、xx系统信息等一种或多种形式向借款人及相关责任人（如有）发送通知。 借款人及相关责任人（如有）应根据权利完善通知，将贷款合同项下借款人应支付的xx消费贷款本金及息费支付至专项计划账户。 若卖方怠于履行上述通知义务，视为其不可撤销地授权买方在本协议附件三（权利完善通知授权书）的授权范4围内代为通知。 2.2购买价款2.2.1就首次购买基础资产而言，以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应将首次购买基础资产的购买价款支付给卖方，首次购买基础资产所对应的购买价款应按照以下公式计算P=转让或购买价格合计;P i=单笔债权转让或购买价格;CF=对应的资产的到期现金流合计；CF i=单笔对应的资产的到期现金流；I t=资产折价率（t= 1、212）；CF i=P i(1+I t剩余到期天数/30t)iCF CF?；iP P?2.2.2在首次购买基础资产之后，本协议项下买方可利用专项计划资金进行基础资产的循环购买。 即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的xx消费贷款资产。 2.2.3就后续每次循环购买基础资产而言，管理人该次基础资产的购买价款应按照以下公式计算P=购买价格合计;P i=单笔债权购买价格;CF=对应的资产的到期现金流合计；CF i=单笔对应的资产的到期现金流；I t=资产折价率（t= 1、212）；CF i=P i(1+I t剩余到期天数/30t)iCF CF?；iP P?。 2.3购买价款的支付2.3.1就首次购买基础资产而言5以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，双方同意由买方将首次购买基础资产的购买价款从买方开立的专项计划账户汇至卖方指定的银行账户，并按照如下路径支付首次购买基础资产的购买价款 (1)买方应于专项计划设立日当日11:00之前向托管人发出划款指令，指示托管人将专项计划募集资金自专项计划账户划付至xx备付金账户。 买方授权资产服务机构指令xx公司于专项计划设立日当日将xx备付金账户中的全部资金向卖方的在xx银行开立的基础资产购买价款接收账户进行划转，用以支付首次购买基础资产的基础资产购买价款。 其中，专项计划账户信息如下账户名称xx资产管理有限公司xx-xx（二期）资产支持专项计划开户银行【xx银行股份有限公司xx分行】银行账号【】xx备付金账户信息如下账户名称xx开户银行【】账号【】卖方接收基础资产购买价款的指定银行账户信息如下账户名称xx市xx小额贷款有限公司开户银行xxxx银行股份有限公司账号【x】xx备付金账户足额收到购买价款时，视为双方就基础资产首次买卖的交割完成，相关基础资产即转让给买方。 买方和卖方对上述资金划转流程给予必要的协助。 6如非因买方原因导致首次基础资产购买价款未能在专项计划设立日当日划转至卖方在xx银行开立的基础资产购买价款接收账户的，专项计划因此遭受的任何损失由卖方承担。 2.3.2就后续购买基础资产而言以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，管理人同意授权资产服务机构按照标准条款第5.1.2款之规定后续购买基础资产 (1)自专项计划设立日起，至以下两者中较早发生之前(i)循环期届满，或(ii)加速清偿事件发生之日，买方可利用专项计划资金以循环的方式购买符合合格标准的xx消费贷款资产。 (2)就每一次后续购买基础资产而言，卖方应通过其IT系统自动筛选符合合格标准的xx消费贷款资产并在IT系统中列明该次拟购买xx消费贷款资产的清单；管理人授权资产服务机构在该清单范围内执行后续购买。 买方授权资产服务机构于当日从监管账户中将记录的金额所对应的购买相关资产包的价款资金划付至卖方在xx银行开立的基础资产购买价款接收账户。 2.4基础资产的交割以及基础资产记录的交付2.4.1当买方根据本协议第2.3款规定向卖方支付相关基础资产购买价款，并且xx备付金账户足额收到相应的购买价款（适用于首次购买）及卖方在xx银行开立的基础资产购买价款接收账户足额收到相应的购买价款（适用于后续购买）时，视为双方就相关基础资产买卖的交割完成，相关基础资产即转让给买方，相应的基础资产回收款即归于专项计划享有。 2.4.2当买方根据本协议第2.1.3款的规定可通过其电脑终端在卖方IT系统中单列的数据区域中查阅到基础资产所涉相关资料或收到相应书面文件时，即视为基础资产记录的交付完成。 （如因卖方系统原因，买方在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含本协议附件一中所列全部内容，卖方可按照买方的不时要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确，发送届时亦应视为基础资产的文件资料已交付。 ）2.4.3卖方每月最后一个工作日应向买方提供一次在该月内循环购买的基础资7产清单。 买方发现不合格基础资产的，应按照本协议第3条的规定通知卖方限期纠正或对不合格基础资产予以赎回。 2.5买方进一步转让基础资产的限制除优先级资产支持证券投资者和次优先级资产支持证券投资者（如适用）未获得足额的本金和预期收益，买方（作为管理人）根据资产支持证券持有人会议的决议，进一步处置剩余的基础资产的情形以及标准条款的其他约定之外，买方无权将基础资产转让给除卖方之外的任何第三方。 第三条资产赎回、提前分配和资产池监控3.1资产赎回3.1.1在专项计划存续期间，买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即通知买方和卖方。 卖方应(i)将出现不合格基础资产的原因（如果卖方知道该原因）提供给买方；并应(ii)纠正该等情形，如该情形在通知送达后3个工作日内不能被纠正的，卖方应按照本协议第3.1.2款的规定向买方赎回不合格基础资产。 3.1.2在专项计划存续期间内，如果买方提出赎回不合格基础资产的要求或卖方（原始权益人）根据本条款提出赎回并经买方同意的，卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日将待赎回资产的赎回价格总和支付给买方（支付至监管账户），并及时通知买方。 3.1.3买方认可，在其确认已收到赎回价格款项后，买方对相应基础资产的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、所有权、利益和收益即应全部转让给卖方，买方授权并协助卖方/资产服务机构就赎回事宜办理所有必要的通知或其它手续。 3.1.4不合格资产的赎回价格按照“不合格基础资产”所适用的资产折价率对该笔资产未来现金流进行折现，根据以下公式计算P=转让或购买价格合计;P i=单笔债权转让或购买价格;CF=对应的资产未来现金流合计；CF i=单笔对应的资产未来现金流；I t=资产折价率（t= 1、212）；8CF i=P i(1+I t剩余到期天数/30t)iCF CF?；iP P?。 3.1.5从发现不合格基础资产之日（含该日）起至赎回起算日，该不合格基础资产产生的全部回收款应转入监管账户。 3.1.6卖方根据本第3.1款从买方处赎回不合格基础资产并支付相应的赎回价款后，该不合格基础资产不再属于专项计划资产，卖方不应再就此不合格基础资产对专项计划及买方承担任何责任。 3.2提前分配选择权3.2.1单独或合计持有次级资产支持证券份额50%以上的次级资产支持证券持有人有权根据标准条款、认购协议和计划说明书的规定在本款约定触发条件达成前提下行使提前分配选择权。 单独或合计持有次级资产支持证券份额50%以上的次级资产支持证券持有人行使提前分配选择权的触发条件为管理人于法定到期日之前按照标准条款第13.3.1款的规定进行分配，并全部偿付完毕优先级资产支持证券和次优先级资产支持证券的本金和预期收益。 3.2.2单独或合计持有次级资产支持证券份额50%以上的次级资产支持证券持有人应按如下程序行使提前分配选择权 (1)单独或合计持有次级资产支持证券份额50%以上的次级资产支持证券持有人根据本协议第3.2.1款规定在有权行使提前分配选择权之日起的10个工作日内向管理人发出其拟将行使提前分配选择权的书面通知，如前述持有次级资产支持证券份额达50%以上之次级资产支持证券持有人份额比例系合计计算，则该等次级资产支持证券持有人应分别发出拟将行使提前分配选择权的书面通知； (2)管理人应于收到上述书面通知之日起10个工作日内向xx予以书面确认，并以做出该等书面确认之日为分配基准日按标准条款第13.3.1条规定的循环期届满后的分配顺序对届时剩余的基础资产向全体次级资产支持证券持有人予以分配或运用。 93.2.3在管理人应单独或合计持有次级资产支持证券份额50%以上的次级资产支持证券持有人的提前分配选择权提前完成了基础资产向全体次级资产支持证券持有人的分配之后，专项计划结束，xx将取消管理人可以随时实时地查询基础资产之明细的权限。 此外，管理人应协助次级资产支持证券持有人办理其合理认为必要的所有变更登记和通知手续，由此产生的费用由次级资产支持证券持有人承担。 3.3资产池监控3.3.1资产服务机构需对本协议项下已向管理人转让的资产池进行实时监控，并根据管理人的要求随时提供相关数据。 3.3.2当基础资产不良率超过5%（不含5%）时，资产服务机构应立即通知管理人及原始权益人。 3.3.3一旦发生基础资产不良率大于6%的情况，资产服务机构应向管理人进一步提供资产池内借款人年龄、所属地区或信用等级分散度的相关信息，包括 (1)按借款人所处年龄段、所属地区或借款人在xx、xx或xx平台的信用等级进行划分，某一年龄段、地区或信用等级之全体借款人合计未偿还贷款本金余额与届时资产池全部未偿还贷款本金余额之间的百分比（“资产池内借款人年龄、所属地区或信用等级分散度”），及 (2)原始权益人整体xx消费贷款业务的借款人年龄段、所属地区或信用等级分散度百分比（“整体借款人年龄段、地区或信用等级分散度”）；此外，资产服务机构应核查原因，并根据实际情况采取对应措施，包括但不限于调整基础资产的合格标准，对基础资产所涉及的贷款产品种类、借款人所处年龄段或地区、借款人在上述平台的信用等级等做出限定。 如基础资产不良率未能在4周内恢复至4%以下，管理人及原始权益人应协商调整基础资产的合格标准，并根据具体情况进一步对贷款产品种类、借款人所处年龄段或地区、借款人在上述平台的信用等级等做出限定。 在基础资产不良率超过6%的情形下，资产服务机构还应根据管理人的要求对不良基础资产展开专项催收工作。 3.3.4一旦发生基础资产不良率大于8%的情况，资产服务机构应应暂停循环购买。 如基础资产不良率（含已处置不良资产）连续5个工作日超过8%，则10触发加速清偿事件，资产服务机构应将基础资产回收款转付至专项计划账户。 第四条先决条件4.1卖方义务之先决条件除非卖方书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件 (1)买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划文件； (2)买方已收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权； (3)本专项计划已根据标准条款第四条的规定而设立。 4.2买方义务之先决条件除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件 (1)卖方已经签署并向买方交付了本协议、本协议附件三授权书及其它相关的专项计划文件； (2)卖方已根据买方要求在卖方的IT系统中针对“基础资产”加注特定标识予以区分，并已授权买方开通相应权限即可以随时实时地查询买方购买的基础资产的明细。 该明细应当包括本协议附件一中所列内容（如因卖方系统原因，买方可查询的资产明细暂未包含本协议附件一中所列全部内容，卖方可按照买方的不时要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确）。 上述查询权限系指卖方开放数据接口，允许买方随时查看入池资产的信息，并允许买方导出入池资产信息； (3)卖方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意和授权；11 (4)本专项计划已根据标准条款第四条的规定而设立。 第五条专项计划的回收款5.1专项计划的回收款5.1.1自专项计划设立日（含本日）起，基础资产回收款（包括基础资产转让前已计提但借款人尚未支付的利息、罚息和费用部分）应全部进入监管账户。 如借款人通过付款至监管账户之外的其他方式偿还上述资金，卖方/资产服务机构应在收到还款之日（含）起5个工作日内将该等资金转入监管账户。 为避免疑问，与划转该等还款资金相关的所有费用（如有）均由卖方承担。 5.1.2基础资产回收款包括但不限于 (1)借款人清偿本金及利息所产生的收入，借款人支付的罚息、手续费、违约金等款项所获得的收入等；该等收入包括卖方根据贷款合同约定，由卖方授权的xx公司从借款人指定xx账户、借款人的其他xx账户、与前述xx账户绑定的借记卡银行账户以及借款人在卖方关联公司处的其他留存款项中扣划款项用于清偿xx消费贷款所获得的收入，以及卖方及其关联公司向提供xx“xx”服务的合作金融机构（包括但不限于保险公司、银行、基金公司、证券公司等）发送理财产品交易委托指令，直接将借款人通过“xx”服务购买的理财产品全部或部分转让或赎回，并以转让或赎回交易所得款项用于清偿xx消费贷款所获得的收入； (2)因实现基础资产附属担保权益（如有）所产生的收入； (3)卖方根据本协议的约定赎回不合格基础资产所支付的价款； (4)基于基础资产的管理、运用及实现所产生的收入； (5)根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对基础资产而获得的任何形式的补偿、赔偿； (6)因基础资产所产生的其他任何形式的收入。 5.1.3买方同意，若基础资产对应的借款人在资产服务机构的支付结算平台上同12时存在多笔贷款，在系统执行自动扣款时，根据原始权益人IT系统已设置的发起扣款指令的顺序执行。 第六条卖方的陈述和保证6.1卖方对自身的陈述和保证卖方为了买方的利益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产买卖（包括首次购买及后续购买）的交割完成之日亦属真实和准确 (1)有效存续。 卖方是按照中国法律合法成立并有效存续的实体，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权力和授权。 (2)权力，授权和没有违法。 卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或导致卖方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会导致在卖方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。 (3)政府审批或许可。 卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者备案（如有）。 (4)可强制执行和对抗效力。 (i)本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款对卖方申请强制执行，除非在卖方破产、丧失清偿能力、重整、清算、和解时对其强制执行会影响到其他一般债权人的利益；(ii)卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。 (5)对卖方的诉讼。 不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或13裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。 (6)具有清偿能力。 卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。 (7)财务报告。 卖方提供的其最近一财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。 (8)纳税。 卖方将及时缴纳本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。 (9)信息披露的真实性、准确性和完整性。 卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议、买方通过卖方IT系统可查询的资产信息以及其他资料在本协议签订日及本合同存续期内均属真实、准确和完整，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。 (10)无重大违法行为。 卖方生产经营符合法律法规及其公司章程和内部规章文件的规定，不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规或违约行为。 6.2卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和准确，且在基础资产买卖（包括首次购买及后续购买）的交割完成之日亦属真实和准确 (1)合格的基础资产。 卖方保证其筛选出的转让给买方的基础资产均符合合格标准，在筛选基础资产过程中，卖方未使用任何会对买方受14让基础资产产生重大不利影响的筛选程序。 (2)基础资产信息的准确性。 卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的，且不具有误导性。 (3)无违约或重大不利变化。 在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利，也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为贷款合同项下借款人的违约行为，且贷款合同项下相关本金和利息的可回收性在基础资产买卖日前未发生任何重大不利变化。 此外，基础资产为卖方受让的信托公司、银行等金融机构发放的xx消费贷款的，卖方已经履行并遵守了由原贷款人向借款人发放的基础资产所对应的任一份信贷资产转让合同项下其所应当履行的义务。 (4)没有质押担保或负担。 在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产；卖方向买方转让基础资产后，买方将取得该基础资产的完全的权利，且基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、抵销权或者任何第三方的其他有效的权利主张。 (5)合法；不侵犯债权人利益。 卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完整的、合法的；亦不能被撤销或宣布无效。 卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。 (6)无其他批准。 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。 (7)可强制执行。 贷款合同构成对借款人合法、有效且具有约束力的义务，若借款人违约，买方可按其条款对借款人申请强制执行；小额信贷担保文件（如有）构成对相关责任人（如有）合法、有效且具有约束力的义务，若借款人违约，买方可按其条款对相关责任人申请强制执行。 (8)权利的承继。 在基础资产转让后，买方将成为贷款合同项下的15唯一债权人，对相关的附属担保权益（如有）拥有合法的、可强制执行的请求权；该权利具有对抗借款人、相关责任人及所有第三人的效力（在根据本协议第2.1.5款的规定进行全面通知后，该权利对借款人、相关责任人产生效力）。 (9)破产。 截至基础资产买卖日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的，亦无任何贷款合同项下借款人成为任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体。 第七条买方的陈述和保证7.1买方对自身的陈述和保证买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产买卖（包括首次购买及后续购买）的交割完成之日亦属真实和准确 (1)有效存续。 买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。 (2)权力，授权和没有违法。 买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；(ii)不违反或导致买方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或导致违反买方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会导致在买方财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。 (3)政府审批或许可。 买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者备案（如有）。 (4)对买方的诉讼。 不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或16裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。 (5)可强制执行。 本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款对买方申请强制执行。 (6)无重大违法行为。 买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。 7.2买方对专项计划的陈述和保证证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产买卖（包括首次购买及后续购买）的交割完成之日亦属真实和准确 (1)设立及授权。 买方依法取得了办理特定客户资产管理业务资格，并且本协议所述之专项计划的设立符合中国证监会的相关规定，且买方已接受认购人的授权作为本次专项计划的管理人。 (2)独立性。 买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。 (3)专项计划信息的准确性。 买方应向卖方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在所有重要方面均是真实和准确的。 (4)不冲突。 为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为管理人签订的专项计划文件，包括但不限于托管协议、标准条款和认购协议的条款均不与本协议的条款存在冲突。 如果存在冲突，双方同意以标准条款中的约定为准。 第八条卖方和买方的承诺8.1卖方的承诺卖方在本协议有效期间内，同意并承诺17 (1)有效存续。 卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使其合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的能力的经营许可、特许经营权或其他特权。 (2)合法经营；业务性质无变更。 卖方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。 卖方承诺除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，卖方不会改变其业务的性质，以致