【中基协-国内外私募基金业绩报酬计提方式总结及反思】私募基金的业绩报酬

【中基协:国内外私募基金业绩报酬计提方式总结及反思】私募基金的业绩报酬 传统资产高水位方法来源于国外对冲基金的绩效条款，追求绝对收益。计提理念为“业绩创新高”，计提方式简单易懂。但是，当投资者以低于历史高水位的申购价格进来时，管理人无法提取申购价格到历史高水位之间的收益所对应的业绩报酬，因而此部分投资者享受了额外优惠的业绩报酬。此计提方式的计提对象为基金资产，不能区分不同时间点进来的投资者的个性化情况，因此不适用于针对单个客户有业绩比较基准的情形或针对单个客户按年化收益率分段计提等情形。2、（基金资产高水位）赎回时补充计提法即为“基金资产高水位”加上“赎回时查漏补缺”的方法，在开放日（包括临时开放日）采用基金资产高水位模式计提业绩报酬，当某个投资者赎回时检查是否有应提未提的情况，如有则进行补提。该方法通过赎回时补提业绩报酬，解决了传统资产高水位对低位进来的投资者无法计提业绩报酬的情况。对于份额净值回落时申购进来的份额，若后续未出现份额净值超过历史高水位线的情况，管理人只有在该份额赎回时才能计提业绩报酬，期限较长。由于基金资产高水位部分由基金会计扣减份额净值计算，赎回时补充计提部分由管理人委托份额登记机构计算，计提的准确性需要双边衔接好来确保，对运营能力要求较高。3、（单客户高水位）赎回时计提法在赎回时按照单客户高水位进行计算的一种计提业绩报酬的方法。此计提方式对单客户单笔申购份额赎回日和申购日之间的累计收益为基准计提业绩报酬，对投资者较为公平，且原理简单易懂。在该方法下的存续期内，管理人无法对所有投资者提取业绩报酬，仅能对赎回的份额提取，主要适用于存续期较短年限（如3年以内）的基金，但由于投资者选择赎回时点的不可预见性，因而采用此方法可能会影响管理人存续期业绩报酬的提取。4、（单客户高水位）固定时点扣减份额和赎回时补充计提法即在赎回时计提的基础上，增加固定时点的计提频率，并通过扣减份额的方式实现固定时点计提的组合计提方法。在“赎回时计提业绩报酬”的前提下，为了解决管理人无法在存续期计提业绩报酬的弊端，约定固定时点时通过扣减投资者份额，维持基金份额净值不变的方式计提业绩报酬。固定时点只能约定在每年的某些固定时点计提，通常在固定开放日或按季、按年计提，临时开放日不计提。此外，如果定期扣减份额与开放申购不同步，管理人收取业绩报酬的时间与投资者实现投资收益的时间存在先后，在市场下跌时容易导致投资者不满。该方法考虑了管理人定点计提业绩报酬的需求，同时在该方法下基金份额净值的曲线较为平滑，波动较小。扣减份额这一方式与扣减净值相比，虽然实效相同，但并未得到多数投资者和部分销售机构的充分理解及广泛接受。5、（单客户高水位）分红时计提和赎回时补充计提法即在赎回时计提的基础上，增加分红时点的计提时点，并通过扣减分红金额的方式实现分红时点计提的组合计提方法。和“固定时点扣减份额+赎回时补充计提”方法类似，该方法通过分红时计提解决管理人无法在存续期计提业绩报酬的顾虑，相较固定时点扣份额方式更容易让投资者理解和接受。然而，该方法下的分红方式通常设置为现金分红，投资者实际拿到的分红款（或红利再投款）可能少于分红公告中的份额分红（扣留部分作为业绩报酬归管理人所有），容易造成投资者误解。6、（单客户高水位）单客户开放日扣减净值计提法通过在开放日扣减投资者每笔投资份额净值的计提方法。该方法是通过扣减每个投资者每笔申购份额的期末份额净值的方式计提业绩报酬，经计提后的每笔申购份额的期末资产份额净值各不相同。不同时间进来的每笔投资申购价格都为1.00，对每个投资者的每笔投资份额按照时间段分别计算业绩报酬，会出现每个投资者不同时间的投资会获取到多个不同净值的情况。该方法针对每个的具体情况投资人计提，能满足管理人开放日计提全体投资者业绩报酬的需求，但计提方式较为复杂，并且由于不同时间参与的份额产生不同的份额净值，投资者难于理解和评估基金的整体业绩表现。二、 境外业绩报酬的计提情况及对比（一）关于业绩报酬计提的相关法规国际上各地区均按照本国的相关法律法规及适用的会计准则对业绩报酬进行计提及披露。本文以美国及欧洲地区作为参照来进行说明。美国对冲基金行业较为发达，根据基金组织形式的不同，业绩报酬形式也不同。对于公司制基金主要以业绩报酬费用的形式体现；对于以有限合伙形式存在的基金主要以业绩分红的再分配形式体现。但无论哪种形式的基金，根据美国相关法规规定，管理人在基金合同和协议中都必须客观完整地说明业绩报酬提取安排的所有重要信息（例如提取基础、比较基准、业绩计算是否包含未实现投资收益、计算方式、提取频率和支付时点等），同时在财务报表主表对业绩报酬科目需做单项处理并在财务报表附注部分（包括文字附注部分及美国会计准则下的财务摘要“financial highlights”）做进一步的文字及表格解释说明。在欧盟地区，对冲基金行业遵循2011年7月实施的另类投资基金经理指令（“Alternative Investment Fund Managers Directive”，AIFMD是包括对冲基金，私募股权基金以及房地产基金等另类投资基金管理人的监管法规）或UCITS（可转让证券集合投资计划）的监管要求。AIFMD虽然没有专门关于业绩报酬的规定，但法规建议另类投资基金的管理人在定期报告中，至少是在年度报告中向投资者披露另类投资基金的有关特殊协议安排（如赎回门槛和侧袋账户）。这些披露应当包括对于特殊协议安排所对应的资产的估值方法以及对应的管理费以及业绩报酬的安排。此外，各国当地的监管法规也有关于业绩报酬的相应规定，如爱尔兰央行的AIFMD rule book要求所有零售另类投资基金业绩报酬的计算必须经过托管机构或者另类投资管理人所指定的符合资格人士（competent person）验证，并且由托管机构批准；在年报以及定期报告中需要披露包括业绩报酬在内的基金费用的影响。（二）业绩报酬计提方法根据计提资产的对象和扣减业绩报酬的形式的不同，国际上现常用的两种方式为：系列会计法（Series Accounting Method）和均衡调整法（Equalization Adjustment Method）。1、系列会计法系列会计法将每个申购开放期增加的基金份额建立一个对应的基金份额净值系列，适用不同的高水位线，并据此分别计算业绩报酬以反映各系列应分摊的金额，故而该方法无法提供基金整体单一净值。在每个业绩报酬计提期间结束日，所有达到高水位线的系列将“合并”或“折算”至领头系列计入下一期。目前系列会计法作为国际常用的业绩表现计提方式，其计算简便，易于被投资者理解，可以有效维持不同净值系列的公平性。但若无法达到新的高水位线，系列合并无法进行，可能导致过多系列并存，且该方法难以适用每日或每周开放交易的基金。国内单客户高水位模式下的开放日扣减净值计提方法与系列会计法较为类似，但国内暂时未引入在开放日将所有达到高水位线的系列予以合并的操作。2、均衡调整法均衡调整法下管理人首先在基金层面于业绩报酬计提日对所有投资者持有期间的实际份额净值增加部分通过扣减净值计提相同的业绩报酬，其次通过对单个投资者调整份额（调减利益受惠投资者的份额，补偿利益受损投资者的份额）来实现均衡投资者由于投资时点不同而导致在业绩报酬的计提上被区别对待的目的；本期申购的投资者在下个业绩报酬计提时点或赎回时会实现相应的份额或金额调整。具体而言，当申购日计提业绩报酬前份额净值（即GAV）低于高水位时，若不作份额调整，在GAV回升的情况下，新加入投资者因其收益与原投资者的损失合并计算而获得额外优惠。为避免该种情况发生，投资者于申购时会被告知调减份额的最大金额，相当于高水位与申购日GAV的差额应承担的业绩报酬，但投资者申购时无需立即支付份额调整对价，当GAV回升时，以回升至上一期高水位为限，相应的业绩报酬再通过调减/赎回投资者份额的方式向管理人支付。在申购日GAV高于高水位时，若不作份额调整，新加入投资者按申购日GAV新投入的每份额资本高于原投资者考虑业绩报酬后实际享有的每份额权益，导致新加入投资者的利益受损。投资者于申购时会被告知调增份额的最大金额，相当于申购日GAV与高水位的差额应承担的业绩报酬。投资者申购时支付的申购款已包含份额调整的金额，该金额留存在基金权益中（市场风险由投资者承担），当业绩考核期末GAV高于上一期高水位时，以调增份额的最大金额为限，相应的金额会通过调增/申购投资者份额的方式结算。均衡调整法强调业绩报酬在投资者之间的公平分配，使每个投资者持有单一份额的风险相同，份额基金净值保持一致，管理人只有在实际基金资产增值的情况下才能获得业绩报酬。此外值得关注两点，一是虽然在基金层面只公布一个净值，但公布的净值无法反映单个投资者账户的实际价值；二是该方法计算相对复杂，对运营部门或外包机构的系统开发和支持提出较高要求。（三）业绩报酬计提频率国际上对业绩报酬计提日的频率以及基金管理人从账上提取业绩报酬的时点均有一定的限制。一般而言，业绩报酬基准日的选取多数为年或季度，相较国内多按月度的计提频率而言明显较低。三、关于业绩报酬的建议从对上述对国内外业绩报酬计提现状的描述可以看出，业绩报酬提取的模式和方法决定了管理人和投资者利益划分边界，由于提取模式各异、提取频率不一，再加上投资者构成不同，市场环境的千变万化，可能形成不同的业绩报酬提取和支付模式，部分情况下会造成有失公允、有悖受托人职责的情形。如 “业绩报酬”支付的前提是否应在投资者赎回（或清盘）且基金有盈利时发生，扣减份额的方式是否容易被接受等等。此外，基金业绩报酬的提取除计算标准、计提时点等因素外，还受到基金开放期、信息披露等因素的影响。业绩报酬计提日和开放日不匹配，信息披露不充分或未尽到告知义务都会引起对业绩报酬的质疑。上述目前国内私募基金行业存在的主要操作方法，同时参考上述美国和欧洲市场的常见做法，建议我国基金行业在计提业绩报酬时，可以考虑以下几点：（一）优化业绩报酬的设计模式1、理顺业绩报酬设计的几个概念从国外的情况看，业绩报酬设计中一般要明确业绩报酬的计提、支付、暂估等概念，上述三个概念在国内业绩报酬提取中较少区分。业绩报酬计提是指于每个约定的业绩期间截止日，根据合同约定的业绩报酬计算方法计提，该金额在业绩期末确定后通常不进行后续调整；业绩报酬的支付是指根据合同约定的业绩报酬支付时点，从基金资产向管理人支付已计提的业绩报酬；业绩报酬的暂估是指于每个估值日/对外净值公布日，根据上个业绩期末至估值日的净值表现暂估应付管理人业绩报酬，在业绩期间截止日前暂估业绩报酬的金额将持续变化，直至业绩期末才会最终确定。有效的区分上述概念可能产生对投资者有利的业绩报酬设计方案。2、降低业绩报酬计提频率，与基金封闭期相匹配总体而言，目前国内私募基金行业的业绩报酬计提和支付频率较高，按月计提和支付的情况较多。鉴于国内股市的波动幅度相对较大，同时业绩报酬回补机制（claw-back）在实际操作中较为困难（国外的对冲基金也较少采用），建议考虑降低业绩报酬的计提频率，避免在市场波动较大的情况下，管理人在高点提取业绩报酬进而损害投资者利益的情况出现。此外，业绩报酬的计提和支付也要与基金封闭期相互衔接，尽量避免管理人提取业绩报酬后投资者无法赎回的情形。3、考虑引入海外高水位线业绩报酬系列会计法和均衡调整法的可行性美国和开曼的基金多采用系列会计法，而均衡调整法在欧洲运用得较为普遍，其中，均衡调整法对运营系统要求非常高，但该种方法能够确保基金层面采用统一净值，并保持投资者之间的整体公平，建议可以综合考虑，尝试引入该方法。（二）提高披露的效率和及时性1、向投资者充分披露计提业绩报酬的影响私募基金管理人对于设计的业绩报酬计提方案等疑难点应做好投资者，通过案例、图示等方法，及时、准确、充分的向投资者披露计提业绩报酬对投资者份额数量和份额净值的影响。2、对外披露的基金份额净值增加计提业绩报酬后净值口径目前，多数私募基金没有做到按照计提业绩报酬后的净值口径对外披露净值。海外私募基金行业对于业绩报酬披露的通行做法是，即使未到约定的计提时点，在向外披露基金净值时，也会采取暂估的方式对外披露已扣减暂估的业绩报酬，这样有利于保持投资者之间的公平性（若开放日与计提日不同步，开放日净