空壳公司股权转让合同

1/23空壳公司股权转让合同股权转让协议转让方）受让方：鉴于甲方在公司合法拥有股权，现甲方有意转让其在标的公司部分股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意自本协议生效之日起让款以货币形式2/23完成交割。第三条甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。第五条股权转让有关费用和变更登记手续1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由方承担。2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。第六条有关股东权利义务1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙3/23方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的支付滞4/23纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、向甲方所在地人民法院起诉。第十一条生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提5/23前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。4、本协议于XX年月日订立于甲方：乙方：代表人：代表人：XX年月日XX年月日福建xxx信息科技有限公司股权转让协议甲方：.乙方：1、.2、3、鉴于：1、甲方系福建xxx信息科技有限公司现行章程、工商登记文件的股东，持有xxx公司99%股权。2、甲方同意将其所持有的xxx公司的12%股权转让予乙方，乙方同意按比例受让甲方所持有的xxx公司的12%股权。3、甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。6/23为此，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定，自愿一致达成如下条款：第一条xxx公司概况甲方提供的xxx公司的资料显示：公司成立于XX年12月5日，现企业法人营业执照由福州市工商行政管理局颁发，注册号为350100100060339，法定代表人为罗俊辉，注册资本为万元，公司类型为有限责任公司，营业期限自XX年12月5日至2016年12月4日，经营范围：计算机系统集成、软件开发；电子信息技术咨询；电子设备、计算机及配件的批发、代购代销。xxx公司股权结构为：甲方持有xxx公司的99%股权，李文强持有1%股权。第二条xxx公司资产和人员状况甲方声明xxx公司存在下列资产，并保证本股权协议签订后仍继续由xxx公司所享有而不受影响：xxx公司办公场所的承租权：。xxx公司的固定资产和无形资产。xxx公司设立以来的文件、证照、财务账簿、财务凭证和印章等。7/23xxx公司应收、应付帐款。xxx公司的账户存款余额其他xxx公司的资产或应属于xxx公司的资产。xxx公司资本借支：甲方确认xxx公司注册资本500万元被甲方借支178万元。甲方明确其将在本股权转让协议签订之日起日内全部返还上述借支的款项，并缴付至xxx公司账户中。甲方明确xxx公司现有在职人员及其薪酬构成如附件5xxx公司人员及薪资构成清单，并保证除依本协议约定和各方协商一致之外，在本协议签订后至本协议项下的股权交割完成之前不会做出调整，否则应由甲方承担增加的部分。在本次股权转让完成后，各方认为确有必要调整或增加的，亦应提出合理的理由，并依公司章程和规章制度予以调整。各方确认以上xxx公司的资产和人员状况构成本次股权转让的基础之一，并为乙方受让股权的先决条件，若有不符，受让方任何时候可终止本次受让。第三条转让的股权按照本协议约定的条件和方式，甲方以xxx公司股权合法持有者之身份将其持有的xxx公司12%股权转让给乙方，乙方同意按各自比例受让该等股权。8/23上述股权转让完成以后，乙方各人成为持有xxx公司相应股权的股东，甲方对其转让的xxx公司相应股权不再享有股东权益。第四条转让价款及付款方式甲方转让其持有的xxx公司12%股权的总价款为：人民币壹佰万元整，其中，xxx受让%股权价款为万元，xxx受让%股权价款为万元，xxx受让3%股权价款为万元。前述股权价款已考虑了本协议第二条所述的xxx公司资产状况及其他有关情况。乙方按照如下方式向甲方支付股权转让款：本协议签订之日起日内，乙方各自向甲方支付股权转让定金。甲方及xxx公司完成本协议第九条义务之日起日内，乙方应付清剩余的全部款项。甲方指定的收款账户为：户名：开户行：账号：本次股权转让如有涉及应交的各项税费，由甲、乙各方依照法律规定各自承担。第五条xxx公司债权和债务的处理9/23甲方保证截止本协议签订之日xxx公司的债权债务即为附件4应收款明细表和应付款明细表所列明的情况，不存在其他任何债务及或有债务。附件4应收款明细表和应付款明细表所列明的xxx公司债权债务在本次股权转让后由xxx公司继续享有和承担。若有附件4应收款明细表和应付款明细表所列之外的其他债权债务，债权由xxx公司享有，而债务由甲方自行负责和清理，导致xxx公司对外承担责任的，甲方应就xxx公司所承担的金额直接赔偿乙方。本协议签订后，除非为xxx公司经营所必需，且征得乙方同意，在本协议签订后至甲方履行完本协议第九条义务之前，甲方不得扩大xxx公司的对外债务。第六条甲方的权利义务甲方享有下列权利：按本协议约定获得和要求乙方支付股权转让款；乙方不履行合同义务时，有权依本协议约定追究乙方违约责任；享有本协议转让之外剩余股权的相关权利。甲方应承担下列义务：依照本协议约定转让予乙方相应股权及有关权利；10/23根据本协议办理股权变更登记手续的需要以及乙方的要求，办妥xxx公司及工商行政管理部门的变更登记手续，直至相应的xxx公司股权完全过户到乙方名下及相关手续的完全办妥；按照本协议的约定承担其未披露的xxx公司的对外债务；违反本协议时，按约承担违约责任；本协议其它条款约定应由甲方承担的义务。第七条乙方的权利义务乙方享有下列权利：依照本协议约定比例取得xxx公司的12%股权及相应权利，并有权在股权转让后行使相应股东权利。依法追究甲方的违约责任。乙方应承担下列义务：按约支付股权转让款。违反本协议时，按约承担违约责任。依照本协议要求，配合做好移交及变更登记等相关工作。第八条陈述与保证甲方在此不可撤销地陈述并保证：甲方系xxx公司的合法有效股东，对所持有的xxx公司的99%股权享有完全的处分权；11/23向乙方转让所持有的xxx公司的12股权，完全出于甲方的自愿，是甲方的真实意思表示；本次股权转让已经由xxx公司全体股东同意，其他股东放弃优先购买权，甲方有权签署本协议，且本次股权转让符合法律规定；就本次股权转让而由甲方或xxx公司提供给乙方的财务报表及有关财务文件均真实、准确、完整、有效，能够真实及公正地反映xxx公司截至本协议生效之日的资产、负债及盈利或亏损状况；就本次股权转让而由甲方或xxx公司向乙方出示、移交的资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒等不实之处；已就本次股权转让的背景及xxx公司的实际现状，向乙方做了全面、真实的披露，没有隐瞒可能对乙方现在作出受让股权的决定或日后行使股东权利产生不利影响或潜在不利影响的任何事项；所出让的xxx公司的12%股权上，未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何担保负债或其他潜在的责任、义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议；xxx公司对其现有资产拥有完整、合法、有效的所有权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资12/23产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形；xxx公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且xxx公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务；自愿承担并清结xxx公司截至本协议签订时止的应纳税款和规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；已向乙方如实、全面地披露所有已经或有证据表明即将发生的、对xxx公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且保证向乙方提供的xxx公司资产及负债清单的真实性；向乙方所披露的附件3无形资产清单所列示的知识产权完全属于xxx公司所有，不存在侵犯第三人知识产权或存在任何权利限制的情形。将严格遵守本协议，履行约定的义务。乙方在此不可撤销地陈述并保证：乙方受让股权已获得必要的授权，否则由此产生的后果由乙方自行承担；乙方根据本协议支付的受让股权款项，系其合法拥有或有权处置的资产，不存在任何法律上的障碍或限制；乙方所提供的资料均真实、合法、有效，无任何13/23虚构、隐瞒等不实之处；将严格遵守本协议，履行约定的义务。第九条股权交割及部分管理人员调整股权交割本协议签订之日起三日内，甲方应完成并向乙方提交本协议项下12%股权及相关管理人员变更的所有内部手续；本协议签订之日起的七日内，甲方应负责向工商管理部门办理股权变更登记手续和提交有关资料，乙方予以配合。部分管理人员调整各方同意本协议签订后乙方指派xxx担任xxx公司监事，同时，另由乙方单独选聘一名财务人员担任xxx公司的会计。该等人员未经乙方同意不应作出调整。本协议签订三日内，甲方应完成或促成xxx公司完成乙方上述人员就职的所有手续。第十条保密本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关xxx公司、14/23交易对方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第十一条违约责任本协议任何一方未按照本协议约定履行其义务的，应承担违约责任。乙方违反本协议约定的期限付款，每逾期一日须按应付金额的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方可解除合同和没收定金。甲方违反本协议第条约定的，每逾期一日须按乙方已付转让款的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方亦可选择解除合同和要求甲方返还已付款和双倍定金。甲方违反第五条约定的义务，致使xxx公司或乙方对外承担本协议约定应由甲方承担的债务的，甲方应按相应金额直接向乙方承担赔偿责任，同时应加付30%的违约金，在此情形下，乙方亦可选择解除合同，要求甲方返还已付款和双倍定金。甲方违反第八条陈述与保证，或本协议其他条款约定的义务及法律规定的义务，致使乙方无法获得本协议的股权，或者所获得的股权存在限制或价值受到影响，或15/23者无法完整地行使股东权利的，乙方可解除合同，并要求甲方返还已付款和双倍定金。甲方违反第九条中履行期限的约定，每逾期一日应乙方已付转让款的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方可解除本合同，并要求甲方返还已付款和双倍定金。本合同因甲方原因导致合同被认定未生效、无效的，甲方应采取补救措施促使合同生效，并承担股权转让总价款的30%违约金；若无法补救的，致使乙方无法取得本协议所约定的股权的，甲方应向乙方返还已付款和双倍定金。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或者本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求对方损害赔偿的权利。第十二条不可抗力XX诉XX股权转让纠纷案_奉民二初字第108号民事判决书上海市奉贤区人民法院16/23民事判决书奉民二初字第108号原告杨铭，男。委托代理人庄诚，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人金忠德，上海市锦天城律师事务所律师。被告于洪联，男。委托代理人韩启建，上海市申建律师事务所律师。原告杨铭诉被告于洪联股权转让纠纷一案，本院于XX年1月4日受理后，依法适用简易程序，由审判员江敏超独任审判。XX年1月24日，被告于洪联向本院提起反诉，本院依法予以受理。XX年1月28日、同年3月3日，本院将本诉与反诉合并公开开庭进行了审理。原告杨铭委托代理人庄诚、被告于洪联委托代理人韩启建两次开庭均到庭参加诉讼。被告于洪联在提起反诉的同时，向本院递交了对上海苏置扬实业有限公司股权的价值进行评估的书面申请。XX年3月3日，经征询原告意见，原告同意进行评估，本院于同日向相关部门办理手续委托评估。上海达智资产评估有限公司接受上海市高级人民法院的委托，对苏置扬公司的全部资产、负债和所有者权益进行了评估，于XX年5月31日作出评估报告书。同年7月6日，本院组织原、被告双方进行证据交换，对该评估报告书发表质17/23证意见。原告杨铭委托代理人庄诚、被告于洪联委托代理人韩启建到庭参加了证据交换。本案现已审理终结。原告杨铭诉称，原、被告于XX年3月6日在苏置扬公司办公室签订了一份股权转让协议，约定原告将其所持苏置扬公司25%股权作价人民币125万元出让给被告。同时双方约定：“违约责任，违约方按出资额赔偿15%的违约金。受让方应于本协议签订的15日之内，向出让方付清全部股权转让价款。”在签订股权转让协议后，苏置扬公司股东会通过此协议，原告也依照协议办理了股权转让手续，至公司登记机关变更股权登记。原告按照股权转让协议履行了义务，但被告却没有按照协议内容于签订协议15日之内支付全部股权转让价款，拖延至今。原告遂诉讼来院，要求判令：1、被告支付原告股权款125万元；2、被告支付原告按照股权转让协议约定的出资额15%的违约金187,500元。原告杨铭对其诉称的事实提供了如下证据：1、XX年3月6日股权转让协议复印件一份，旨在证明出让方苏荣和、杨铭与受让方夏明、于洪联达成股权转让协议，杨铭将所持有的苏置扬公司10%股权作价50万元转让给夏明，将所持有苏置扬公司25%股权作18/23价125万元转让给于洪联；苏荣和将所持有苏置扬公司5%股权作价25万元转让给于洪联，相关双方还约定了股权转让款于协议签订之日起15日内付清，违约责任按出资额由违约方赔偿15%违约金等权利和义务；2、XX年3月6日股东会决议复印件一份，旨在证明股权转让合法，与转让协议一致；3、股东会决议复印件一份，旨在证明股权转让结束后，新一届股东召开股东大会，形成股东会决议。；4、苏置扬公司档案机读材料复印件一份，旨在证明现在苏置扬公司股东分别为苏荣和、夏明、杨铭、于洪联，原告已履行了股权转让义务；5、XX年3月6日苏置扬公司章程复印件一份，旨在证明被告作为苏置扬公司股东，在公司章程上签字，通过新的公司章程；6、原、被告身份资料复印件各一份，旨在证明双方均为本案适格主体。被告于洪联辩称，不同意原告诉请，签订股权转让协议并变更登记后实际上被告没有行使股东权利。公司实际上是空壳公司，无帐册、无报表、无资产，没有进行生产经营，请求驳回原告诉请，并且被告要提起反诉，请求撤销股权转让协议。19/23被告于洪联对其辩称向法庭提供了证人苏荣和及刘政当庭所作的证人证言及被告委托代理人韩启建向两位证人所作的谈话笔录即证词各一份，旨在证明杨铭、苏荣和是从他人处受让苏置扬公司的股权，受让后没有支付转让款，是无对价的，仅支付大约4万元至5万元左右的手续费。另外，杨铭、苏荣和受让苏置扬公司的股权后，该公司从未进行过经营，是空壳公司，夏明、于洪联并不知道苏置扬公司的实际情况，转让方杨铭、苏荣和没有将这些情况披露给受让方夏明、于洪联。公司财务接手时，苏置扬公司的财务账册、财务报表、资产凭证都是没有的。经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对原告提供的全部证据的真实性均无异议，本院依法对原告证据的真实性予以确认。原告对被告提供的证人证言及谈话笔录的真实性和关联性有异议，认为两位证人和被告的关系密切，其证言不足采信。本院认为，凡是知道案件事实的人，都可以作为证人出庭作证，本案中两位证人均对查明本案事实有帮助，因而其关联性可以确认。至于证人与案件当事人的关系如何，可以作为证人证言证明力大小考虑的因素，但是在本案中原告并未具体举证证明两位证人与被告的关系密切到足以影响两位证人客观公正地阐明案件事实，故本院对原告的质证意见难以采信，确认被告提供的证人证言具有真实性和关联性。20/23至于两位证人的谈话笔录，在庭审中，两证人均认可笔录上为其本人签字，且笔录内容与两证人在庭审中的证言相互对应，故本院对谈话笔录的真实性亦予以确认。被告于洪联反诉称，反诉被告采取提供虚假信息、隐瞒真实情况的欺诈手法诱使反诉原告与其订立了XX年3月6日的股权转让协议。嗣后，反诉原告始知苏置扬公司系一从未有过业务经营活动的空壳公司，其股权实际价值与股权转让协议之约定价格相去甚远。因此，XX年3月6日的股权转让协议系一在违背反诉原告真实意思的情况下订立的合同，违背了合同法规定的诚实信用原则和公平原则。反诉原告遂提起反诉，要求判令，依法撤销XX年3月6日反诉原告与反诉被告订立的股权转让协议。被告于洪联针对其反诉请求向法庭提供的证据材料与其在本诉中提供的证据相同，即两位证人的证言及书面证词。原告杨铭辩称，不同意反诉请求。双方签订的协议合法真实有效，股权经工商登记已转让在反诉原告名下，反诉被告在签订协议时没有任何欺骗的行为，于洪联、夏明两人参与公司经营，也参与过公司在松江的项目，股权转让价值与公司资产基本匹配，不存在瑕疵，请求驳回反21/23诉原告的反诉请求。原告杨铭针对反诉辩称向法庭提供的证据与本诉相同。经被告于洪联申请，原、被告双方同意，上海达智资产评估有限公司接受上海市高级人民法院委托对苏置扬公司的全部资产、负债和所有者权益进行了评估，于XX年5月31日作出达资评报字XX第F018号委托司法鉴定报告。该份司法