xx生物科技股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员已审阅本公开转让说明书，全体董 事、监事、高级管理人员承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。此文档仅供学习与交流重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、客户集中度高的风险2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月，公司来自前五名客户的销售额占营业收 入比重分别为 60.41%、69.05%和 91.71%，其中，前两大客户的收入占比分别为 49.31%、49.75%、85.21%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对 较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，会 严重影响公司盈利的稳定性，公司业绩存在大幅下滑的风险。二、原辅材料价格波动风险公司原辅料主要是基础化工、精细化工产品，报告期内，公司原辅料占生产 成本的比例超过 90%，原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响 较大。相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等的影 响，原辅料的价格受石油和经济周期影响也较大。报告期内，尽管公司原辅料价 格下降，但由于公司主导产品的产业地位相对处于弱势且市场供应过剩，导致产 品销售价格的更大幅度下降，原辅料价格波动在短期内对公司盈利能力的不利影 响较大。三、应收账款回收风险2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末，公司应收账款净额分别为 1,382,180.21 元、9,919,915.73 元、11,989,158.53 元，占流动资产的比例分别为 2.13%、16.53% 和 21.09%，占比持续提高；截至 2016 年 2 月末，公司应收账款余额 12,359,957.25元，账龄均为 1 年以内，账款回收风险较小，但应收账款规模较大会影响运营资 金，加大资金成本，并制约公司业务规模的扩张。随着公司生产经营规模的不断 扩大，应收账款的余额可能会进一步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生 坏账损失，公司将面临流动资金短缺的风险。四、存货跌价风险公司根据对市场的预测安排生产，存货规模处于较高水平，报告期内各期末存货余额分别为 4,412.53 万元、4,234.45 万元和 3,904.63 万元。由于产品的市场价格波动，基于公司的会计政策，公司于 2014 年计提存货跌价准备 78.28 万元，转回（或结转）存货跌价准备 127.20 万元；于 2015 年转回（或结转）计提存货跌价准备 130.58 万元。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存 货跌价准备，若公司产品未来出现价格大幅波动，且存货大幅增加，导致公司存 货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。五、环保许可经营的风险公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会污染周边环境。公 司高度重视环保工作，严格按照项目建设三同时进行环评，并通过了环保验收， 通过了 ISO14001 认证。对于截至公开转让说明书签署之日尚未完成办理排污 许可证的原因，泰安市环境保护局于 2016 年 5 月 16 日进行了说明：“经核查，山东泰华生物科技有限公司自 2013 年 1 月在高新区无环境违法行为，未受到环 保行政处罚，符合排污许可办理条件。目前我市排污许可证已暂停办理，具体办 理时间另行通知。”同时，公司共同控制人洪祥碧、洪桂英、洪博强承诺，如公 司因环境保护问题而被相关机关处罚或遭到损失的，本人愿意无条件承担公司因 此而遭受的所有损失和承担的所有责任。但如果相关政策规定发生变化，公司生 产经营仍可能受到环保许可问题带来的影响。六、实际控制人控制不当的风险公司共同控制人洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强合计持有公司 100%的 股份，洪祥碧任公司董事长兼总经理、洪博强任董事、董事会秘书兼投资总监， 其在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司共同控制人利 用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能 损害公司和少数权益股东利益。目录声明.1重大事项提示.2目录.4释义.7第一节 基本情况.9一、简要情况.9 二、股份代码、简称、挂牌日期.10三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量.10四、股权结构图.11五、主要股东及实际控制人情况.12 六、历史沿革.15 七、控股、参股子公司及分公司情况.22八、董事、监事、高级管理人员基本情况.22九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.25十、申请挂牌公司应披露的相关机构信息.26 第二节 公司业务.30 一、公司主营业务与主要产品的情况.30二、公司的组织结构及业务流程.31三、公司与业务相关的关键资源要素.38四、与主营业务相关情况.45五、商业模式.51六、公司所处行业情况.56第三节 公司治理.67一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.67二、公司董事会对公司治理情况的评估.68三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况.69四、公司独立性.69五、公司同业竞争情况.71六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况.73七、董事、监事、高级管理人员持股情况.74八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况.78第四节 公司财务.80一、公司最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础.80 二、公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动 表.80 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.90四、报告期内的主要财务数据和财务指标.96五、关联方、关联方关系及关联交易.120六、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.125 七、报告期内资产评估情况.125 八、股利分配政策和近两年一期的分配情况.126九、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估.127 第五节 有关声明.129 一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明.129 二、主办券商声明.130三、律师事务所声明.131四、会计师事务所声明.132五、评估机构声明.133第六节 附件.134一、主办券商推荐报告.134二、财务报表及审计报告.134三、法律意见书.134四、公司章程.134五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.134六、其他与公开转让有关的重要文件.134释义在本说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：泰华股份、泰华科技、本公司、公司、股份公司指山东泰华生物科技股份有限公司泰华有限、有限公司指山东泰华生物科技有限公司厦门海弘指厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）泰安海弘指泰安海弘医药科技有限公司新华联（新加坡）指新华联医药（新加坡）有限公司泰华益盛指泰安市泰华益盛商务咨询合伙企业（有限合伙）天药股份指天津天药药业股份有限公司仙居君业指浙江仙居君业药业有限公司远大医药指远大医药(中国)有限公司本说明书指山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书法律意见书指关于山东泰华生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 书主办券商指华福证券有限责任公司国浩、律师事务所指国浩律师（武汉）事务所中兴财光华、会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、资产评估机构指开元资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法会计法指中华人民共和国会计法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）基本标准指引指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）企业会计准则指财政部2006年发布的，由1项基本准则、38项具体准则和应用指南构成的企业会计准则体系公司章程指山东泰华生物科技股份有限公司章程最近两年一期，报告期指2014年、2015年及2016年1-2月元、万元指人民币元、人民币万元中国、我国、国内指中华人民共和国甾体指甾体说的就是类固醇类物质，通常指这一类的激素：肾上腺皮质激素、雄激素、雌激素，具有一定的作用。皮质激素指皮质激素是肾上腺皮质合成和分泌的一类，皮质激素进入血液循环后，一般与血中特异的蛋白质皮质 激素运载蛋白形成可逆的非共价键复合物，使激素免受破坏，并可调节血中游离甾体的浓度，从而调控作用于靶细胞的激素的有效浓度。原料药指指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种 用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直 接服用的物质。医药中间体指所谓医药中间体，实际上是一些用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不 需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产， 只要达到一些的级别，即可用于药品的合成。IMS Health指艾美仕市场研究公司（IMS Health）是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。双烯指一种化学原料，别名:双烯醇酮醋酸酯,16-DPA，白色结晶性粉末，无异嗅、无气味，在空气中稳定，易溶于 乙醇、甲醇，不溶于水。收率指或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原 料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量 的比值。雄烯二酮指雄烯二酮是一种由肾上腺和性腺分泌的19碳的甾体激素，作为生物化学合成雄性激素睾酮和雌性激素雌酮 雌二醇的中间产物。皂素指皂素又称碱皂体，皂素，皂甙，皂角苷或皂草苷。苷类的一种。皂苷多为白色或乳白色无定形粉末，少数 为晶体，味苦而辛辣，对黏膜有刺激性。皂苷一般可 溶于水、甲醇和稀乙醇，易溶于热水、热甲醇及热乙 醇，不溶于乙醚、氯仿及苯。注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。第一节 基本情况一、简要情况 中文名称：山东泰华生物科技股份有限公司 英文名称：Shandong Taihua Bio&Tech CO., LTD. 法定代表人：洪祥碧 公司住所：泰安市高新技术产业开发区 邮政编码：271000注册资本：3050.00 万元 统一社会信用代码：91370900767764698U 有限公司成立日期：2004 年 10 月 22 日股份公司成立日期：2016 年 5 月 23 日 所属行业：公司主要业务为甾体药物中间体的研制、生产和销售，根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”， 行业代码为 C2710。根据 2012 年修订的上市公司行业分类指引规定，公司业务所处行业属 于 C27 大类“医药制造业”。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所 处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”，行业代码为 C2710。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所 处行业为“医疗保健”大类下的“制药”，子分类属于“化学原料药”，行业代 码为 15111110。主营业务：甾体药物中间体的研制、生产和销售。董事会秘书：洪博强 互联网网址： 电子邮箱： 电话真、股份代码、简称、挂牌日期股票简称：泰华股份 股份代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1 元 股票总量：3,050 万股 挂牌日期：2016 年【】月【】日 转让方式：协议转让三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。”公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25；所持本公司股份自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定。”股份公司成立时间未满一年，泰华股份本次可公开转让股份情况如下：序号股东名称是否为控股股东、实际控制人挂牌前持股数量（股）本次可公开转让股份数量(股）1洪祥碧共同控制人13,725,000-2厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东16,775,000-合计30,500,000-除上述情况外，公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持 有公司股份的情形。四、股权结构图截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构如下：经查询厦门海弘的工商登记信息，股东厦门海弘为公司共同控制人持股平 台，其不涉及以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情 形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需按照证券投资基金法及私 募投资基金监督管理暂行办法的规定在中国证券投资基金业协会备案。五、主要股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人认定公司股东厦门海弘直接持有股份公司 1,677.50 万股，持股比例为 55.00%， 系股份公司的控股股东。厦门海弘为洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同出资设立。洪祥碧直接 持有公司 45.00%的股份，现担任股份公司董事长兼总经理，能对公司的重大决 策、人事任免和经营方针产生重大影响，洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强为 股份公司共同控制人。（二）控股股东及实际控制人基本情况1、控股股东基本情况厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015 年 7 月 3 日在厦门市工商行政管理局注册成立，领取注册号为 350205320000374 的营业执照。住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号 4 楼02 单元之 306。成立时，各合伙人出资情况如下：序号合伙人名称身份证号认缴出资额 （万元）出资比例(%)1洪祥碧35020319660904*1,000.0050.002洪桂英35020319651220*500.0025.003洪博强35020319911029*500.0025.00合计2,000.00100.00其中，洪桂英为厦门海弘执行事务合伙人。洪祥碧为泰华股份本届董事长兼 总经理，洪博强为公司董事、董事会秘书兼投资总监。2、实际控制人基本情况 洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强为公司的共同控制人。洪祥碧，男，1966 年 9 月出生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久 居留权，厦门大学海洋生物专业本科，国家海洋局三所理学硕士。1990 年 12 月 至 1994 年 12 月供职于厦门化学工业公司；1995 年 1 月至 1996 年 12 月曾任天津天药药业有限公司（天药股份）外贸部经理；1997 年 1 月至 1999 年 12 月任 HUALIANPHARM PTE LTD 经理；2000 年 1 月至 2002 年 3 月任天津新华联国 际贸易有限公司经理；2002 年 4 月至 2011 年 12 月任湖南成大生物科技有限公司总经理；2004 年 10 月至 2016 年 4 月任泰华有限执行董事兼总经理； 2016年 5 月至今任股份公司董事长兼总经理。此外，自 2014 年 4 月起至今，洪祥碧 先生还担任泰安海弘公司监事一职。洪桂英，女，1965 年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年至 2001 年任职于国家海洋局第三海洋研究所，2002 年至 2010 年于天津新华联国际贸易有限公司任经理；2011 年至 2015 年 6 月闲赋在家；2015 年 7 月至今 任厦门海弘执行事务合伙人。洪博强，男，1991 年 10 月出生，本科学士学历。中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于加拿大多伦多大学金融经济、管理专业。2015 年 3 月至 2016 年 6 月任加拿大 Ochre Capital 投资管理公司分析师。2016 年 6 月至今任山东泰华生 物科技股份有限公司董事兼董事会秘书、投资总监。此外，自 2014 年 4 月起至 今，洪博强先生还担任泰安海弘执行董事一职。3、控股股东及实际控制人近两年的变化情况 报告期内公司由外商独资企业变更为内资企业，之后再改制为股份公司。外商独资企业阶段由新华联医药（新加坡）有限公司 100%持股，之后改由厦门海弘 100%持股，并相应改为内资企业，2016 年 4 月，由厦门海弘转让 45%股权给 洪祥碧。因此，报告期内公司的控股股东由新华联医药（新加坡）有限公司变更 为厦门海弘。报告期内，新华联医药（新加坡）有限公司为洪祥碧及其夫人洪桂英控制的 企业，厦门海弘由洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同设立的合伙企业。因 此公司报告期内共同控制人为洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强，未发生实际 变化。（三）其他持股 5%以上股东基本情况公司现有股东 2 名，具体情况如下：序号股东姓名直接持股（股）间接持股（股）合计持股（股）1厦门海弘16,775,000-16,775,0002洪祥碧13,725,0008,387,50022,112,500厦门海弘为公司控股股东，洪祥碧为公司共同控制人，基本情况详见本节 “五、主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本 情况”。（四）公司股份是否存在质押或其他争议事项公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜 在纠纷等争议事项。（五）公司股东相互间的关联关系公司现有 2 位股东：有限合伙企业股东厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有 限合伙）及自然人股东洪祥碧。厦门海弘由股东洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪 博强共同出资设立。（六）公司股东主体适格公司股东由厦门海弘和洪祥碧组成。 公司股东厦门海弘系依法在我国境内设立并依法存续的合伙企业，不存在重大违法违规行为，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不得担 任股东的情形。公司自然人股东洪祥碧系具有完全民事行为能力和民事权利能力的的中国 公民，在中国境内有住所，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为，不存在在 政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或 任职单位规定不适合担任股东的情形，具备公司法规定的担任股份公司发起 人的资格。六、历史沿革（一）有限公司的设立情况山东泰华生物科技有限公司由新华联医药（新加坡）有限公司出资设立。公 司设立时注册资本为 600 万美元，实收资本 0 万美元。2004 年 10 月 9 日，泰安市高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字200468 号关于设立外资企业山东泰华生物科技有限公司的批复，项目总投资 1200 万元，注册资本 600 万元，由新华联医药（新加坡）有限公司以现汇出资。项目建成投产后，年可产生各类皮质激素药物 71 吨。公司经营范围：自然 植物产品的加工提取；生物产品的研发及生产、销售；皂素、双烯、沃氏氧化物、 霉菌氧化物、霉菌脱氢物、普氏氧化物等中间体的加工、生产、销售。2004 年 10 月 16 日，山东省人民政府颁发了商外资鲁府泰字20042544 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2004 年 10 月 22 日，泰安市工商行政管理局颁发了企独鲁泰总副字第 000813号企业法人营业执照。 设立时，公司的股权结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200 万美元600 万美元0 万美元合计1200 万美元600 万美元0 万美元（二）有限公司设立之后历次变更情况1、2004 年 11 月，实收资本变更为 1,599,772.99 美元2004 年 10 月 8 日，泰华有限设立时的公司章程规定，注册资本在营业执照签发之日起三个月内到位 159 万美元，剩余部分三年内缴清。2004 年 11 月 12 日，山东东岳联合会计师事务所出具鲁东岳所验字2004第 364 号验资报告，截至 2004 年 11 月 2 日止，公司已收到新华联医药（新加坡）有限公司第 1 期缴纳的注册资本合计美元 1,599,772.99 美元。股东全部以 美元现汇出资。本次出资符合外资企业法实施细则（2001 修订）及公司章 程的规定。2004 年 11 月 18 日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后， 公司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200 万美元600 万美元1,599,772.99 美元合计1200 万美元600 万美元1,599,772.99 美元2、2006 年 3 月，实收资本变更为 1,759,757.92 美元2005 年 5 月 26 日，泰安天立明信有限责任会计师事务所出具泰天信会验字2005第 154 号验资报告，截至 2005 年 5 月 26 日，公司收到新华联医药（新加坡）有限公司缴纳的注册资本合计 159,985.00 美元。2006 年 3 月 15 日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后，公 司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200 万美元600 万美元1,759,757.92 美元合计1200 万美元600 万美元1,759,757.92 美元3、2006 年 10 月，实收资本变更为 2,000,742.92 美元2006 年 10 月 9 日，泰安中正信有限责任会计师事务所出具泰中信会师验字（2006）第 297 号验资报告，截至 2006 年 9 月 30 日止，公司已收到新华联（新加坡）有限责任公司本期缴纳的注册资本合计 240,985.00 美元。2006 年 10 月 16 日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后， 公司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200 万美元600 万美元2,000,742.92 美元合计1200 万美元600 万美元2,000,742.92 美元4、2007 年 6 月，第一次变更经营范围2007 年 4 月 20 日，泰华有限签署章程修正案，将公司经营范围修改为“医 药原料及中间体（沃氏氧化物、普氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、泼尼松、 氢化泼尼松、地索奈德、地夫可特、布地奈德等系列产品）的加工生产经营、及 其相关产品技术研发与转让等业务。”2007 年 5 月 29 日，泰安高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字20078 号关于外资企业山东泰华生物科技有限公司章程内容变更的批复， 批准了此次公司经营范围的变更。2007 年 5 月 30 日，泰华有限取得山东省人民政府颁发商外资鲁府泰字20042544 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2007 年 6 月 6 日，泰安市工商局核准了本次经营范围变更。5、2007 年 8 月，实收资本变更为 2,900,068.25 美元2007 年 8 月 23 日，泰安致信联合会计师事务所出具泰致信外验字2007第009 号验资报告，截至 2007 年 8 月 22 日，公司已收到新华联医药（新加坡）有限公司缴纳的实收资本 899,315.33 美元。2007 年 8 月 24 日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后，公 司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200 万美元600 万美元2,900,068.25 美元合计1200 万美元600 万美元2,900,068.25 美元主办券商认为，截至 2007 年 10 月，公司未按章程约定于 3 年内缴足注册资 本，不符合外资企业法及外资企业法实施细则的相关规定，存在法律上 的瑕疵。该情形已经泰华股份及其股东自行纠正，经审批机关批准进行了减资， 全部注册资本已于 2009 年 7 月 30 日全部缴纳到位。该情形消除后，公司已规范 运作三年以上。泰安市工商局已出文确认公司最近两年一期未发生因违反工商行 政管理法律、法规而受到处罚的情形。同时，公司共同控制人洪祥碧已出具承诺： 若因未按时实缴注册资本导致公司受到行政处罚给公司造成损失的，一切法律责 任及经济责任由本人承担。6、2009 年 7 月，减资及实收资本至 389.90 万美元2009 年 2 月 15 日，执行董事洪祥碧决议将公司原项目总投资 1,200 万美元减少至 7,798,733.38 美元，将注册资本由 600 万美元减少至 389.90 万美元。公司按规定将减资决定通知债权人，并于 2009 年 5 月先后三次在大众日报公告 了减资事宜。2009 年 7 月 8 日，泰安高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字 200912 号关于同意山东泰华生物科技有限公司减少投资总额和注册资本的批 复，同意泰华有限减少投资总额和注册资本，投资总额由 1,200 万美元调整为779.80 万美元，注册资本由 600 万美元调整为 389.90 万美元。2009 年 7 月 9 日，山东省人民政府颁发了商外资鲁府泰字20042544 号中 华人民共和国外商投资企业批准证书。2009 年 7 月 22 日，泰安致信联合会计师事务所出具泰致信外验字2009第003 号验资报告，截至 2007 年 12 月 26 日止、2008 年 1 月 9 日止和 2008年 12 月 17 日止，公司已收到新华联医药（新加坡）有限公司分别缴纳的第 5、6、7 期出资，即本期实收注册资本 998,941.75 美元。2009 年 7 月 30 日，泰安市工商行政管理局核准了本次变更，本次变更后公司注册资本及实收资本均为 389.90 万美元。公司出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本持股比例新华联医药（新加坡）有限公司779.80 万美元389.90 万美元389.90 万美元100.00%合计779.80 万美元389.90 万美元389.90 万美元100.00%本次减资未按照关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程 序的通知（1995外经贸法发第 366 号）的规定履行“在申请书中应附经中国 注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单”的程序，存在一定的瑕 疵。对此，公司共同控制人洪祥碧出具承诺：若因减资程序瑕疵产生的一切法律 责任及经济责任由本人承担。7、2015 年 10 月，第二次经营范围变更2015 年 10 月 10 日，股东新华联医药（新加坡）有限公司决定变更公司经 营范围为“医药原料及中间体（泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、 布地奈德、地索奈德）的加工生产经营及相关产品技术研发与转让。”2015 年 10 月 10 日，公司股东签署了本次经营范围变更的章程修正案。2015 年 10 月，泰安高新技术产业开发区管委会出具泰高项批字201513 号关于山东泰华生物科技有限公司经营范围变更的批复，同意将公司经营范围 变更为“医药原料及中间体（泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布 地奈德、地索奈德）的加工生产经营及相关产品技术研发与转让”。2015 年 10 月 29 日，泰安市工商局核准了公司本次经营范围的变更。8、2016 年 2 月，第一次股权转让，公司由外商独资企业转为内资企业2016 年 1 月 22 日，公司原股东新华联（新加坡）与厦门海弘签署了股权转让协议书，新华联（新加坡）将其持有的泰华有限 100.00%的股权以 3,600.00万元的价格转让给厦门海弘，转让价格为每 1 元出资 1.1858 元。2016 年 2 月 5 日，公司收到了泰安高新技术产业开发区管委会关于同意 山东泰华生物科技有限公司由外资投资企业转为内资企业的批复（泰高项批字 20162 号），同意新华联（新加坡）与厦门海弘签订的股权转让协议，股权转 让后，公司由外商投资企业转为内资企业。2016 年 2 月 22 日，公司完成了