股权转让协议(适用于内资公司)-DH(第一稿).doc

公司公司 作为转让方作为转让方 与与 公司公司 作为受让方作为受让方 关于关于 有限公司有限公司 股权转让协议股权转让协议 20062006 年年 月月 日日 中国中国 2 目目 录录 第一条第一条定义定义 4 4 第二条第二条股权转让股权转让 6 6 第三条第三条股权转让价款及支付股权转让价款及支付 6 6 第四条第四条股权转让交割股权转让交割 7 7 第五条第五条过渡期安排过渡期安排 8 8 第六条第六条税费的承担税费的承担 9 9 第七条第七条特殊事项安排特殊事项安排 1010 第八条第八条转让方声明 保证与承诺转让方声明 保证与承诺 1010 第九条第九条受让方声明 保证与承诺受让方声明 保证与承诺 1111 第十条第十条共同声明 保证与承诺共同声明 保证与承诺 1212 第十一条第十一条保密保密 1212 第十二条第十二条协议变更 解除和终止协议变更 解除和终止 1313 第十三条第十三条违约责任违约责任 1414 第十四条第十四条不可抗力不可抗力 1515 第十五条第十五条适用法律适用法律 1616 第十六条第十六条争端的解决争端的解决 1616 第十七条第十七条通知与送达通知与送达 1616 第十八条第十八条其他其他 1818 3 本股权转让协议由下列各方于 200 年 月 日在 订立 转让方 转让方 住所 住所 法定代表人 法定代表人 受让方 受让方 住所 住所 法定代表人 法定代表人 见证方 见证方 地址 地址 负责人 负责人 鉴于 鉴于 1 有限公司为 920 项目所涉企业之一 系依照中国法律设立并有效存续 的有限责任公司 营业执照注册号为 法定住所为 注册资本为 元 截止本协议签订之日 有限公司股东 出资及持股比例如下 股东出资额持股比例 公司 公司 4 公司 2 公司系依照中国法律设立并有效存续的企业法人 其所持 公司 的股权为 920 项目所涉拟变现股权之一 3 公司系依照中国法律设立并有效存续的企业法人 其拟受让 公司 所持 公司 的股权 4 国家电力监管委员会系国务院直属事业单位 对本协议签署过程的真实性 合法性予以见证 为此 转让方 受让方经充分友好协商 并经见证方见证 就转让方将所持 公 司 的股权转让予受让方有关事宜 达成如下协议 第一条第一条 定定义义 1 1除非本协议中另有所指 本协议中的下列用语具有如下含义 项目 指项目 本协议 指本股权转让协议 即 公司与 公司关于 有限公司 股权之股权转让协议 目标公司 指 有限公司 转让方 指 公司 受让方 指 公司 电监会 见证方 指国家电力监管委员会 目标股权 指依据本协议规定 转让方拟转让给受让方的转 让方所持 的股权 5 本次股权转让 指本协议所述的转让方将所持目标股权转让给受 让方的行为 股权转让价款 指本协议所述的受让方因受让目标股权而支付的 全部转让价款 评估机构 指 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 监管机构 指根据本协议相关条款所体现的目的或特定安排 而对国资委或本次股权转让可能涉及的其他相 关主管机关的全部或部分的泛指 生效日 指本协议生效之日 即协议双方签字盖章并经见 证方见证之日 交割日 指本协议第 4 2 条所述的交割发生之日 过渡期 指本协议生效日至交割日之间的期间 公司章程 指目标公司现行有效的公司章程 工作日 指中国境内的银行开展对公业务的任何一日 但 不包括法定的节假日 日 指公历日 元 指人民币元 美元 指美利坚合众国的法定货币 1 2在本协议内 凡提及任何法律 法律性规定或规范性文件的 应包括其 下现行有效的法律 法规和其各自不时经修改 变更 重新制定或替代 的文本 1 3本协议中的标题仅为检索方便而设置 合同条款的具体内容应当以条款 的具体约定为准 而不应参考该标题进行解释 1 4如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤 在计算该时期 时 不应计入计算当日 如该期间的最后一天不是工作日 该期间应于 下一个工作日终止 1 5当提及 一方 时 系指本协议转让方或受让方 当提及 双方 时 6 系指本协议转让方与受让方 当提及 各方 时 系指转让方 受让方 和见证方 第二条第二条 股权转让股权转让 2 1目标股权 2 1 1本次转让的目标股权为转让方合法持有的 股权 2 2转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方 2 3受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权 2 4本次股权转让后 转让方不再持有目标股权 转让方在目标公司的所有 权利和义务由受让方承继 第三条第三条 股权转让价款及支付股权转让价款及支付 3 1股权转让价款 目标股权转让价款以评估机构于 年 月 日出具的评估报告中 列明的 经国资委核准 备案的评估基准日目标公司净资产评估值作为 参考 在对目标股权合理估值基础上 双方协商确定目标股权转让价款 为 大写 元 元 3 2股权转让价款的支付 方案 1 在本协议生效后 个工作日内 受让方应将股权转让价款 元 一 次性 划至见证方指定的以下专门账户 该账户基本信息为 方案 2 在交割先决条件成就后 3 个工作日内 受让方应将股权转让价款 元 一次性 划至见证方指定的以下专门账户 该账户基本信息为 7 方案 3 在交割日当天 受让方应将股权转让价款 元 一次性 划至见证方指 定的以下专门账户 该账户基本信息为 开户银行 账户名称 中华人民共和国财政部 银行账号 3 3受让方已支付的保证金 即在本协议签署之前 受让方作为意向投资者 根据见证方制定的 920 项目统一的操作程序和规则所交纳的 元保证 金 可用于冲抵第三条所述股权转让价款 第四条第四条 股权转让交割股权转让交割 4 1交割先决条件 4 1 1转让方的有权决策机构及受让方的有权决策机构各自通过决议 批准本 次股权转让有关事宜 4 1 2本协议已经转让方 受让方和见证方正式签署 4 1 3目标公司股东会已作出同意本次股权转让的股东会决议 如适用 4 1 4本次股权转让有关事宜获得国资委的批准 确认 同意 许可 如适用 4 1 5本次股权转让有关事宜获得其他监管机构的批准 确认 同意 许可 如 适用 4 1 6为本次股权转让之目的 转让方 受让方和 或目标公司已经履行必要 的信息披露义务 如适用 4 2交割 4 2 1在交割日 转让方应向受让方交付其内部批准本次股权转让有关的决议 性文件 监管机构批文等的完整 真实副本以及向受让方移交目标股权 8 的权属证明文件 如有 4 2 2在交割日 受让方应向转让方交付其内部批准本次股权转让有关的决议 性文件 监管机构等的完整 真实副本以及按照本协议约定支付股权转 让价款 假设执行方案 3 4 3交割先决条件成就后双方义务 4 3 1交割日后 日内 双方应就目标股权之转让事宜向工商行政管理机关 申请办理股权转让工商登记 4 4交割日 4 4 1本协议第 4 1 条所述交割先决条件成就后第 个工作日或 年 月 日 以两者较早的日期为交割日 4 4 2自交割日起 转让方在目标公司的所有权利和义务即行终止 转让方将 不再享有目标公司的股东权利 承担股东义务 4 4 3自交割日起 目标股权对应的全部权利和义务由受让方享有和承担 该 等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东会 行使股东表决权 目 标股权对应的提名和委任董事 参与目标公司利润分配 转增股本 增资 参与剩余财产分配 法律 法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权 利 以及目标股权项下的全部义务 第五条第五条 过渡期安排过渡期安排 5 1过渡期 本协议所述过渡期 系指本协议生效之日起至交割日的期间 5 2过渡期安排 过渡期内 双方应当遵守下述约定 5 2 1转让方应依据法律 法规和目标公司章程行使对目标公司的股东权利 不作出有损于受让方及目标公司的行为 并将督促目标公司依法诚信经 9 营 5 2 2转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事 监事和高级管理人 员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务 5 2 3受让方不得以任何形式干预目标公司正常的业务运营和经营管理 5 2 4受让方在目标股权交割之前 不得通过任何形式行使对目标公司的股东 权利 包括但不限于自行或联合任何其他第三方向目标公司提名 委任 改选目标公司的董事 监事和高级管理人员 5 2 5受让方不得利用本次股权转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目 标公司股东的合法权益 5 2 6任何一方应及时履行本次股权转让涉及的应由转让方或受让方自行履行 的信息披露义务 5 2 7任何一方应积极协助和配合本次股权转让涉及的应由另一方或目标公司 履行的信息披露义务 5 2 8任何一方应及时履行本次股权转让涉及的应由转让方或受让方各自申请 取得的有关监管机构批准 确认 同意 许可 另一方应给予必要的协助 和配合 5 2 9任何一方应积极协助和配合本次股权转让涉及的应由目标公司申请取得 的有关监管机构批准 确认 同意 许可 5 2 10 履行为本次股权转让之目的 在过渡期内转让方或受让方应当履行的任 何其他义务和职责 第六条第六条 税费的承担税费的承担 6 1双方应当按照法律 法规的规定或有关监管机构关于股权转让的相关收 费规定 缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费 如法律 法规或有关监管机构没有明确规定 双方分别承担相关费用发生额的百 分之五十 10 6 2双方应依法争取国家有关税费的优惠政策 第七条第七条 特殊事项安排特殊事项安排 董事提名和委派 后期投资权 进一步出资的安排 转让方的担保责任的转移 目标公司一厂多制事项 目标公司重大历史遗留问题 第八条第八条 转让方声明 保证与承诺转让方声明 保证与承诺 转让方作出下列声明 保证和承诺 并确认依据这些声明 保证和承诺而签署 本协议 8 1转让方是合法设立 有效存续的企业法人 且拥有必要的许可 授权 同意和批准执行目前正在进行的商业活动 8 2就转让方作为目标公司股东所了解的情况 目标公司是根据中国法律合 法设立并有效存续的有限公司 8 3转让方的有权决策机构已通过决议 批准本次股权转让有关事宜 转让 方具有订立及履行本协议的能力 8 4转让方对目标股权拥有合法 排他的所有权 转让方未在目标股权上为 转让方或任何第三方之利益设定任何抵押 质押等担保权利 8 5转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律 法规 和有关监管机构的规范性文件 亦不会违反转让方章程和转让方与任何 第三方签署的合同 协议等法律文件 11 8 6转让方已就转让方作为目标公司股东所了解的情况 向受让方提供了与 本次股权转让有关的必要文件 8 7转让方应及时履行和 或积极协助和配合目标公司及受让方履行本次股 权转让有关程序 包括但不限于本次股权转让涉及的有关监管机构审批 和工商变更登记等手续 8 8转让方应及时履行和 或积极协助和配合受让方和 或目标公司履行本次 股权转让涉及的信息披露义务 8 9转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议 5 2 条约定的过渡期 安排涉及的有关义务和职责 第九条第九条 受让方声明 保证与承诺受让方声明 保证与承诺 受让方作出下列声明 保证和承诺 并确认依据这些声明 保证和承诺而签署 本协议 9 1受让方是合法设立 有效存续的企业法人 且拥有必要的许可 授权 同意和批准执行目前正在进行的商业活动 9 2受让方的有权决策机构已通过决议 批准本次股权转让有关事宜 受让 方具有订立及履行本协议的能力 9 3受让方保证其受让目标股权的资金来源合法 且有充分的资金及时支付 本协议所述的股权转让价款 9 4受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律 法规 和有关监管机构的规范性文件 亦不会违反受让方章程 受让方与任何 第三方签署的合同 协议等法律文件 以及受让方向转让方出具的有关 声明 保证和承诺 9 5受让方已充分审阅了目标股权及目标公司的相关文件 充分了解目标股 权现状 已就目标股权的有效性 合法性 风险和法律瑕疵 股权估值 等作出了独立判断 已对目标公司的行业风险 经营和财务等方面可能 12 存在的潜在风险作出了独立判断 受让方基于该等独立判断签署和履行 本协议 9 6受让方应及时履行和 或积极协助和配合目标公司及转让方履行本次股 权转让有关程序 包括但不限于本次股权转让涉及的有关监管机构审批 和工商变更登记等手续 9 7受让方应及时履行和 或积极协助和配合转让方和 或目标公司履行本次 股权转让涉及的信息披露义务 9 8受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议第 5 2 条约定的过 渡期安排涉及的有关义务和职责 第十条第十条 共同声明 保证与承诺共同声明 保证与承诺 10 1双方保证为办理本次股权转让相关事宜而向有关监管机构已经和将要提 供的所有文件资料是真实的 准确的 10 2双方的各项声明 保证和承诺均是根据本协议签署日前存在的事实而作 出的 每项声明 保证和承诺应单独解释 不受其他各项声明 保证和 承诺或本协议其他条款的限制 第十一条第十一条保密保密 11 1双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款 有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息 应当严格保密 任何一方未经另一方同意 不得向第三方披露 本条 11 2 约定的情形除外 且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士 获知上述保密信息 11 2任何一方在下述情形下可披露保密信息 11 2 1 如该等披露是由于法律的要求或为任何司法程序之目的 11 2 2 如该等披露是由于见证方 有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关 13 有此要求 11 2 3 在严格保密的基础上 向合法需要知悉该等信息且其知道并接受有关本 款的限制的专业顾问 律师 审计师或其关联公司披露该等信息 对于 上述人员或机构 披露方应对该等条款的任何违反承担责任 11 2 4 如在其获得或收到保密信息之前 相关保密信息已为其合法拥有 11 2 5 信息并非因向之披露该等保密信息的该方或任何人士的过错已进入公开 领域 11 2 6 如果就披露事宜另一方已事先发出书面同意 11 3本协议终止或解除后 第十一条仍然有效 不受时间限制 第十二条第十二条协议变更 解除和终止协议变更 解除和终止 12 1一般规定 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形 本协议任何一方不得擅 自变更 解除和终止本协议 对本协议的任何变更 解除和终止 必须 由转让方和受让方以书面形式作出 并经见证方见证后方能生效 12 2出现下列情形之一的 协议一方或双方可书面通知对方及见证方解除本 协议 并列明解除所依据的条款 12 2 1 因不可抗力致使合同目的无法实现 协议任何一方可解除本协议 12 2 2 一方违约致使合同目的无法实现 另一方有权单方解除本协议 12 2 3 一方因破产 解散 被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法 实现 另一方有权单方解除本协议 12 2 4 本协议第 4 1 条所述的交割先决条件于 年 月 日当日或之前尚 不能成就的 经双方协商一致解除本协议 12 2 5 根据本协议约定出现的其他解除情形 14 12 3出现下列情形之一的 本协议终止 12 3 1 本协议项下义务已经按约定履行完毕 12 3 2 本协议解除 12 4解除 终止的法律后果 本协议解除后 尚未履行的 终止履行 已经履行的 守约方可根据履 行情况要求违约方承担违约和赔偿责任 本协议权利义务终止 不影响 本协议违约条款和争议解决条款的效力 第十三条第十三条违约责任违约责任 13 1任何一方违反本协议的约定或声明 保证和承诺条款 即构成违约 均 须依据有关法律 法规及本协议约定承担违约责任 13 2受让方违约特别约定 13 2 1 受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的 每迟延支付一日 受让方应当按股权转让价款总额的 按日支付违约金 受让方在支 付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金 13 2 2 受让方迟延支付超过 个工作日 转让方有权单方面解除本协议 转 让方同意继续履行本协议的 受让方应当按照第 13 2 1 条约定的方式 承担违约责任 转让方行使解除权的 受让方应当按股权转让价款总额 的 支付违约金并一次性划至本协议第 3 2 条所述的专门账户 13 2 3 因受让方原因且受让方存在过错导致本协议所述的任何一项交割先决条 件于 年 月 日当日或之前未能成就的 受让方应按本次股权转 让价款总额的 支付违约金 13 2 4 因受让方原因且受让方存在过错导致本协议所述目标股权无法转让 受 让方应按本次股权转让价款总额的 支付违约金 13 2 5 本协议生效后 受让方无正当理由要求解除本协议 受让方应按本次股 15 权转让价款总额的 支付违约金 13 2 6 受让方应根据转让方的要求将受让方因违约而应支付的违约金划至本协 议第 3 2 条所述的专门账户 第十四条第十四条不可抗力不可抗力 14 1一般规定 不可抗力是指在本协议签署之日后发生的 妨碍本协议任何一方完全或 部分履约 且本协议双方不能预见 不能避免并不能克服的一切事件 上述事件包括地震 台风 水灾 火灾 战争以及其他不能预见 不能 避免并不能克服的事件 14 2通知义务 受不可抗力事件影响的一方 应立即 如遇通讯中断 则在通讯恢复之 时 以书面形式通知对方 并在其后十五日内提供上述不可抗力发生的 证明 以说明不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响 而不能履行 或者不能全部履行 或者需要延期履行的理由 上述证明 文件应由不可抗力事件发生地的公证机构出具 14 3补救与责任豁免 14 3 1 如果发生任何不可抗力事件 一方应在接到另一方书面通知后立即开始 与另一方协商 以寻求公平解决方法 14 3 2 双方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响 14 3 3 如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的 义务 发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可 予中止 履行义务的期限可予相应顺延 顺延期间与中止时间相等 该 方无须就此承担违约责任 16 第十五条第十五条适用法律适用法律 本协议的签署 效力 解释和履行应适用中华人民共和国法律并依其解释 但 如果本协议某些特定事项并无适用的中国法律 则应参照一般商业惯例处理 第十六条第十六条争端的解决争端的解决 16 1协商解决 因订立 履行本协议而产生的任何争议或纠纷 均应通过友好协商解决 该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始 16 2仲裁裁决 16 2 1 在第 16 1 条所述的书面通知送达后 日内协议双方未能达成书面一 致意见 则任何一方有权将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在 北京进行仲裁 仲裁程序将按照届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员 会规则进行 16 2 2 仲裁裁决为终局裁决 对本协议双方均具有法律约束力 16 2 3 除非仲裁裁决另有规定 仲裁有关费用 包括但不限于仲裁费 律师费 保全费 执行费等 由败诉方承担 16 3第十六条是独立存在的 本协议的变更 解除 终止或者无效均不影响 本条款的效力 16 4在争议解决期间 除争议事项外 本协议双方仍应继续履行本协议项下 的其他条款及相应义务 第十七条第十七条通知与送达通知与送达 17 1通知 17 1 1 任何通知可根据以下通讯方式通过专人送达 或以传真发送 或以快递 发送 17 转转 让让 方方 公司公司 地 址 邮 编 电话号码 传真号码 收 件 人 受受 让让 方方 公司公司 地 址 邮 编 电话号码 传真号码 收 件 人 见见 证证 方 国家