天然气集团股权投资项目可行性报告编制规定(DOC 112页).doc

附件 中国石油天然气集团公司股权投资项目 可行性研究报告编制规定 1 目 次 一 新设股权投资项目可行性研究报告编制规定一 新设股权投资项目可行性研究报告编制规定 1 第一部分第一部分 总总 则则 2 第二部分第二部分 可行性研究报告编制规定可行性研究报告编制规定 4 1 可研报告编制概述可研报告编制概述 4 1 1 可研报告编制背景 4 1 2 可研报告编制依据 4 1 3 其他相关事项说明 4 2 投资必要投资必要性性 4 2 1 项目所在地基本情况 4 2 2 项目所需资源条件 4 2 3 目标市场分析 4 2 4 新设合资公司的必要性 4 3 合资方情况合资方情况 5 4 合资方案及公司治理合资方案及公司治理 6 4 1 合资方案 6 4 2 合资公司经营规划 6 4 3 法律 法规及优惠政策 6 4 4 工程建设项目 6 5 合资方案实施计划合资方案实施计划 7 5 1 实施计划进度 7 5 2 投资计划 7 6 财务分析财务分析 7 6 1 财务分析依据及有关说明 7 6 2 财务分析有关规定 7 6 3 财务分析步骤 8 6 4 财务分析主要参数 8 6 5 财务分析指标 9 6 6 财务运营指标 10 2 6 7 利润分配 12 6 8 不确定性分析 12 7 投资风险及应对措施投资风险及应对措施 12 7 1 影响投资的风险因素 12 7 2 应对风险措施 13 8 结论及建议结论及建议 13 8 1 综合评价 13 8 2 研究报告的结论 13 8 3 存在的问题 13 8 4 建议及实施条件 13 9 附表附表 14 10 附附件件 15 二 股权收购项目可行性研究报告编制规定二 股权收购项目可行性研究报告编制规定 26 第一部分第一部分 总总 则则 27 第二部分第二部分 可行性研究报告编制规定可行性研究报告编制规定 29 1 可研报告编制概述可研报告编制概述 29 1 1 可研报告编制背景 29 1 2 可研报告编制依据 29 1 3 其他相关事项说明 29 2 目标公司情况目标公司情况 29 2 1 基本情况 29 2 2 资产现状 29 2 3 经营现状 29 2 4 财务状况 30 3 收购的必要性收购的必要性 30 4 股权收购方案股权收购方案 30 4 1 价值评估区间 30 4 2 目标公司价值评估方法 31 4 3 股权收购方案 33 4 4 股权收购方案的法律意见 33 3 5 收购后公司的整合与经营收购后公司的整合与经营 33 5 1 收购后公司的整合 33 5 2 收购后公司的经营 34 5 3 工程建设项目 34 6 收购方案实施计划收购方案实施计划 35 6 1 实施计划 35 6 2 投资计划 35 7 投资估算与经济评价投资估算与经济评价 35 7 1 投资估算 35 7 2 财务分析 35 7 3 不确定性分析 42 8 投资风险及应对措施投资风险及应对措施 42 8 1 影响投资风险的因素 42 8 2 应对风险措施 43 9 结论及建议结论及建议 43 9 1 综合评价 43 9 2 研究报告的结论 43 9 3 存在的问题 43 9 4 建议及实施条件 43 10 附表附表 44 11 附件附件 44 三 增资扩股项目可行性研究报告编制规定三 增资扩股项目可行性研究报告编制规定 55 第一部分第一部分 总总 则则 56 第二部分第二部分 可行性研究报告编制规定可行性研究报告编制规定 58 1 可研报告编制概述可研报告编制概述 58 1 1 可研报告编制背景 58 1 2 可研报告编制依据 58 1 3 其他相关事项说明 58 2 增资扩股增资扩股必必要性要性 58 2 1 合资公司情况 58 4 2 2 市场调查和预测 58 2 3 增资扩股的必要性 59 3 增资扩股方案增资扩股方案 59 4 工程概况工程概况 59 4 1 新建工程 59 4 2 固定资产收购 60 5 实施计划实施计划 60 5 1 实施计划 60 5 2 投资计划 60 6 财务分析财务分析 60 6 1 财务分析依据 60 6 2 财务分析有关规定 60 6 3 财务分析步骤 60 6 4 财务分析主要参数 61 6 5 财务运营分析指标 62 6 6 行业运营指标 63 6 7 利润分配有关规定 65 6 8 不确定性分析 65 7 投资风险及应对措施投资风险及应对措施 65 7 1 影响投资的风险因素 65 7 2 应对风险措施 66 8 结论及建议结论及建议 66 8 1 综合评价 66 8 2 研究报告的结论 66 8 3 存在的问题 66 8 4 建议及实施条件 66 9 附表附表 67 10 附件附件 68 四 附件四 附件 股权收购股权收购项项目资产现状编制大纲目资产现状编制大纲 79 第一部分第一部分 城市燃气工程城市燃气工程 80 5 1 工程现状工程现状 80 1 1 工程概况 80 1 2 工程内容 80 1 3 主要工程量及技术指标 83 1 4 结论 84 1 5 存在问题及建议 84 第二部分第二部分 CNG 工程工程 85 1 工程现状工程现状 85 1 1 工程概况 85 1 2 工程内容 85 1 3 主要工程量及技术指标 89 1 4 结论 89 1 5 存在问题及建议 89 第三部分第三部分 油库工程油库工程 90 1 工程现状工程现状 90 1 1 工程概况 90 1 2 工程内容 90 1 3 主要工程量及技术指标 93 1 4 结论 94 1 5 存在问题及建议 94 第四部分第四部分 加油站工程加油站工程 95 1 工程现状工程现状 95 1 1 工程概况 95 1 2 工程内容 95 1 3 加油站项目概况及技术指标 96 1 4 结论 97 1 5 存在问题及建议 97 第五部分第五部分 天然气管道工程天然气管道工程 98 1 工程概况描述 工程概况描述 98 1 1 输气线路及工艺站场 98 6 1 2 自动化控制 99 1 3 通信 99 1 4 供 配电 99 1 5 给排水 99 1 6 消防 100 1 7 热工和暖通 100 1 8 建筑和结构 101 1 9 管道维 抢修点设置 101 1 10 项目用地情况说明 101 1 11 综合能耗分析 102 1 12 管道沿线环境现状 103 1 13 安全 103 1 14 职业卫生 104 2 主要技术经济指标主要技术经济指标 104 3 研究结研究结论论 104 4 存在问题和建议存在问题和建议 104 4 1 存在问题 105 4 2 建议 105 一 新设股权投资项目 可行性研究报告编制规定 2 第一部分 总 则 1 为加强中国石油天然气集团公司 以下简称 集团公司 股权投资项目前期管 理工作 有效防范投资风险 提高股权投资收益 规范新设股权投资项目可行性研究 报告编制内容 提高新设股权投资项目可行性研究水平 依据 中华人民共和国公司法 企业会计准则 建设项目经济评价方法与参数 第三版 等相关法律法规和集 团公司有关规定 特制定 新设股权投资项目可行性研究报告编制规定 以下简称 本规定 2 本规定适用于集团公司 直属企事业单位及其全资子公司 以下统称 所属企业 新设股权投资项目可行性研究报告的编制 集团公司控股公司新设股权投资项目可 行性研究报告的编制参照本规定执行 3 本规定所称 新设股权投资项目 是指集团公司 所属企业以货币资金或其他可以 估价并依法转让的非货币财产出资 独资设立或者与其他法人 自然人共同出资设立 公司的投资项目 4 通过立项审查的新设股权投资项目 应按照本规定的要求开展可行性论证工作 编制可行性研究报告 有工程建设的新设股权投资项目 工程项目投资属于集团公司 一 二 三类投资项目管理权限的 股权投资项目可行性研究报告与工程建设项目可 行性研究报告同步编制 工程项目投资属于四类投资项目管理权限的 其工程项目建 设方案和投资估算及审批意见作为股权投资项目可行性研究报告的附件 5 编制新设股权项目可行性研究报告 应当遵循国家有关法律 法规和集团公司 有关规定 内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求 6 新设股权项目可行性研究报告内容包括分析股权投资方向合理性 发展趋势 市场格局与前景 投资必要性 提出项目投资规模和合资方案 分析新设公司的经营 战略目标 资源配置 组织文化及市场开拓能力等 对集团公司投资 新设公司投资 进行财务分析并计算相关指标 以财务基准收益率为判断标准 必要时进行协同效应 分析 7 以技术引进为目的新设股权投资项目 可行性研究报告应对引进的技术对象种 类 包括专利 专有技术 商标的使用权或技术协助等 权属及技术检索结果 引进 技术的先进性 适应性 可靠性和经济性 以及引进技术消化吸收再创新和技术内化 预案等重点阐述 3 8 合资各方用非货币财产作价出资的 或合资各方均以现金出资但已约定或预见 收购非货币资产的 需提供有资质评估机构出具的资产评估报告 安全评价报告和法 律尽职调查报告或法律意见书 资产评估行为按照 中国石油天然气集团公司资产评 估管理办法 中油财 2010 609 号 涉及土地的按照 中国石油天然气集团公司土 地管理办法 中油财 2010 427 号 资产评估机构的聘用按 中国石油天然气集团 公司财务中介机构聘用管理办法 执行 股权投资项目法律意见书由企业法律部门组 织编写 对项目的法律环境 投资方式 合作程序 法律风险等重大事项进行法律论 证 并出具专业法律意见书 9 编制新设股权投资项目可行性研究报告应保证客观性 科学性和公正性 相关 主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据 10 新设股权投资项目预可行性研究报告 项目建议书 的编制 可按本规定适当 简化 重点对出资的必要性 出资方案 出资方比选等内容进行详细论述 11 本规定所用参数应根据国家有关部门 相关行业和集团公司发布的规定执行 12 本规定由集团公司资本运营部负责解释 4 第二部分 可行性研究报告编制规定 1 可研报告编制概述 1 1 可研报告编制背景 项目由来 名称 地点和合资各方名称等 1 2 可研报告编制依据 1 集团公司及集团公司授权单位与各合资方签订的合资意向书 公司章程草案等 2 国家法律 行政法规及集团公司有关规定 3 立项批复或相关立项决策依据 4 其他相关依据 1 3 其他相关事项说明 2 投资必要性 2 1 项目所在地基本情况 项目所在地的人文地理 经济状况 交通运输和发展规划等 2 2 项目所需资源条件 项目所需资源配置 资源量 资源的品质和资源供应条件 以及当地资源的供给 情况等 2 3 目标市场分析 1 目标市场现状调查 包括项目产品用途 近三年或五年产品市场消费量供应情 况 产品价格和竞争状况等 2 目标市场需求预测 包括产品价格 需求量 供应情况和发展趋势预测等 2 4 新设合资公司的必要性 1 新设合资公司的 SWOT 分析 通过分析新设合资公司的优势和劣势 可能的机会与威胁 说明新设合资公司的 内外部竞争环境 为确定新设合资公司的经营策略提供依据 1 优势 S 分析 分析新设合资公司的优势 如 增加市场占有率 优势互补 规模效益 提高竞 争能力 产业链优化和人才资源等优势 5 2 劣势 W 分析 分析新设合资公司的不利因素和可能处于劣势的条件 3 机会 O 分析 分析新设合资公司的发展机会 如 客户群的扩大趋势或产品细分市场 技能和 技术向新产品和新业务转移 降低市场进入壁垒等 4 威胁 T 分析 分析新设合资公司面临的威胁 如 存在或可能出现的新竞争对手 替代品 主 要产品市场增长率下降 汇率和外贸政策的不利变动 市场需求减少等 2 合资的必要性 根据 SWOT 分析 论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力 产业链优化和 取得协同效应 或者避免损失等方面的重要作用 主要有以下几个方面 1 合资给集团公司带来发展优势 包括集团公司采取合资方式进行投资的必要 性 合资方具有的资源优势 市场优势 技术优势和管理优势等 2 合资给集团公司带来的经济效益 包括投资机会 成本降低和公司效益提高 等 3 合资给集团公司带来的协同效应 经营协同效应 主要指合资公司成立后 因经营活动效率提高所产生的效益 包 括规模经济 优势互补 市场份额扩大 更全面的服务等 管理协同效应 主要指合资公司成立后 因管理效率的提高而带来的收益 包括 引进先进管理方法和培养人才等 技术协同效应 主要指合资公司成立后 因引进先进技术而带来的收益等 3 合资方情况 1 合资方基本情况 包括名称 法人代表 注册资本 企业性质 住所 成立日 期 经营范围和期限等 2 合资方社会环境和发展潜力 包括面临的行业环境 国内外竞争状况 资源 市场 实力 发展潜力和发展前景等 3 合资方资信情况 包括现有的银行信用和信誉 4 合资方其他情况 包括对外担保或承担法律责任等 应简要摘录法律尽职调查 报告或法律意见书的相关内容 包括披露的相关事项和结论性意见 6 5 合资各方用非货币财产作价出资的 应对作价出资的资产状况进行描述 提供 相关安全评价报告和资产评估报告 6 资产评估只对投入项目的非货币财产进行评估 应简要摘录资产评估报告的相 关内容 包括评估单位 评估时间 评估基准日 评估范围 评估方法和评估所采用 的参数 评估结果和评估结论 重点对资产有无瑕疵进行说明 4 合资方案及公司治理 4 1 合资方案 说明合资方式和合资方案 合资各方签署的意向书内容或合作意向 注册资本金 各方出资额 合资方式和股权比例 对资本金规模进行适当说明 1 合资方案概要 包括公司名称 住所 注册登记地 设立方式 法定代表人 组建合资公司的目的 合资公司的性质 经营期限 公司注册资本 实收资本 出资 总额 合资方姓名或者名称 集团公司和各合资方的出资方式 出资额 股权比例及 出资时间等 2 法人治理和议事规则 包括股东会 董事会和监事会 各合资方委派的高级管 理人员名额和职责安排 以及股东会 董事会和监事会表决制度安排 3 组织机构方案 包括合资公司机构的设置 合资公司经营管理机构模式和人员 4 生产运营方案 包括经营范围与运作方式 营运模式 条件和能力 存在的 问题和解决的方法 5 自主知识产权使用情况 无偿或有偿 6 说明合资公司是否执行集团公司会计政策 是否纳入公司合并报表范围以及未 来合资公司的资金集中管理方案 4 2 合资公司经营规划 说明合资公司宗旨 发展战略和发展方向 未来五年的发展目标 发展规划和发 展项目的意向等 4 3 法律 法规及优惠政策 合资公司应遵循的法律 法规和享有国家规定的政策等合法依据 4 4 工程建设项目 如果合资公司已确定工程建设项目 应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关 7 内容 包括项目名称 地址 建设规模 人员情况 质量安全与环保 建设进度和计 划 投资估算结果 资金来源 资金使用计划 经济效益指标计算结果和评价结论等 列出建设项目可行性研究报告中的 项目总投资估算表 项目总投资使用计划 与资金筹措表 和 财务分析指标计算结果表 合资公司属于增值税一般纳税人的 项目总投资中所含的增值税在投资估算表中 单独列项 5 合资方案实施计划 5 1 实施计划进度 明确项目经集团公司批准后合资方案实施的进度计划 根据实施计划内容安排计 划进度 包括制定合资公司章程 通过股东会决议 确立机构设置 报有关部门审批 缴纳出资 设立登记等 根据合资方案实施计划内容安排计划进度 确定计划进度的节点 5 2 投资计划 说明合资公司的投资构成 包括注册资金和各股东出资额及贷款数额 说明集团 公司资金来源 出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等 6 财务分析 6 1 财务分析依据及有关说明 1 国家 部委有关法律 法规和文件 2 集团公司有关规定和文件 3 选用参数的来源及依据 4 工程建设项目 预 可行性研究报告 5 其他有关说明 6 2 财务分析有关规定 1 对合资方案进行财务分析 重点对集团公司投资效益进行分析 2 若合资公司有明确的工程项目 应按建设项目可行性研究报告中估算的总投资 加新设合资公司中发生的前期工作费用 对合资公司投资效益和集团公司投资效益进 行财务分析 3 财务评价期可根据合资意向书约定的合资期限确定 8 4 财务分析应编制 新设公司营业收入 营业税金及附加和增值税估算表 新 设公司总成本费用估算表 新设公司利润与利润分配表 新设公司投资现金流量表 集团公司投资现金流量表 新设公司流动资金估算表 新设公司借款还本付息计 划表 新设公司资产负债表 等表格 6 财务分析采用集团公司发布的评价参数 6 3 财务分析步骤 步骤 1 计算营业收入 根据预测经营期每年的销售量及价格等参数计算合资公司 营业收入 并以此计算营业税金及附加和增值税 步骤 2 计算总成本费用 总成本费用一般应计算外购原材料费 燃料动力费 人 员费用 折旧费 修理费 无形资产摊销费 其他资产摊销费 其他管理费用 财务 费用和营业费用等 并计算经营成本 可根据项目类型增减成本费用内容 步骤 3 计算合资公司利润 根据营业收入 营业税金及附加和成本费用估算表 预测合资公司的各年利润 合资公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指 标的重要参数 应依据所得税法 公司法和财务准则计算利润分配 步骤 4 编制新设公司投资现金流量表 并计算相关财务分析指标 步骤 5 编制集团公司投资现金流量表 现金流入应包括 集团公司的利润分配额 资产处置收益分配 含回收固定资产余值 回收流动资金 回收还款后余留折旧和摊 销 回收余留盈余公积金 以及其他现金收入等 集团公司出资额和其他现金支出作 为现金流出 以此计算净现金流量 并计算财务分析指标 若集团公司以非货币财产 出资 双方认可的评估值为现金流出 步骤 6 编制 财务计划现金流量表 综合考察项目计算期内各年的投资活动 融 资活动和经营活动所产生的各项现金流入和流出 计算盈余资金和累计盈余资金 分 析项目是否有足够的净现金流量维持正常运营 步骤 7 编制 借款还本付息计划表 和 资产负债表 计算偿债能力指标 判 断合资公司的偿债能力 6 4 财务分析主要参数 1 评价期 包括建设期和营运期 2 财务基准收益率 3 成本费用估算参数 9 4 销售量和销售价格 5 有关税费规定 6 法定公积金比例 7 合资各方分配比例 6 5 财务分析指标 财务分析计算的指标为 财务内部收益率 财务净现值 投资回收期 投资净利 润率 投资资本回报率和协同效应等 1 财务内部收益率 FIRR 财务内部收益率是指合资公司投资或集团公司投资计算期内净现金流量现值累计 等于零时的折现率 即 FIRR 作为折现率使下式成立 式中 CI 现金流入量 CO 现金流出量 CI CO t 第 t 年的净现金流量 n 项目计算期 如果财务投资内部收益率大于财务基准收益率 项目在财务上可行 反之 不可 行 2 财务净现值 FNPV 财务净现值是指按设定的折现率 ic计算的合资公司投资或集团公司投资计算期内 净现金流量的现值之和 计算公式为 式中 ic 设定的折现率 同基准收益率 如果财务净现值大于零 项目在财务上可行 反之 不可行 3 投资回收期 投资回收期是指集团公司根据持股比例获得的净收益回收投资所需要的时间 计 算公式为 n t t t FIRRCOCI 1 0 1 n t t ct iCOCIFNPV 1 1 10 投资回收期 累计净现金流量开始出现正值的前一年份 上年累计净现金流量的 绝对值 当年净现金流量 4 净资产收益率 净资产收益率是指项目运营期内年净利润与平均净资产的比率 表示项目净资产 的盈利水平 净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额 即所有者权益 计算公 式为 100 年平均净资产 年净利润 净资产收益率 年平均净资产 年初净资产 年末净资产 2 5 投资净利润率 投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额 与集团公司投资额的比率 计算公式为 6 投资资本回报率 投资资本回报率是指投资资本与回报的比率 用于衡量投资资本的使用效果 计 算公式为 投资资本回报率 息税前利润 1 所得税率 长期资产平均余额 平均营运 资本 100 7 协同效应 协同效应是集团公司投资后的总体效应大于合资前独自经营的效应之和的部分 协同效应着重分析新设股权投资项目是否有助于集团公司的核心业务发展 是否为集 团公司带来经济效益 协同效应应对比分析集团公司在项目前后的财务情况 有针对 性地量化重点分析 1 充分利用自己的资源 达到降低成本的效应 2 发挥竞争优势 提高市场占有率 提高营业收入的效应 3 利用国家税收等政策 取得的税收效应 6 6 财务运营指标 在编制可行性研究报告时应根据新设公司的行业特点计算相关指标 计算指标及 11 公式见表 6 1 表 6 1 行业运营指标汇总表 序 号 行业指标单位计算公式 桶油完全成本 bbl油气完全成本 油气桶当量 桶油净利润 bbl净利润 油气商品当量 原油单井日产t d日产油量 生产井开井数 单井地质储量104 t新增油气当量地质储量 已完成探井口数 1勘探与生产 股东投入回报率 境外 中方股东累计净回收 中方股东累计投入 100 炼厂利用率 实际一次加工量 设计一次加工能力 100 综合商品率 商品量 总进料量 100 吨油毛利 t 销售收入 进料成本 总进料量 2炼油类 单位现金加工费 t 现金加工费 商品量 单位销售利润 103m3 利润总额 总销量 总销量104 t a3 销售企业 CNG CPG L NG 单位营销成本 103m3 营销成本总额 总销量 成品油销售量104 t 吨油利润 t 利润总额 总销量4 销售企业 成品油 吨油营销成本 t 营销成本总额 总销量 5 销售企业 化工 销售 营业 利润率 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业收入 100 吨油运费 t 总运费 总销量 总销量104 t a 6 销售企业 润滑油 吨油利润 t 利润总额 总销量 吨油商品流通费 t 商品流通费总额 总销量 总销量104 t a 7 销售企业 燃料油 销售利润率 利润总额 营业收入 100 吨油运输成本 t 总运输成本 总运量 总销量104 t a 8 销售企业 海运 吨油利润 t 利润总额 总销量 销售 营业 利润率 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业收入 100 9 销售企业 贸易 销售管理费占营业收入比 销售管理费 营业收入 100 负荷率 实际输量 设计输量 100 10天然气与管道 单位完全管输成本 t km 1 03m3 km 完全管输成本 周转量 成本费用利润率 利润总额 成本费用总额 11工程建设 工程毛利率 营业利润 营业收入 100 成本费用利润率 利润总额 成本费用总额 100 12工程技术 总资产周转率 次 次营业收入净额 平均资产总额 100 成本费用占营业收入比 成本费用 营业收入 100 销售费用占营业收入比 销售费用 营业收入 100 13 装备制造 销售利润率 利润总额 销售收入 14矿区服务销售管理费占营业收入比 销售管理费 营业收入 100 资本充足率 15商业银行 不良贷款率 资本充足率 16财务公司 不良资产率 按照国家行业监管部门指定标准计算 12 偿付能力充足率 17保险公司 保费收入利润率 成本收入比 18 保险中介公司 资产管理公司流动比率 不良资产率 19信托公司 信托资产收益率 6 7 利润分配 集团公司和合资方按照实缴的出资比例或合资意向书中的有关规定测算分配利润 分配当年税后利润时 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 不再提取 出现亏损时 公司的法定 公积金不足以弥补以前年度亏损的 在提取法定公积金之前 应当先用当年利润弥补 亏损 用当年利润弥补亏损后有剩余的 剩余部分按规定提取法定公积金 若用利润 还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方 6 8 不确定性分析 1 盈亏平衡分析 计算盈亏平衡点 一般用生产能力利用率或产量表示 分析结果表示项目经营的 安全程度 2 敏感性分析 敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行定量分析 通过预测主要不确定因 素的变化对财务分析指标的影响 找出敏感性因素 确定财务分析指标对因素变化的 敏感程度和对其变化的承受能力 将集团公司出资 产品价格 销售量 成本 评价期限和利润分配政策等作为不 确定因素 分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度 并编制敏感 性分析表和敏感性分析图 7 投资风险及应对措施 投资风险是指在特定条件下和特定时期内 客观存在的导致投资经济损失的可能 性 通过调查了解有关投资风险情况 分析影响新设股权投资项目的关键风险因素 提出应对投资风险的建议和措施 7 1 影响投资的风险因素 影响投资的风险因素主要包括 资源风险 市场风险 资金风险 财务风险 法 律风险 政策风险 质量安全环保风险和社会风险等 影响投资的风险情况可能有 13 1 资源的利用和保证程度 质量是否符合要求 2 对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性 及其可能对投资项目造 成的损失程度 3 合资方涉及对外担保 抵押等 因而产生连带责任所带来的法律风险 4 合资方资产所有权 如土地 房屋等权属证明和依据是否可靠所带来的产权归 属风险 5 合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险 6 合资方发生出资违约或注册资本变更 项目实际投资额高于合资公司注册资金 给合资公司带来的债务风险 7 对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险 8 资金供应不足或者来源中断导致项目拖期或者终止 利率 汇率变化导致融资 成本升高的风险 9 合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险 10 因国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整 而可能导 致的合资公司原定目标难以实现 11 国家的价格 税收变化 地方规划发生重大改变 社会条件 社会环境发生 变化 给合资公司运营带来的损失等 12 项目建设的质量 安全和环保风险 13 其他影响投资的风险因素 7 2 应对风险措施 针对投资风险因素进行分析 并提出风险防范建议和措施 8 结论及建议 8 1 综合评价 对可行性研究中涉及的主要内容 概括性地给予总结评价 8 2 研究报告的结论 对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果 给出明确的结论性意见 提出项目 是否可行 编制经济评价指标汇总表 表格形式表 8 1 8 3 存在的问题 对可行性研究过程中存在的问题汇总 分析问题的严重性以及影响程度 14 8 4 建议及实施条件 明确提出下一步工作中需要协调 解决的主要问题和建议 提出项目达到预期效 果需要满足的实施条件 表 8 1 集团公司 新设公司投资财务分析指标汇总表 序号项 目单位计算结果备 注 1财务内部收益率 所得税后 2财务净现值 ic 万元所得税后 3投资回收期年税后 含建设期 4投资净利润率 5 集 团 公 司 投 资年平均分配利润万元 所得税后 6财务内部收益率 所得税前 所得税后 7财务净现值 ic 万元 所得税前 8投资回收期年税后 含建设期 9合资公司建设投资万元 9 1其中 资本金万元 9 2公司贷款万元 10合资公司注册资本金万元 10 1其中 集团公司出资额万元 10 2各合资方出资额万元 11建设期利息万元 12流动资金万元 13年平均营业收入万元 14年平均成本费用万元 15年平均经营成本万元 16年平均营业税金及附加万元 17年平均利润总额万元 18 新 设 公 司 投 资 年平均所得税万元 注 1 建设期贷款利息按照中国人民银行发布的利率计算 2 对于多个合作方应分别列出资本金出资额 3 合资公司投资中含增值税 9 附表 附表 1 新设公司营业收入 营业税金及附加和增值税估算表 附表 2 新设公司总成本费用估算表 附表 3 新设公司利润与利润分配表 15 附表 4 新设公司投资现金流量表 附表 5 集团公司投资现金流量表 附表 6 新设公司流动资金估算表 附表 7 新设公司借款还本付息计划表 附表 8 财务计划现金流量表 附表 9 新设公司资产负债表 附表 10 新设公司年度指标汇总表 10 附件 新设股权投资项目可行性研究报告应提供如下文件 资料作为附件 1 编制可行性研究报告依据的有关文件 包括预可行性研究报告 项目建议书 或可行性研究报告及批复文件 编制单位与委托单位签定的协议书或合同 集团公司 与合资方签署的合资意向书 法律尽职调查报告或法律意见书等 2 国家 行业或公司有关规定 3 合资方资信调查结果 4 合资方营业执照副本 复印件 合资方法定代表人证明书 复印件 5 其它有关文件 6 工程项目投资额属于四类投资项目管理权限的 应附工程项目建设方案和投资 估算的审批意见 7 资产评估报告 安全评价报告 以非货币资产出资的 16 附表 1 新设公司营业收入 营业税金及附加和增值税估算表 万元 计 算 期 序号 年 份 项 目 123456 n 1营业收入 1 1产品 A 营业收入 价格 数量 销项税额 1 2产品 B 营业收入 价格 数量 销项税额 1 3 2增值税 2 1销项税 2 2进项税 2 3抵扣固定资产进项税额 3营业税金及附加 3 1营业税 3 2城市维护建设税 3 3教育费附加 4待扣固定资产进项税额 注 1 增值税和营业税采用一种 2 增值税 销项税 进项税 抵扣固定资产进项税额 抵扣固定资产进项税额 销项税 进项税 进项税 按原口径计算 3 待扣固定资产进项税额 上年待扣固定资产进项税额 抵扣固定资产进项税额 17 附表 2 新设公司总成本费用估算表 万元 计 算 期 序号项 目 合 计 1234 n 1生产成本 1 1原材料费 1 2燃料及动力费 1 3人员费用 1 4制造费用 1 4 1折旧费 1 4 2修理费 1 4 3其他制造费 2管理费用 2 1无形资产摊销 2 2其他资产摊销 2 3其他管理费用 3财务费用 3 1利息支出 3 1 1长期借款利息 3 1 2流动资金借款利息 3 1 3短期借款利息 3 2其他财务费用 4营业费用 5总成本费用合计 1 2 3 4 5 1其中 可变成本 5 2固定成本 6经营成本 5 1 4 1 2 1 2 2 3 1 7增值税进项税额 注 1 表中项目内容可根据需要增减 2 属于增值税一般纳税人的 折旧费计算应扣除建设投资中的固定资产进项税额 18 附表 3 新设公司利润与利润分配表 万元 计 算 期 序 号 项 目 合 计 12345 n 1营业收入 2营业税金及附加 3抵扣固定资产进项税额 4总成本费用 5补贴收入 6利润总额 1 2 3 4 5 7弥补以前年度亏损 8应纳税所得额 6 7 9所得税 10净利润 6 9 11期初未分配利润 12可供分配的利润 10 11 13提取法定盈余公积金 14投资者分配利润 14 1集团公司 14 2投资各方 15未分配利润 12 13 14 16息税前利润 17调整所得税 18息前税后利润 16 17 19息税折旧摊销前利润 注 1 息税前利润 利润总额 财务费用 2 息税折旧摊销前利润 息税前利润 折旧 摊销 19 附表 4 新设公司投资现金流量表 万元 计 算 期 序号项 目合计 12345 n 1现金流入 1 1营业收入 1 2补贴收入 1 3回收固定资产余值 1 4回收流动资金 1 5回收土地资产价值 1 6抵扣的固定资产进项税额 2现金流出 2 1建设投资 2 2流动资金 2 3经营成本 2 4营业税金及附加 2 5维持运营投资 3所得税前净现金流量 1 2 4累计税前净现金流量 5调整所得税 6所得税后净现金流量 1 2 5 7累计税后净现金流量 计算指标 所得税前 所得税后 财务内部收益率 财务净现值 ic 投资回收期 年 注 建设投资含增值税 20 附表 5 集团公司投资现金流量表 万元 计 算 期 序号项 目合计 123 n 1现金流入 1 1实分利润 1 2协同效应收入 1 3资产处置收益分配 1 3 1回收固定资产余值 1 3 2回收流动资金 1 3 3回收还款后余留折旧和摊销 1 3 4回收余留盈余公积金 1 3 5 回收还款后余留的抵扣固定资 产进项税额 1 4租赁收入 1 5技术转让使用收入 1 6其他现金流入 2现金流出 2 1实缴资本 2 2租赁资产支出 2 3其他现金流出 3净现金流量 1 2 4累计净现金流量 计算指标 财务内部收益率 财务净现值 ic 投资回收期 年 21 附表 6 新设公司流动资金估算表 万元 计 算 期 序号项 目 最低周 转天数 周转 次数 12345 n 1流动资产 1 1预付账款 1 2应收账款 1 3存货 1 3 1 1 3 2燃料 1 3 3在产品 1 3 4产成品 1 4现金 2流动负债 2 1应付账款 2 2预收账款 3流动资金 1 2 4流动资金当期增加额 22 附表 7 新设公司借款还本付息计划表 万元 计 算 期 序号项 目合计 12345 n 1借款 1 1 1期初借款余额 1 2当期借款 1 3当期应计利息 1 4当期还本付息 其中 还本 付息 1 5期末借款余额 2借款 2 2 1期初借款余额 2 2当期借款 2 3当期应计利息 2 4当期还本付息 其中 还本 付息 2 5期末借款余额 利息备付率 计算 指标 偿债备付率 23 附表 8 财务计划现金流量表 万元 计 算 期 序号项 目合计 1234 n 1经营活动净现金流量 1 1 1 2 1 1现金流入 1 1 1营业收入 1 1 2增值税销项税额 1 1 3补贴收入 1 1 4抵扣的固定资产进项税额 1 1 5其他流入 1 2现金流出 1 2 1经营成本 1 2 2增值税进项税额 1 2 3营业税金及附加 1 2 4增值税 1 2 5所得税 2投资活动净现金流量 2 1 2 2 2 1现金流入 2 2现金流出 2 2 1建设投资 2 2 2维持运营投资 2 2 3流动资金 3筹资活动净现金流量 3 1 3 2 3 1现金流入 3 1 1 项目资本金投入 3 1 2 维持运营投资 3 1 3 建设投资借款 3 1 4 流动资金借款 3 1 5 短期借款 3 2现金流出 3 2 1各种利息支出 3 2 2偿还长期借款本金 3 2 3偿还短期借款本金 3 2 4偿还流动资金借款本金 3 2 5投资者分配利润 4净现金流量 1 2 3 5累计盈余资金 注 1 对于新设法人项目 本表投资活动的现金流入为零 2 对于既有法人项目 可适当增加科目 3 必要时 现金流出中可增加应付优先股股利科目 4 对中外合资项目应将职工奖励与福利基金作为经营活动现金流出 24 附表 9 新设公司资产负债表 万元 计 算 期 序号项 目 合 计 1234 n 1资产 1 1流动资产 1 1 1预付账款 1 1 2应收账款 1 1 3存货 1 1 4现金 1 2累计盈余资金 1 3在建工程 1 4固定资产净值 1 5无形及其他资产净值 1 6待扣固定资产进项税额 2负债及所有者权益 2 1负债 2 1 1流动负债 1 应付账款 2 预收账款 2 1 2建设投资借款 2 1 3流动资金借款 2 1 4短期借款 2 2所有者权益 2 2 1资本金 2 2 2资本金公积金 2 2 3累计盈余公积金 2 2 4累计未分配利润 指标净资产收益率 注 1 在建工程 固定资产净值中均不含增值税 2 待扣固定资产进项税额 上年待扣固定资产进项税额 抵扣固定资产进项税额 25 附表 10 新设公司年度指标汇总表 序号行业指标单位12 n 桶油完全成本 bbl 桶油净利润 bbl 原油单井日产t d 单井地质储量104 t 1勘探与生产 股东投入回报率 境外 炼厂利用率 综合商品率 吨油毛利 t 2炼油类 单位现金加工费 t 单位销售利润 103m3 总销量104 t a3 销售企业 CNG CPG LN G 单位营销成本 103m3 成品油销售量104 t 吨油利润 t4 销售企业 成品油 吨油营销成本 t 5销售企业 化工 销售 营业 利润率 吨油运费 t 总销量104 t a6 销售企业 润滑油 吨油利润 t 吨油商品流通费 t 总销量104 t a7 销售企业 燃料油 销售利润率 吨油运输成本 t 总销量104 t a8 销售企业 海运 吨油利润 t 销售 营业 利润率 9 销售企业 贸易 销售管理费占营业收入比 负荷率 10天然气与管道 单位完全管输成本 t km 103 m3 km 成本费用利润率 11工程建设 工程毛利率 成本费用利润率 12工程技术 总资产周转率 次 次 成本费用占营业收入比 销售费用占营业收入比 13 装备制造 销售利润率 14矿区服务销售管理费占营业收入比 资本充足率 15商业银行 不良贷款率 资本充足率 16财务公司 不良资产率 偿付能力充足率 17保险公司 保费收入利润率 成本收入比 18 保险中介公司 资产管理公司流动比率 不良资产率 19信托公司 信托资产收益率 20净资产收益率 21投资净利润率 22投资资本回报率 注 根据项目所处行业取舍 二 股权收购项目 可行性研究报告编制规定 27 第一部分 总 则 1 为加强中国石油天然气集团公司 以下简称 集团公司 股权投资项目前期管 理工作 有效防范投资风险 提高股权投资收益 规范股权收购项目可行性研究报告 编制内容 提高股权收购项目决策的科学化水平 依据 中华人民共和国公司法 企业会计准则 建设项目经济评价方法与参数 第三版 等相关法律法规和集团 公司有关规定 特制定 股权收购项目可行性研究报告编制规定 以下简称 本规定 2 本规定适用于集团公司 直属企事业单位及其全资子公司 以下统称 所属企业 股权收购项目可行性研究报告的编制 集团公司控股公司股权收购项目可行性研究 报告的编制参照本细则执行 3 本规定的 股权收购项目 是指集团公司 所属企业以货币资金或其他可以估价 并依法转让的非货币财产出资 收购目标公司股东的全部或部分股权的投资项目 包 括收购新的目标公司股权和变动已有控股或参股公司股权比例两种类型 4 通过立项审查的股权收购项目 按照本规定的要求 开展项目可行性论证工作 编制可行性研究报告 有工程建设的股权收购项目 工程项目投资属于集团公司一 二 三类投资项目管理权限的 股权收购项目可行性研究报告分册与工程建设可行性 研究报告同步编制 工程项目投资属于四类投资项目管理权限的 其工程项目建设方 案和投资估算及审批意见作为股权收购项目可行性研究报告的附件 5 编制股权收购项目可行性研究报告 应当遵循国家有关法律 法规和集团公司 有关规定 内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求 6 股权收购项目可行性研究报告内容包括分析集团公司股权投资方向合理性 发 展趋势 市场格局与前景 投资必要性 分析目标公司经营管理现状 资产与负债结 构 盈利能力 管理水平等 分析股权收购方案 收购后的整合与经营战略目标 资 源配置 组织文化及市场开拓能力等与集团公司的契合度及优势互补程度 测算收购 成本及改组改造所需投资 预测收购后目标公司的收入 经营费用和资产负债 测算 集团公司投资内部收益率等指标判断股权收购项目的可行性 分析股权收购的风险并 提出相应对策等 7 以技术引进为目的股权收购项目 可行性研究报告应对引进的技术对象种类 包括专利 专有技术 商标的使用权或技术协助等 权属及技术检索结果 引进技 28 术的先进性 适应性 可靠性和经济性 以及对引进技术的消化 吸收 再创新和技 术内化预案等重点阐述 8 股权收购项目需提供有资质评估机构出具的资产评估报告 安全评价报告和法 律尽职调查报告或法律意见书 资产评估行为按照 中国石油天然气集团公司资产评 估管理办法 中油财 2010 609 号 涉及土地的按照 中国石油天然气集团公司土 地管理办法 中油财 2010 427 号 资产评估机构的聘用按 中国石油天然气集团 公司财务中介机构聘用管理办法 执行 股权收购项目法律意见书由企业法律部门组 织编写 对项目的法律环境 投资方式 合作程序 法律风险等重大事项进行法律论 证 并出具专业法律意见书 9 股权收购项目可行性研究报告编制应保证客观性 科学性和公正性 相关主要 经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据 10 股权收购项目预可行性研究报告 项目建议书 的编制 可按本规定适当简化 重 点对收购的必要性 收购方案比选等内容进行详细论述 11 本规定所用参数应根据国家有关部门 相关行业和集团公司发布的规定执行 有关成本费用估算参数应在参照目标公司实际发生值基础上进行预测 12 本规定由集团公司资本运营部负责解释 29 第二部分 可行性研究报告编制规定 1 可研报告编制概述 1 1 可研报告编制背景 1 股权收购的动因和背景 2 目标公司筛选情况 3 项目前期谈判进展情况 4 股权出让方基本情况和出让原因 1 2 可研报告编制依据 1 集团公司或集团公司授权单位与股权出让方签订的意向书或框架协议等 2 相关立项决策依据 3 国家法律 行政法规及集团公司有关规定 4 审计报告 资产评估报告 法律尽职调查报告及法律意见书 5 其他相关文件 1 3 其他相关事项说明 2 目标公司情况 2 1 基本情况 1 公司名称 地址 注册资本 成立日期 经营期限 法人代表 公司性质等 2 公司股权结构及主要股东情况 3 公司的经营范围和主营业务 各分支机构 4 公司法人治理结构 股东会 董事会 监事会和管理层有关情况 5 公司人力资源情况 包括经营管理人才和技术人才 6 企业形象和企业文化 2 2 资产现状 包括资产概况 规模和主要内容 编写内容见附件 2 3 经营现状 包括生产的产品 服务 主要经营业绩 竞争力 主要客户情况 利润水平等 生产的技术水平 经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险 目标公司投资情况 资信状况等 30 2 4 财务状况 根据目标公司近三年的财务报表 对资产总额 净资产规模 流动资产 负债总 额 盈利能力 现金流等相关指标及存在的问题进行分析 3 收购的必要性 论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力 产业链优化和取得协同效应 或 者避免损失等方面的重要作用 主要有以下几个方面 1 在实现集团公司战略目标等方面的作用 2 增强集团公司核心竞争力的战略意义 3 对于集团公司或某一区域产业链优化 解决发展瓶颈等方面的作用 4 给集团公司带来的经营协同效应 主要指收购后因经营活动效率提高所产生的 效益 包括收购产生的规模经济 成本降低 优势互补 市场份额扩大 更全面的服 务等 5 给集团公司带来的管理协同效应 主要指收购后因管理效率的提高而带来的收 益 包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等 6 给集团公司带来的财务协同效益 如税收优惠 合理避税等 4 股权收购方案 4 1 价值评估区间 企业价值是公司所有的投资人对于公司资产要求权价值的总和 企业价值又分为 二个层次 即企业的市场价值和战略价值 确定合理的股权收购价格区间时 需要综 合考虑目标公司的二种价值 1 市场价值 是目标公司在持续经营的情况下可能创造出的预期的现金流量价值 或资产评估机构