携程酒店团购输出协议框架.doc

携程酒店团购输出协议框架 合同编号团购合作协议甲方乙方上海华程西南旅行社有限公司合同签订日期xx年月甲方乙方上海华程西南旅行社有限公司甲乙双方经友好协商，本着平等互利、共同发展、优势互补、等价有偿的原则，依照中华人民共和国合同法等相关法律、法规的规定，就乙方向甲方提供酒店、旅游类团购产品，甲方提供团购平台以展示、销售乙方团购产品的合作事宜达成如下合作内容第一条合作内容 1、合作方式甲方在自有平台（）,设立“酒店频道或专区”，组织用户通过“酒店频道或专区”进行限时抢购消费。 乙方为甲方提供真实有效的酒店团购产品。 2、团购产品合作流程甲方在甲方酒店团购专区以同步API方式发布乙方团购产品信息，甲方用户确认购买乙方团购产品后，直接进行网上支付，并于成功支付后获得由乙方生成甲方提供的作为团购产品消费凭证的电子消费券和密码。 用户凭电子消费券和密码进行消费预约、享受乙方提供的产品及服务等。 第二条团购产品约定 1、团购产品的具体展示内容确认及乙方欲在甲方网站上展示销售的团购产品的具体展示内容（包括但不仅限于酒店名称、星级、价格、上线时限和使用时间等产品描述）需先行通过双方API接口发送至甲方，以供甲方审核。 甲方审核通过后，通知乙方在一定时限内按甲方团购平台的页面展示要求对准备上线的团购产品页面进行。 乙方按时完成的团购产品页面通过API接口发送至甲方并经甲方审核通过后，由甲方安排时间将乙方产品上线展示。 甲方有权根据其网站需要，要求乙方补交各类与欲展示销售的团购产品相关的资料信息。 乙方应当按甲方要求的时限和内容补交相应资料信息。 甲方对乙方提交的所有资料及信息有审核的权利，但甲方的审核并不减轻和免除乙方保证团购产品及信息真实准确合法的责任，若因此产生的一切责任由乙方承担。 2、团购上线价上线价指乙方团购产品在甲方团购平台上出售时的销售价格，这里称为渠道售卖价。 凡是乙方网站上售卖的产品，乙方指定的渠道售卖价与乙方网站上的售价一致，甲方以不低于乙方指定的渠道售卖价销售。 有特殊原因甲方需要对产品进行降价促销的，由甲乙双方协商决定。 第三条API对接及同步 1、本协议中的API指乙方系统与团购平台系统对接的编程接口；API同步指乙方系统与团购平台系统之间信息的相互传递。 2、本协议签订后，甲方应按照乙方团购平台系统的技术参数开发相应系统，使其自身系统与团购平台系统对接并能完成本协议约定的团购产品信息数据的稳定传输交流。 3、双方系统对接后，乙方向甲方传输的团购产品信息包括标题、上线价、原价、团购券有效期、商品详情、商品数量、商家信息等，甲方向乙方传输的信息包括当前团购订单信息、购买数量等。 4、双方应各自维护自身系统的稳定运行，并共同对接口系统进行日常维护，保证双方信息能安全稳定传输。 5、双方系统中的数据出现不一致的情形时，以乙方团购平台记录的数据为准。 6、在本协议履行过程中任一方欲对API接口进行修改的，需提前通知另一方，由双方协商后解决。 第四条特别约定 1、鉴于甲方仅为团购平台提供方，故而就乙方团购产品所产生的消费争议及纠纷，均由乙方承担实际责任。 甲方客户针对甲方团购平台的网络运营（指甲方团购平台的页面设置、页面可正常展示的程度）、网络服务提出的投诉，由甲方负责处理，如有必要，乙方应根据甲方要求提供相应协助。 2、本合同及依据本合同签订的补充协议仅约束甲乙双方。 对于乙方代其合作商进行销售的上线团购产品，不论乙方与其合作商之间是何种法律关系，包括但不限于委托、代理等，乙方与其合作商之间的任何纠纷均由其双方自行解决，与甲方无关。 第五条甲方的权利和义务 1、甲方负责其团购平台的日常运营维护及安排相应团购产品的上线展示。 2、甲方对乙方提供的各类资料信息有审核权，审核内容包括但不限于乙方提供的乙方及其合作商的背景、商誉、经营范围、生产及盈利能力、资质；欲上线团购产品的质量、服务内容及性能等。 甲方审核为形式审核，甲方审核通过并不代表甲方对审核内容的真实性、合法性、准确性等的确认。 3、甲方对乙方提供的团购产品享有选择权、上线及下线权等。 甲方有权根据自己的审核判断决定是否将乙方提供的相关产品进行团购上线操作；有权决定团购产品的上下线时间、展示的位置、展示的信息内容等。 4、甲方应向乙方提供团购展示页面的要求及必要的素材。 5、甲方根据本协议的约定向成功购买团购产品的甲方用户提供乙方生成后发送给甲方的电子消费券及密码。 6、甲方为甲方客户提供客服服务，处理甲方客户对乙方团购产品的投诉。 若甲方遇到其认为无法解决、不方便解决或不知如何解决的投诉时，甲方有权要求乙方协助提供解决办法，亦有权要求乙方接手处理。 乙方应当按甲方要求的时限给出解决办法或在接手处理后将处理结果反馈至甲方。 7、甲方网站需要独家售卖乙方网站酒店、旅游类团购产品。 不得与其他同类网站对接合作。 第六条乙方的权利和义务 1、乙方应指定专人负责本合同的履行。 乙方指定的负责本合同履行的商务负责人、技术负责人、售后及客服负责人的信息详细见本合同附件一。 2、乙方应保证对其提供的团购产品享有所有权或合法销售权，并保证其提供的团购产品在甲方团购平台上展示售卖等不会侵犯任何第三方的合法权益。 3、乙方对其向甲方提供的各类信息资料，应当先行审核，并对其提供的各类信息资料的真实性、有效性、合法性、准确性、及时性等承担独立地完全地责任。 乙方应当保证其向甲方提供的各类信息资料，均已取得相关权利人的授权、不会侵犯任何第三方的合法权益，同时保证甲方对上述资料的使用不会侵犯任何第三方的合法权益。 如上述资料发生变更，应即时通知甲方，保证资料的真实准确、及时有效等。 4、乙方保证其提供的团购产品的质量及服务标准符合法律法规的规定，符合国家、地方、行业的强制性规定、标准及要求。 5、乙方应对其及其合作商的一切资质、能力、行为等及上线产品问题（包括但不限于产品的质量、性能、功效、售后等问题）承担独立地完全地责任。 因其或其合作商问题或上线产品问题等致使甲方遭受经济或商誉损失的，乙方应当予以赔偿。 乙方因此产生损失的，由其与合作商自行协商解决。 6、乙方应严格按照本合同约定、甲方网站的规定及乙方及其合作商的承诺向购买其团购产品的甲方用户提供与一般消费者同等的产品及服务，并按照团购产品销售价向甲方用户开具发票（酒店可开具发票给甲方用户的，乙方不再另开具发票给甲方用户），不得进行差异化对待，不得在提供产品服务时误导、诱导甲方用户进行隐性消费或收取任何额外费用。 否则若因此致使甲方被投诉、举报等的，乙方应当即时协助甲方处理投诉等，并承担因此给甲方造成的损失。 7、乙方应当按甲方团购平台的页面展示要求及甲方规定的时限完成团购产品展示页面的并提交甲方审核。 8、乙方根据电子消费券和密码向用户提供团购产品前，应查验用户所持电子消费券和密码的真实、有效性。 因乙方未能检验出电子消费券和密码的真假导致消费者重复消费所带来的经济损失，由乙方自行承担。 9、乙方应按其与其合作商的自有承诺及公示的服务标准提供售后服务，并协助甲方处理用户的投诉，按甲方的要求提供投诉解决方案、处理投诉纠纷等。 乙方应在处理完投诉后即时将解决结果告知甲方。 10、乙方及其合作商如发生经营地址变更、停业、破产等情况而无法按照约定或其承诺向甲方用户提供团购产品的，则乙方需至少提前5个工作日通知甲方，并积极配合处理由此引起的向消费者退款及其他相关事宜。 甲方若因此受到经济或商誉损失的，乙方应当予以赔偿。 双方按实际情况结清款项。 11、如甲方用户在进行消费时出现包括但不限于乙方及乙方合作商承诺提供的团购产品与实际提供的产品不一致、乙方或乙方合作商不能或未能完整提供团购产品或服务、因遇不可抗力或乙方合作商倒闭、未正常营业等因素导致甲方用户无法正常消费等侵害甲方或甲方用户权益的情形时，甲方有权根据甲方用户的投诉先行退款，并有权在与客户及乙方协商过后先行代乙方赔偿用户损失。 甲方因此所支出的一切费用由乙方在甲方通知后7日内支付至甲方，否则甲方有权从双方未结算的任一笔结算款中直接扣划。 12、乙方及其工作人员不得向任何第三方透露甲乙双方的合作事宜、本合同内容及甲乙双方达成的与本协议履行相关的其它内容。 13、乙方提供给甲方展示的团购产品及信息资料等,在未经乙方书面认可的情况下,不得在本合同需求外使用,不得再转让给第三方使用.第七条结算及退款 1、结算原则双方结算采用一单产品一结算的原则进行。 一单产品指在甲方团购平台上独立展示的、有独立产品描述及团购标准单价、销售单价、结算单价等信息的产品。 双方结算以甲方团购平台记录的数据为对账依据，经甲乙双方对账确认的结算数据为准 2、甲方销售服务费2.1一单产品的甲方销售服务费=此单团购产品上线价此单甲方客户实际消费使用的产品总数%。 甲方客户实际消费使用的产品总数以电子消费券使用有效期截止日乙方团购平台记录的实际消费使用数量为准。 2.2一单产品的甲方销售服务费由甲方在该单团购电子消费券有效期截止日从该单销售款中直接扣划。 3、乙方结算款3.1在乙方未因违反本协议约定和其服务内容保证或未因其它原因被扣划相应结算款的情况下一单产品的乙方结算款=此单团购产品上线价此单甲方客户实际消费的产品总数-该单团购的甲方服务费。 3.2周结款，每周二将上一周实际消费金额支付给乙方，甲方需支付全额款项。 3.3乙方收款账户信息如下。 若在本协议履行过程中，乙方需变更收款账户信息的，需提前十个工作日书面通知甲方，否则因此产生的一切责任由乙方自行承担开户名上海华程西南旅行社有限公司开户行中国工商银行上海市漕河泾开发区支行账号 10012663092000169534、退款4.1客户在甲方团购平台上购买乙方团购产品后，若出现下列情况，则由甲方安排时间将客户支付的款项退还给客户4.1.1团购结束时未能达到本次团购最低限定人数。 4.1.2团购成功后，乙方提供的团购产品无法依约定使用或不能提供；4.1.3团购成功后，客户在电子消费券有效期内未使用团购产品。 4.2甲方向客户退款时，若相关款项已实际支付给乙方，则乙方需将该款项退还甲方并由甲方安排向客户退款。 若乙方不予退还的，则甲方有权从未结算的任一笔团购款中直接扣除此款项。 5、甲乙双方针对团购合作项目设财务专员进行结算对接甲方对接人乙方对接人蒋慧电话电话 （021）3406488058367邮件邮件huijiangctrip.传真传乙双方如需变更上述联系信息，应及时以书面形式提前通知对方。 6、乙方及其合作商负责向甲方用户开具合法有效发票,甲方向乙方开具服务费发票。 7、双方应各自按照有关法律法规和国家政策的规定向有关的税务机关纳税。 8、结算币种为人民币，结算计价最小单位为分。 9、甲方需支付给乙方风险抵押金人民币10万元。 第八条、保密条款 1、任何一方对于因签署或履行本合同而了解或接触到的对方的任何机密资料和信息（以下简称“保密信息”）均应保守秘密；非经对方书面同意，任何一方不得向第三方（除关联公司外）泄露、给予或转让该等保密信息。 （根据法律、法规、证券交易所规定向政府、证券交易所和/或其他监管机构提供、双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）。 2、如对方提出要求，任何一方均应在合同期限届满时将载有对方保密信息的任何文件、资料或软件，按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。 3、在本合同终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本合同之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本合同的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。 第九条承诺与保证双方互相向对方承诺和保证如下 1、根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续、经工商行政管理部门登记注册领取营业执照的法人； 2、其可全权订立本合同；并且其授权代表已获得充分授权可代表其签署本合同； 3、其有能力履行其于本合同项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制； 4、其并非清算、解散或破产程序之主体。 5、双方各自所有的平台、品牌、企业标识和商标等属于各自的知识产权。 属于一方的标识和商标，除用于团购业务的广告宣传外，不得用于其他任何目的。 本协议终止后，双方均不得使用对方的上述知识产权。 第十条生效、变更与终止 1、本合同有效期自年月日起至年月日终止。 如合同期内甲乙双方制订替代本合同的新合作协议，则本合同自行终止。 双方可根据经营情况提前终止本合同而无需承担违约责任，但应提前日书面通知对方。 2、本合同有效期内，任何一方均不得随意单方变更本合同之各项条款，若一方欲对合同条款进行变更，应在双方协商一致后签订补充协议，但本合同另有约定的除外。 本合同的附件、补充协议为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。 3、除非本合同另有规定，如任何一方出现下列任何情形，另一方有权以书面通知的形式单方立即提前终止本合同3.1一方违约，并且在守约方发出书面通知后十日内，仍不纠正其违约行为或未采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的实际损失；3.2一方破产或进入清算程序；并在七日内该程序仍未被撤消；3.3一方由于不可抗力事件持续无法履行本合同时间超过二十日。 4、本合同终止前，甲乙双方应对本合同终止后的善后事宜进行协商。 第十一条不可抗力 1、“不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客袭击或任何其它类似事件。 2、遭受不可抗力事件的一方可暂行中止履行其因不可抗力而不能履行的本合同项下的相关义务直至不可抗力事件的影响消除为止，并无需为此承担违约责任。 但应尽最大努力克服该事件，减轻其负面影响。 3、遭受不可抗力事件的一方在不可抗力事件发生后应当及时通知另一方，并应当在通知另一方后7个工作日内向另一方提供事件发生地区的公证机构（或其他适当机构）出具的证实不可抗力事件的合法证明，如其不能提供该等证明且其不能证明不可抗力事件致使其无法正常履行本合同的，另一方可根据本合同的规定要求其承担违约责任。 第十二条争议解决因本合同及其附件发生的或与本合同及其附件有关的一切争议，双方应在友好协商的基础上予以解决。 经友好协商仍不能达成解决措施的，甲乙任何一方有权将争议提交被被告所在地有管辖权的法院进行裁决。 本合同之签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律。 第十三条其它规定 1、本合同的任何一方未能及时行使本合同项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。 2、如果本合同中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。 但本合同的其余条款仍应有效并且有约束力。 3、本合同一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。 第十四条知识产权1）在履行本协议期间，甲乙双方在使用对方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全单独为甲乙双方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的；甲乙双方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用对方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知对方，并获得对方