上市成功之路

上市成功之路.,议题,德勤简介目前IPO市场概览上市目的上市过程中面对的主要挑战上市规则更新上市过程概要,德勤,亚太:28 个国家21,500 专业人员,欧洲:49 个国家41,300 专业人员,北美2 个国家40,400 专业人员,拉丁美洲28 个国家11,900 专业人员,非洲/中东地区41 个国家6,200 专业人员,德勤是全球领先的专业服务机构之一150,000专业人员遍布约140个国家,德勤 - 中国,大连,北京,天津,苏州,上海,南京,广州,澳门,香港,深圳,首家在中国设立分支机构的外 国会计师事务所 (1917)7,000 名员工分布在中国的10 个地市主要业务:审计税务财务顾问企业管理咨询企业风险管理企业重组,目前IPO市场概览.,中国在海外IPO市场上影响力日益明显,IPO数量,筹资额 (单位：十亿美元),资料来源: Dealogic,全球IPO市场份额,全球IPO市场,中国IPO市场,筹资额 (单位：十亿美元),主要国际资本市场在过去12个月的表现,香港恒生指数,美国纳斯达克指数,美国道琼斯指数,资料来源 : /,新加坡海峡时报指数,国内证券市场在过去12个月的表现,上海综合指数,深圳综合指数,由于中国国内股票交易的白热化以及持续、旺盛的经济增长，2007年上海和深圳交易所的综合指数分别颷升了58%和117%。 2007年1-7月份中国企业通过IPO筹集资金242亿美元，占全球IPO收入的13.8%，仅次于美国企业的269亿美元。中国公司的上市筹资总量中，有202亿美元是在国内A股市场筹集的,远远高于去年同期的33亿美元，创下纪录新高，中国内地2007年有望成为全球最大IPO市场。,资料来源 : /,目前中国公司上市的主要趋势,中国公司在国际IPO市场的影响力日益明显众多境外上市的中国公司即将登陆A股市场由于监管机构对中国企业境外上市的诸多限制以及从目前A股市场股票的整体交易量来看，国内上市将成为近两年内企上市的首要选择中国公司可能只会选择以AH股形式作境外上市风险投资基金已参与国内A股上市申请人的私募投资国际性投资银行也开始进入A股市场作为保荐人,中国公司境外上市行业分析 IPO数量,上市数量 行业分析 2007年1-8月,(上市数量85家),上市数量 行业分析 2006年1-12月,(上市数量103家),中国公司境外上市行业分析筹资额,筹资额分析 2007年1-8月,筹资额分析 2006年1-12月,(筹资额总计471亿美元),(筹资额总计229亿美元),正在进行的IPO项目行业分析,上市数量 行业分析 截止2007年8月31日,(数量46家),上市目的,拓展融资渠道,提高公司知名度和信礜,减少个人投资和担保,提供股权流通性,提高公司治理水平,吸引和留住人材,主要上市要求,主板,创业板,财务表現要求,1-2年经营记录,管理层连续性,拥有权连续性,3年经营记录,同一管理层,同一拥有权,上市要求 主板,上市过程中面对的主要挑战,申报会计师,审核财务报表编写会计师报告 审阅盈利预测审阅营运资金预测审阅债务状况审阅其它财务数据,上市过程中需关注的共同问题,会计相关问题,完整会计账目企业重组收购合并财务衍生工具公允价值以股份为基础之支付交易股权薪酬估值/转让定价方法,关联交易收入确认资产减值研发费用的资本化借贷费用的资本化存货倒推记录递延税项,上市过程中需关注的共同问题(续),其它问题管理层参与记录的连续性内控程序的不足公司重组中的税务问题递交相关文件回复监管机构就上市申请文件的提问其它相关成本,上市規則更新,集团重组,HKAG5规定下的重组合并会计处理之前未发生过收购行动，且原控股（各）方的风险与利益状况维持不变。视同重组合并发生于被合并实体或合并业务首次被控股（各）方所控制的当日。倘若之前曾向第三方收购实体，则仅于该收购日期起以当日确认的收购价值将该收购实体的财务报表编入集团综合财务报表。国际财务报告准则(IFRS)第3条规定规定范围内的业务合并须使用收购方法它界定了共同控制的定义。该定义侧重于控制权，而不是实际持股情况，因此，合并前后各相关实体的少数股东权益无关乎该项合并是否涉及共同控制实体。,财务顾问,备考财务报表2005年4月30日香港交易所新闻稿“新准则”于2005年1月1日或之后开始的会计期间己经生效 IPO：在编制过往期间财务报表、汇报期末段期间财务报表及作盈利预测时，必须采用相同的会计政策盈利预测披露上市规则14.62条- 上市发行人于公告草稿送呈本交易所的同时，须一并呈交下列附加数据或文件：由上市发行人的核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告由上市发行人的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经董事作出适当及审慎查询后方行制订,申报会计师报告,收购前期的相关财务资料披露上市规则第4.05A条要求上市发行人于上市申请时需提交及披露于有关期间收购重大业务/企业的相关资料相关财务资料需按发行人所采用的会计政策编制及以附注或独立申报会计师报告列示新要求于2006年3月1日生效,保荐人就首次上市申请进行的尽职审查,上市规则于2005年1月1日开始生效香港交易所对合理尽职审查的期望尽职审查包括： 1. 董事 2. 上市资格 3. 上市文件及证明数据 4. 上市文件专家部分保荐人须进行合理的尽职审查后方可作出声明,风险管理新的发展趋势,监管机构对公司治理及内部控制的要求日益提高公司治理结构及内部控制会影响投资者的决策董事会及高层管理人员被要求对风险管理及内部控制承担更大的责任企业投入更多的资源，用于建立整合的风险管理及内部控制体系,風險與內部控制,风险 内控 = 可接受的风险度,可接受的风险度,了解业务目标,了解风险,管理风险,适当的内部控制能降低企业所面对的风险至它可接受的风险程度，但不能完全消除所有的风险。,内部监控的尽职审查,上市规则第 3A.15(5) 条或第 6A.15(5) 条保荐人必须就上市申请人财务程序、制度及监控措施等内容作出合理尽职审查，并向香港联交所声明这些内容均充分达到要求。,内部监控不足的主要表现方面,没有明确制订的书面政策与程序只有营运方面的政策与程序缺乏足够的独立审阅与批核责任分工不清晰未能很好地界定监控环境没有正式的风险评估/管理程序对下属子公司的监控不足,上市过程概要,首次公开发行主要步骤,决定上市,进行会计、法律和其它尽职调查,获得监管机构批准,股票推介,准备招股书以申请上市,功效兼备的公