鄂武商控股权之争案例研讨.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除鄂武商控股权之争案例研讨近期银泰系资本（民营资本）与武汉国资关于鄂武商A（证券代码：000501）的控股权之争引起了证券市场广泛关注，形成了经典的收购与反收购的案例，对该案例有关情况做总结如下：一、 原因分析：鄂武商A为什么会出现控股权之争1、 案例发生前：大股东持股比例与二股东相近，无绝对控股优势大股东方（截止2010年12月31日）：武汉国资，武汉商联（集团）股份有限公司（9344.67万股）+武汉国有资产经营公司（大股东母公司，持有1232.67万股）+武汉汉通投资有限公司（大股东全资子公司，持股931.02万股），合计11508.36万股，占总股本比例约为22.70%。二股东方（截止2010年12月31日）：银泰系资本，浙江银泰百货有限公司（7306.56万股）+湖北银泰投资管理有限公司（4167.12万股），合计持有11473.68万股，占总股本比例为22.63%。2、市值指标分析比较：公司目前总市值102亿，属于中小盘股，较容易被收购；市场对其未来几年每股收益增速预期较低；但其市净率、市现率、市销率指标均表现良好。排名代码简称总市值（亿元）市盈率PE市净率PB（MRQ）市现率PCF（TTM）市销率PS（TTM）TTM11E12E行业均值（整体法）73.4230.2821.2716.564.0824.131.10行业中值40.6435.7125.4719.834.3515.011.321002024苏宁电器847.2419.9316.1012.624.34-51.391.122600415小商品城332.3142.2320.0213.684.51141.9210.483601258庞大集团332.3026.8819.2514.7910.156.580.624600739辽宁成大231.9118.9715.4312.162.9716772.674.425002419天虹商场191.2535.0229.5822.715.456.941.886600859王府井179.9641.5526.2520.014.8316.531.297600631百联股份171.8719.2716.0216.252.5520.001.348600729重庆百货169.3824.5924.9919.736.9413.820.809002344海宁皮城142.8041.2329.1022.917.039.0814.0010600694大商股份124.1052.5437.6022.733.6426.240.5112000501鄂武商A102.9231.8026.7720.305.5915.810.983、财务指标分析比较：销售毛利率高于行业均值4.78个百分点，但净利率却低于0.73个百分点，营业利润增速较低，但应收账款周转率，存货周转率表现均较好。净利润增长空间很大。排名代码简称每股净资产BPS（元）销售毛利率（%）销售净利率（%）净资产收益率ROE（%）基本每股收益同比增长率（%）营业利润同比增长率（%）应收账款周转率（次）存货周转率（次）流动比率（倍）行业均值（整体法）3.3615.093.5214.2948.8054.8649.987.611.00行业中值2.7118.673.0810.3817.2424.6567.3212.380.891600729重庆百货5.8914.902.4926.9183.1214.331620.6316.930.962600739辽宁成大8.3323.2224.0017.92-6.372.6310.717.141.953601258庞大集团3.6010.802.3046.0022.5223.8037.729.730.924002419天虹商场8.2723.024.7721.4025.4937.06363.7131.691.325600704物产中大6.806.321.6018.5280.9541.5681.233.841.146600785新华百货4.9319.325.4022.34-6.3111.66188.6712.381.407002187广百股份7.6119.652.9814.325.101.5550.1224.370.728600859王府井8.4218.202.7012.77-3.1725.92201.6639.180.819002344海宁皮城6.9948.1224.6013.97100.00159.0322.360.661.1510601010文峰股份2.6716.566.3137.0919.4818.55319.8315.150.8616000501鄂武商A3.3719.872.7918.7823.4023.39548.1015.780.55结论性意见：由此可见，鄂武商A大股东持股比例与二股东相近，公司资质良好（商场位置很好，百货业务自有物业占比达81%（不考虑摩尔城68%），毛利率较高），但其净利率较低，未来利润增速预期较慢。对此二股东银泰系资本可能对鄂武商未来发展表现不满，希望通过收购取得第一大股东地位，取得公司更大控制权，改善公司的盈利能力。二、控股权之争流程分析第一阶段（2011年3月28日至2011年4月13日）：二股东进攻，大股东防御；二股东银泰系：二股东通过二级市场不断增持以期博取第一大股东地位；大股东武汉国资：大股东则利用其国资背景优势不断寻找战略合作者签署一致行动协议，继续保持其大股东地位。具体行动如下：1、2011年3月28日，二股东首次通过二级市场直接增持：，银泰系资本（以浙江银泰投资有限公司为增持主体）在二级市场直接增持，浙银投与关联方共持有鄂武商股权占鄂武商总股本的 22.72%。2、2011 年 3 月 29 日，大股东利用武汉国资背景寻找战略合作者“经发投”签署一致行动协议，以保持第一大股东地位：武商联于 2011 年 3 月 29 日与武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下简称“经发投”， 经发投持有公司 600,000 股股份，占公司总股本的 0.12%。），签署战略合作协议，武商联与经发投同意在鄂武商A 所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，从而，武商联与经发投成为一致行动人关系。 综上，武商联及其关联方国资公司、汉通投资、一致行动人经发投合计持有的股权占公司总股本的 22.81%，仍为公司第一大股东。3、2011年4月6日，二股东再次通过二级市场直接增持：浙银投与关联方共持有鄂武商股权占鄂武商总股本的 23.83%。4、2011 年 4 月 8 日，大股东再次利用武汉国资背景寻找战略合作者“开发投”签署一致行动协议，以保持第一大股东地位。武商联于 2011 年 4 月 8 日与武汉开发投资有限公司（以下简称“开发投”，开发投持有公司 6,005,234 股股份，占公司总股本的 1.18%）签署战略合作协议，武商联与开发投同意在鄂武商 A 所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，从而，武商联与开发投成为一致行动人关系。综上，武商联及其关联方国资公司、汉通投资、一致行动人经发投、开发投合计持有的股权占公司总股本的 23.99%，仍为公司第一大股东。5、2011 年 4 月 13 日，二股东再次通过二级市场直接增持，浙银投与关联方共持有鄂武商股权占鄂武商总股本的24.48%。6、2011 年 4 月 13 日，大股东再次利用武汉国资背景寻找战略合作者“武钢实业”、“市总工会”、“阿华美制衣”、“市统建办”签署一致行动协议，以保持第一大股东地位：武商联于 2011 年 4 月 13 日与武汉钢铁（集团）公司实业公司（以下简称“武钢实业”，武钢实业持有公司 1,243,350 股股份，占公司总股本的 0.25%）、武汉市总工会（以下简称“市总工会”，市总工会持有公司 620,000 股股份，占公司总股本 0.12%）、武汉阿华美制衣有限公司（以下简称“阿华美制衣”，阿华美制衣持有公司 436,263 股股份，占公司总股本 0.09%）、武汉市住宅统建办公室（以下简称“市统建办”，市统建办持有公司387,925 股股份，占公司总股本 0.08%）签署战略合作协议，武商联与武钢实业、市总工会、阿华美制衣、市统建办同意在鄂武商 A所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，从而，武商联与武钢实业、市总工会、阿华美制衣、市统建办成为一致行动人关系。综上，武商联及其关联方国资公司、汉通投资、一致行动人经发投、开发投、武钢实业、市总工会、阿华美制衣、市统建办合计持有的股权占公司总股本的 24.52%，仍为公司第一大股东。第二阶段（2011年4月14日至2011年6月8日）：停牌，大股东进攻，并弥补一致行动人股权瑕疵；大股东武汉国资：大股东筹划借筹划无先例重大资产重组停牌近2个月，抵制银泰系二级市场进一步增持；大股东弥补先前部分一致行动人股权瑕疵（统建办已于 2009 年 9 月18 日注销，其股权为武汉地产继承获得；“阿华美制衣”已被吊销营业执照）；大股东并通过法律途径起诉二股东违规增持，打乱对手计划，同时大股东继续寻找战略合作者，以巩固其第一大股东地位。具体行动如下：1、2011年4月14日，大股东筹划借筹划无先例重大资产重组停牌近2个月，抵制银泰系二级市场进一步增持：公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司拟策划公司重大事项。为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券简称：鄂武商 A，证券代码：000501）于 2011 年 4 月 14 日开市起停牌。2、2011年4月14日，大股东弥补先前部分一致行动人股权瑕疵（统建办已于 2009 年 9 月18 日注销，其股权为武汉地产继承获得，但未办理过户手续；“阿华美制衣”已被吊销营业执照）：（1）与统建办股权继承者武汉地产签署补充协议；（2）说明阿华美制衣被吊销营业执照而未进入正式清算程序、未办理注销登记的情况下，阿华美仍具有民事主体资格；（3）律师出意见认可上述两事项有效。3、2011 年 5 月18 日大股东通过法律途径起诉二股东违规增持，打乱对手计划：公司于 2011 年 5 月 23 日收到股东武汉开发投资有限公司（以下简称“开发投”）函，5 月 24 日收到其提交的法院受理案件通知书，告知公司，开发投以浙江银泰投资有限公司（以下简称“浙银投”）涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，已于 2011 年 5 月 18 日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。4、大股东继续寻找战略合作者，以巩固其第一大股东地位：武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）于 2011年 6 月 1 日与中国电力工程顾问集团中南电力设计院（以下简称“中南电力设计院”，中南电力设计院持有公司 760,406 股股份，占公司总股本的 0.15%）签署战略合作协议，武商联与中南电力设计院同意在鄂武商 A 所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，从而，武商联与中南电力设计院成为一致行动人关系。综上，武商联及其关联方国资公司、汉通投资、一致行动人经发投、开发投、武钢实业、市总工会、阿华美制衣、市统建办、中南电力设计院合计持有的股权占公司总股本的 24.67%，为公司第一大股东。武商联及其关联方、一致行动人自 2007 年 4 月 9 日至 2011 年 6月 1 日累计持有鄂武商 A 权益变动达到 5.01%，根据相关的法律、法规，武商联及其关联方、一致行动人需要在持有鄂武商 A 权益变动5%时履行相关披露义务。5、2011 年 6 月 8 日大股东宣布中止策划本次重大资产重组：由于本公司重组方案中涉及的相关利益复杂，尽管本公司及武商联在公司股票停牌期间与相关方面进行了积极的沟通，无法达成共识，因此无法完成重组预案所需的必备要件。经论证，目前武商联对本公司实施重大无先例资产重组事项相关条件尚不成熟，中止策划本次重大资产重组。本公司股票将于 2011 年 6 月 9 日复牌。第三阶段（2011年6月9日-2011年7月14日）：大股东、二股东对战阶段，复牌后大股东首先大幅增持，随后二股东起诉大股东增持违规，二股东关联方銀泰百貨（香港上市，股份代號：1833）发债10亿筹资，大股东二级市场继续增持，并计划拟发布要约收购报告书，申请股票停牌。1、2011 年 6月 9 日复牌后大股东首先大幅增持：公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联集团”）及其武商联集团控股股东武汉国有资产经营公司、武商联集团一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司于 2011 年 6月 9 日通过证券交易所的集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持 11,218,429 股，共计增持本公司股份 25,362,506 股，占公司总股本的 5%，至此，武商联集团及其关联方、一致行动人累计持有公司 150,499,260 股，占公司总股本的 29.67%。2、2011年6月23日法院受理二股东起诉大股东增持违规案件（二股东认为大股东在中止重大资产重组的二个交易日内增持违规，大股东认为其持股不超过总股本30%不构成违规）：2011年7月7日，公司收到股东浙江银泰投资有限公司（以下简称“浙银投”）的传真函件，浙银投以与公司有关的侵权纠纷为由，向杭州市下城区人民法院（以下简称“法院”）对武汉商联（集团）股份有限公司、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、刘江超、湖北山河律师事务所提起诉讼，法院于2011年6月23日下达受理案件通知书。3、2011年7月4日：二股东关联方銀泰百貨（香港上市，股份代號：1833）发债10亿筹资：本集團的主要業務為在中國經營及管理百貨店。本公司為中國浙江省領先的百貨店經營商，業務也覆蓋中國湖北省及陝西省。為增加其於中國百貨店行業的份額以及把握來自不斷增長的國內消費力的業務機遇，本公司擬向中國不同區域擴展其百貨店網絡。本公司擬將建議發行債券的所得款項淨額用於日後擴展、一般公司用途及償還現有債務。2011年7月19日，銀泰百貨已成功筹资。4、2011 年 7 月 14 日，大股东二级市场继续增持，并计划发布要约收购报告书，申请股票停牌。截至 2011 年 7 月 14 日下午收市，本公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人通过二级市场增持本公司股份后，持股总数已达到 152,174,512 股，占本公司总股本的 29.99%，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人拟继续增持本公司股份，根据上市公司收购管理办法及相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人应当采取要约方式进行增持。因要约收购报告书摘要正在草拟中，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司证券（股票简称：鄂武商 A，股票代码：000501）于 2011 年 7 月 15 日起开始停牌。第四阶段（2011年8月3日-）：控股权之争大决战（待续）：2011年8月3日，大股东及关联方已筹资5个多亿，并发布要约收购报告书，拟以要约方式再收购5%股