买卖合同欠款答辩状.doc

买卖合同欠款答辩状 买卖合同欠款答辩状买卖合同欠款答辩状应该写?欠款答辩状属于民事答辩状如果大家要了解答辩状的书写方法可以参考这份买卖合同欠款答辩状答辩状(拖欠货款)【1】答辩状答辩人*答辩人就与*一般买卖合同纠纷一案答辩如下 一、答辩人与*签订的“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”部分条款无效1.*与答辩人之间系一种劳动用人关系在双方签订“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”第一条第二项“甲方每月向乙方支付一定数额的基本工资并享受甲方员工医疗、养老、失业、工伤意外保险等福利待遇”可以明确*每月向答辩人支付工资且作为用人单位为答辩人购买社会保险的事实另外*在本合同中将答辩人称为“供销员”*将答辩人称为“供销员”众所周知“供销员”系为用人单位从事业务销售工作的劳动者特定的称呼由此可以确定答辩人系*有限公司一名员工签订的“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”是一份劳动合同2.该合同第三条的条款无效条款中“乙方未结算给甲方的货款在二00五年继续在顺延由乙方负责结算给甲方责任由乙方承担”的规定违反了我国的法律法规规定根据第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任”规定劳动者作为法人企业的工作人员为法人企业工作谋利益对外代表法人企业产生一切权利和义务由法人承担劳动者作为员工不应当也无能力去承担法人的法律责任这是法律所明确规定和社会的共识但*有限公司强加要求答辩人独力收取货款并承担未能收取货款的法律责任这无疑要求答辩人承担了法人企业自己应承担民事责任显然违反了第四十三条的规定该条款违反我国法律规定是无效条款3.合同的第一条第一项的条款有失公允是无效条款该条款就双方销售形式作出规定“乙方根据市场需要用标准定货单向甲方落单定货”;“凡甲方向乙方发出的每一件板乙方必须保证百分之百将本合同规定的价格货款结算给甲方”从条款内容不难看出*有限公司是以经销商的经营形式来规定答辩人供销工作答辩人只是企业员工却被以要求从事经销商的工作劳动者的权利与义务对等关系发生严重的倾斜答辩人承担义务远远超过了享有权利违反权利与义务对等的原则显失公平有失公允该条款为无效综上所述该合同所规定答辩人承担还款责任的条款均属无效 二、*有限公司要求答辩人支付拖欠货款没有法律依据答辩人作为*有限公司的工作人员对外代表法人企业答辩人跟第三方签订塑铝板买卖合同合同双方当事人应为*有限公司和第三方合同关系而产生权利和义务应*有限公司和第三方享有或承担答辩人在所有买卖合同中只作为员工代表*有限公司签订买卖合同并非合同本身当事人根据合同的相对性原则合同双方当事人只能向合同对方当事人主张权利合同双方不能打破合同相对性原则肆意向任何第三人主张权利*有限公司追欠货款只能向买卖合同中购买者主张还款权利因此*有限公司向答辩人主张支付货款的行为是没有法律依据 三、本案已超过诉讼时效我国法律规定的诉讼时效为两年本案中欠货款对帐单的对帐时间为XX年1月25日距今有两年零四个多月已经超过了法定的诉讼时效*有限公司提起还货款诉讼没有法律依据以上答辩意见请法庭予以考虑并采纳此致*人民法院答辩人年月日买卖合同欠款纠纷起诉状范本【2】答辩人丙公司单位住所*法定代表人*被答辩人甲住*答辩人因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案针对被答辩人的诉讼请求、事实与理由现提出以下答辩意见 一、丙公司与被答辩人没有买卖合同关系在该买卖合同纠纷中不应当作为被告应予驳回依法成立的合同自合同成立时生效当事人应当依照约定全面履行自己的义务当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的应当承担相应的违约责任买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人买受人支付价款的合同买卖合同的双方主体是出卖人和买受人买卖合同是出卖人和买受人双方经协商达成一致对标的物权的转让的意思的表示本案中被答辩人与答辩人之间并没有签订买卖合同也不存在买卖合同纠纷根据合同的相对性原则在本案中丙公司不应当作为被告应驳回被答辩人对丙公司的起诉 二、答辩人生产的玉米联合收获机是经农业部推广鉴定合格的农机产品不符合农机产品更换、退货的条件被答辩人在诉状中提出更换缺少法律依据该型号玉米联合收获机有严格的生产流程并且严格依照主机装配及调试工艺守则进行装配调试因此被答辩人购买的玉米联合收获机是符合农业机械产品修理、更换、退货责任规定的符合农机产品准予销售的标准答辩人提交的农业部颁发的农业机械推广鉴定证书明确写明“根据农业部农业机械试验鉴定办法的规定你企业生产的下列产品经部级推广鉴定合格特发此证产品型号*”该证据证明答辩人具有生产该型号玉米联合收获机的资质并且答辩人生产的该型号农机产品不仅要销售而且应该得到推广所以答辩人生产的农机产品是合格的没有质量问题所以该型号玉米联合收获机是合格的农机产品且具备农机产品应当具有的使用性能符合相关法律关于农机产品生产的法律规定被答辩人请求判令答辩人退换玉米联合收获机的诉讼请求缺少法律依据不应得到支持 三、被答辩人让玉米收获机“带病作业”是造成玉米联合收获机出现故障的原因从第一被告答辩看不排除双方恶意串通答辩人生产的玉米联合收获机是经检验合格、准许出厂的合格的农机产品不存在产品缺陷*型玉米联合收获机使用说明书中明确说明“经常检查机器性能是否良好当出现故障时及时进行维修严禁带病行驶和作业”被答辩人在玉米联合收获机出现故障时依然让机器进行收割作业而且在维修人员指出机器可能出现故障时被答辩人不但不让维修人员进行检查还继续让机器“带病”进行收割作业玉米联合收获机的工作环境本身就很恶劣机器易损件损坏是不可避免的更何况被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业其行为就是造成机器损害的原因其后果应由其承担被答辩人并没有提交关于经济损失65000元的相关证据对于被答辩人提出的诉讼主张被答辩人应当出示证据予以证明因此被答辩人应当承担举证不能的后果合同法第112条规定“如出卖人交付的标的物质量不符合约定或法律要求造成买受人其他损失的买受人可以请求出卖人赔偿损失”本案出卖人不是丙公司不必说被答辩人没有这方面证据即使有也只能向销售者主张综上所述在本案中丙公司不应当作为本案的被告答辩人生产的玉米联合收获机是合格的产品被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业其行为是造成机器损害的原因应自行承担其后果答辩人年月日欠款案答辩状【3】潍坊某精工设备有限公司以欠付机器货款为由向潍坊市奎文人民法院起诉要求被告北京某印刷有限公司支付剩余的购货款项现被告就本案有关事实和法律问题提出如下答辩意见 一、原告未按约定履行合同义务其提供的机器存在质量问题XX年3月21日原告与被告签订某精工设备有限公司供货协议书约定被告向原告购买某牌胶印机(型号HG452B)(以下简称该机器)一台售价95万元人民币以生产厂随机产品规格技术书为质量要求约定原告应提供符合产品执行标准的机器依据中华人民共和国合同法第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定原告应该严格的按照协议的约定向被告交付符合合同约定的机器但实际情况是原告并未按照约定履行协议其未提供质量合格的产品原告向被告交付的机器存在严重的质量问题 二、原告也未按约定履行对产品的保修义务原、被告签订的某精工设备有限公司供货协议书约定对该设备的保修期为一年设备出现故障原告应及时派出技术人员进行维修一般应在48小时内(除在途时间)人员及配件到位超出约定时间须提前通知并且约定生产厂对保修期内出现的重大质量问题且不能修复的设备原告有权要求换货协议签订后被告按协议约定的支付时间向原告人共支付了大部分货款而原告提供的机器仅使用了3个月后即出现问题在被告的反复要求下原告也进行过几次维修但其反复的修复工作并未将机器修好该机器始终无法正常进行工作依据中华人民共和国合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定原告未能按协议的约定向被告提供符合产品质量要求的机器在机器出现问题的情况下就应采取补救措施来进行维修使该机器正常运转但事实上原告的几次修理始终未能将该机器修复无法使其正常运转出现本案纠纷的原因在于原告未能履行双方的协议向被告提供符合质量要求的产品在先导致其短期内即出现质量问题无法正常运转又未能尽到及时有效的进行补救将该机器修复完好导致该机器自一直无法正常的使用影响被告的正常经营并造成了很大的损失 三、原告向被告提供的机器未安装调试合格依据双方的约定被告不应向原告支付剩余的货款依据双方签订的某精工设备有限公司供货协议书第九条第3项约定“剩余货款350000元需于安装调试合格后从XX年6月份开始每月25日前付货款”但原告向被向交付机器后未能安装调试合格且经原告的几次修复机器仍旧无法正常运转基于前述的约定和相关的事实被告在原告提供的机器无法正常工作的情况下无法向原告支付剩余的货款 四、原告未按照相关法律的规定向被告承担产品质量不合格的补旧措施中华人民共和国合同法第一百四十八条规定“因标的物质量不符合质量要求致使不能实现合同目的的买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同买受人拒绝接受标的物或者解除合同的标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担中华人民共和国合同法第一百一十一条质量不符合约定的应当按照当事人的约定承担违约责任对违约责任没有约定或者约定不明确依照本法第六十一条的规定仍不能确定的受损害方根据标的的性质以及损失的大小可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任中华人民共和国合同法第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任中华人民共和国产品质量法四十条规定“售出的产品有不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准情形的销售者应当负责修理、更换、退货;给购买产品的消费者造成损失的销售者应当赔偿损失”本案中原告向被告提供的产品存在严重的质量问题购进仅三个月即出现问题不能正常使用且经被告的反复要求原告多次修理也不能将机器修复正常这样情况下依据前述法规的规定原告应就该机器向被告承担修理更换、退货的义务而原告在被告的多次要求下拒不履行上述义务至使被告处于极为尴尬的境地原告已经严格按照合同履行了绝大部分义务支付了大部分的货款但是购进的机器却存在严重的质量问题无法正常使用要求原告退货、换货均遭拒绝要求原告维修但在原告反复的维修