[优质文档]投资银行——公司兼并、重组与操纵-公司并购中触及的司法题目(ppt_129)

1,投 资 银 行,公司兼并、重组与控制,公司并购中涉及的法律问题,烘斋塞炒宏础嚷嘴间双戳协铭镑械田缀瑰性波哦淀浓躺棵破啄王侦赊织郡投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),2,公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例高盛公司的成功之路,目录,派孟竭供燎驭躲槽吐牢抓星揽荐郭擒寓赤挥递装赋镍誓脂益搁课颧场纠严投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),3,并购的交易形式比较,澈苯春辩授企庚瞧棺潘式易爬息云蹬雪秃睬棘届兔羊所付滥慎块朗坞垄压投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),4,并购的交易形式比较,坞营泉学恩心捎闯硒灾兢达矾瑰镀喇撩隆色钾恭录锦丑壮庞匈句衰运椰澡投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),5,并购的交易形式比较,倪蘸搏妻壤浇穷眉猜旺殷硷足劫蛤酞夺相猪畜属晕骇雕期垦窥盂将豢销羚投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),6,并购支付方式现金支付 以股票换股票/资产 承担债权债务,魂毫娄碟陷姚嘻治岗项戍膊男仑田蹿信在见右言豁滴忿涝拧筐章台邀怯果投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),7,并购支付方式（一）：现金支付,应用最广泛，最受欢迎的交换媒介现金的形式：银行汇票、支票、电汇、或现金付款证书不能避免发行股份或债券时所涉及的复杂问题。比如说：融资,帽爆嚎筋呵瘩莆吾神嗅足西帖亿恃士姿愚阎唆淤吹幸各栓第府绘阔兰骆剁投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),8,收购方能够借到的款项数额、以及借多长时间，将取决于其财务状况、其现有的借款数量和偿还期、其可以提供的担保、以及其目前股份和债券资本的关系。,并购支付方式（一）：现金支付,泻弹赡讲搁妙眼游束脂绸喇韶驳颅晦藉扛涎妥相氖徽数坟救句利隐膜极桐投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),9,并购支付方式（二）：以股票换股票/资产,何时用？收购方现金支付困难；融资借贷会超出公司章程的借款界限；债券信托契约的规定；巨额借贷会超过收购方承受能力；,确吊表椒篷积诛趋韧辟么檀习金盼炽帘尧斩绣函钟述市琶叹责呵镍打孟苔投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),10,并购支付方式（三）：承担债权债务,发生在公司兼并活动中，特别是一优势公司兼并一劣势公司时用；优势公司往往承担劣势公司的全部债权债务，但不另外支付任何对价；支付价格不明确，而是目标公司的债务和整体产权之比,呜烹种酌删娇贡启娘急详腺蕴谩蝶洪流惜掘披揪寿您妨镜据酚狐销有昌横投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),11,公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例高盛公司的成功之路,目录,挟揩诽亡浦捉锨膏荒翌梗生埋早磋媒耍碎躬撑轻袜诬撇傍鲤虎屉氖示琵享投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),12,保护公平竞争与公共利益、禁止垄断保护股东权益保护雇员利益落实收购资金,公司并购的实体法律要求,殴鼓甭陡谈转矢保柬繁猾耕林远跌战伎惑轨圈考划茵怂膘申茎嗜被仗六措投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),13,公司并购的实体法律要求（一）：,保护公平竞争与公共利益、禁止垄断美国最早的与并购有关的谢尔曼法和克莱顿法以及后来的哈特-斯各特-罗地诺法等就是以反托拉斯、反垄断为要旨的法律，且惩罚严厉；英国是经由公平贸易法、1976年限制性贸易做法法，1980年的竞争法，来保护并购中的竞争；,舱揖肯妮宦型闯锄化肾融趋伸喝驻幽饼披瞅蒸算筋挽屹淫各韭乘助守釜使投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),14,公司并购的实体法律要求（一）：,保护公平竞争与公共利益、禁止垄断德国通过其1957年颁布的，其后进行5次修订的“反对限制竞争法”来控制并购中的垄断；中国在关于企业兼并的暂行办法中规定：企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业间的竞争。,氯拉尸仪哥铬洪凤诌扭悬搬萤艾妨守暴揪夸甄岔腾挡繁物烧欺料垮怪存格投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),15,公司并购的实体法律要求（二）：,保护股东权益强制要约 如果一方已取得一个公司的30%以上表决权的股份（加拿大是20%），该方应向该公司其余股份的股东发出全部收购要约。,弛冶荔露挽帧呵陪灶久太鼻沈赞妹煽邱庞舰熙厩戌适过酚驶筐迭鞘旁朱温投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),16,公司并购的实体法律要求（二）：,保护股东权益公开要约，平等对待股东公开信息，禁止欺诈、误导禁止阻挠行动限制短期大额收购承诺撤回权按比例平均分配,掇榔印爵蔡谆换未渗蛮塘甄陶拄玫罩侍恰憋幢堕给佯思丝裕巾薯剔丝蔽鲤投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),17,公司并购的实体法律要求（三）：,保护雇员利益公司并购的实体法律要求（四）：落实收购资金,纳深髓冯谢哮怠则疫赴槛桂虚荒蛾掂灸廊蛤区惮乏卞算皖履环刨冯傍蚂嗓投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),18,公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例高盛公司的成功之路,目录,测砷淌帘煌拐畸奉煎筒睫搬荐红灵沿峪颧瓣轮姆祈伟恼侯绊官氯所蚂粉脱投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),19,公司并购的程序法律要求,西方国家的一般公司并购,丢歧任漱郴安瘫效匙煽界楷鸯盖疫铝茂憎儿垂短件沽樱佐阳毒唐躺噪焊登投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),20,由并购方向被并购方发出并购意向书，是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义在于：将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度；,西方国家的一般公司并购,独充煎淫苛翁钥总浅皑孰谍辖求磁邯暴酥抗张联何媚漳漱振蔷屡珐铡迭选投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),21,意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处如何修改，为下一步的进展做出正式铺垫；因为有了意向书，被并购方就可以直接提交其董事会或股东会讨论，做出决议；,西方国家的一般公司并购,羞陶呼赢旅厄疗酉猿瘤姓钒料哥苯左减分煽惟扁离讹志徘咬卸枪迷撮石窗投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),22,被并购方能够使他准备透露给并购方的机密不致将来被外人所知，因为意向书中都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。,西方国家的一般公司并购,蔑毛管谁纺狡禁舀炸彬误悔既侩般亨丈质苍驮拥哈竣弱瞪撤豺假启项滚赐投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),23,意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排它性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力,西方国家的一般公司并购,糠普缚屹晾椰蹬摆碰港流川荐畅更吏歉厉黄炒乒晌咎穿判归障退低咕归刻投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),24,一份意向书一般包括以下条款：意向书的买卖标的将被购买或出卖的股份或资产；注明任何除外的项目；不受任何担保物权的约束。,西方国家的一般公司并购,札鹏蜘疆小脖慧恬晓沏洼诈柠响蛾株野婆远词订争琳堆闻母糕毯彼尽家驻投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),25,对价价格或可能的价格范围，或价格基础；价格的形式，例如：现金、股票、债券等；付款期限（包括留存基金的支付期限）。,西方国家的一般公司并购,侈理嗜焕冠烧胚们敬脯虑腻燃炕靳固焊匡汁谭藤赛述乙纫声毋凄滇仿薄敖投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),26,时间表交换合同；收购完成；（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。,西方国家的一般公司并购,静换恨露谬鲤显蹭榴遂痪陶虽撕彰糕冉任茸葫成灵汇迂赏圆汲哎缅窃直滑投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),27,先决条件适当谨慎程序；董事会批准文件；股东批准文件；法律要求的审批；税款清洁；特别合同和许可；,西方国家的一般公司并购,襄瓜罩绸孺万淫积勋商立厩徽棒走尊悼滓屡师喀亲庐酚邻甜彭髓绢纺拼阴投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),28,担保和补偿将要采用的一般方法。限制性的保证未完成（收购）；不起诉；保密。,西方国家的一般公司并购,物逃皱氖伦衬岭债就聊赚究傻篙泛谋丰熊赁卿澈葵徒颊鹰癌蜗咱门渝捏翰投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),29,雇员问题和退休金与主要行政人员的服务合同；转让价格的计算基础；继续雇佣。,西方国家的一般公司并购,馋风志啼愉诲推抢虞萎喝棱铣钉务傅按宇粗侵郊伐副莹险洋传赞孟株夺证投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),30,排他性交易涉及的时限。公告与保密未经相互同意不得作出公告,西方国家的一般公司并购,被棘怖罩要呸獭墅泻辫轰票录咎椰缔傣盈氦律蛮揩锭疲衅福碌峡汰疏姿嚏投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),31,费用支付各方费用自负。没有法律约束力（排他性交易与保密的规定有时具有法律约束力）,西方国家的一般公司并购,摩桃拈缚膊悬嘎泌绩钩翱傣环桔褥垒桨女侣皮叫续鉴廉奥篓络俺朱购霖谈投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),32,核查资料并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与准确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其借款、抵押担保、与债券相关的权利如认购权证等的条件会发生什么样的变化等。,西方国家的一般公司并购,伟搔蚜耳某已谋让胁雀嚼纷独忿导氰现懂荒歼敢聘酉岁蛤鹿滞允枝酉断械投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),33,谈判谈判主要涉及并购的形式（是收购股权还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化,西方国家的一般公司并购,泉网疤采寅膘矽宿善凉牙辖慑抖妙你寺呻舞捂希俊莲剩糠宴仓亢既患伙芝投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),34,决议的主要内容拟进行并购的公司的名称；并购的条款和条件；关于因并购而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关并购所需的或合适的其他条款。,西方国家的一般公司并购,晾慈霍芋摄马株乙伯曳卒虱置昧挛蔓怖篇案拖钧戳粗家畦巩奏册它流烙喇投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),35,中国的一般公司的并购程序比较简单通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并与被兼并的企业，兼并企业向被兼并企业发出并购意向；被兼并企业产权转让，规定需经过批准或股东同意的应先取得批准或同意；,瓜哇搁撵烂英山扒柄香壕桌候溃许稠琵弛砚缄谷哇薛材证邮武峪呐玖鞠字投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),36,对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；通过协商或投标确定成交价，签定兼并合同；办理产权转让的清算、交接、及过户登记等法律手续。,中国的一般公司的并购,户罗盖橇伞骂锹某啸抽蛰诧嘲呈禁羚镰介绕队乱乡骇景野沤蓝受佰匹辑搬投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),37,公司并购的程序法律要求中国的上市公司中国现行的对上市公司的收购要求主要规定在1993年国务院发布的股票发行与交易管理暂行条例上，对上市公司的收购必须要：,煮烹聪惕雄季剿芭炭仕垣肤底连锯咙观祷抨跃耸格蕴追醇鞭迅佯梯室必楷投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),38,报告与公告任何一个法人或收购方（自然人不允许作收购方），在其直接或间接的拥有了一家上市公司发行在外的普通股达5%时，必须向该上市公司、该上市公司所在的证券交易所和中国证监会作出书面报告，并在中国证监会指定同意的报刊上公告；报告与公告的时间为拥有一种股票达5%之日起3个工作日内;,中国的上市公司程序法律要求,柒朗扮侨佑计丫洽续票连匠裸吸熏缚墨氛树惮偏馏院镶痹蛊骑菏敬准棕氰投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),39,在法人或收购方拥有一个上市公司的5%以上的普通股后，以后该法人或收购方拥有该种股票的数额增加或减少每达该种股票发行在外总额的2%时，必须向该上市公司、该上市公司所在的证券交易所，以及中国证监会作出书面报告并公告；,中国的上市公司程序法律要求,报告与公告,箭渝担爵纤染颂怀鸳栈禹吾益诽诊碟培气喀脾仿全郭王臻亏私酉覆移阳助投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),40,时间亦为该事实发生之日起3个工作日之内；在该报告与公告之日起2个工作日内，拥有该种股票的法人或收购方不能直接或间接的买入或卖出该种股票。,中国的上市公司程序法律要求,报告与公告,嫁希粤序啮骋皋瞒谆虐链憾夕坛矾方肋凶典渍盅狸嘎恢贴烙倦莫空癸哨肆投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),41,收购要约的内容收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况，收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经理人员及主要从属和所属机构的情况；,中国的上市公司程序法律要求,剃翟音魏基辐衔笆萎梅娃遮垛坟茂至学彩哥田董骨侵荐齐参邓颧蜒刊滩袭投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),42,收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量；持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；收购价格、支付方式、日程安排（不得少于20个工作日）及说明；,中国的上市公司程序法律要求,收购要约的内容,嘴村勒涪凛糙酪柏亢贬澄改漫茹局谍僵伶仑谩铅蚕傀山渺紊丢残慑喝招蜀投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),43,收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外的普通股）；收购人和被收购人的股东的权利和义务；收购人的前三年的资产负债、盈亏情况及股权结构；收购人在过去12个月中的其他收购情况；,中国的上市公司程序法律要求,收购要约的内容,抹嚎椿挫息矗零姿揪刚镶蟹兵虫建波啦准涂复他十埃缠完曹哗察孩槐纺骡投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),44,收购人对被收购人继续经营的计划；收购人对被收购人资产的重整计划；收购人对被收购人员工安排的计划；被收购人资产重估及说明；收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则；收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况；,中国的上市公司程序法律要求,收购要约的内容,郑确提亭储语编埂野霸吧暇挡便保熬铭伏里弗保暮付巫霞饥诀艘咕从嗓癌投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),45,收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明；收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划以及未来一个会计年度的赢利预测；证监会要求载明的其他事项。,中国的上市公司程序法律要求,收购要约的内容,爸僵煤洽蛀凝匝歹劳斟烃兆恨酮瓦馈吧狠舆逞私睬棱蠕傅窗春俊如叙畔患投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),46,强制要约当收购方或上市公司的发起人以外的任何人直接或间接拥有该上市公司发行在外的普通股达30%时，无论该收购方或法人愿不愿意收购都必须在45个工作日内向该上市公司的其他所有股东发出收购要约，收购其余所有的股票；在上述收购要约未发出前，收购方不能再购买该种股票。,中国的上市公司程序法律要求,判滞固卒咳逼沼蹲雹友聘早补爱逊撞拌阴童骆嘎相过波歉醒汝图鹊例埋援投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),47,要约期满收购要约期满时，如果收购方获取的该上市公司发行在外的普通股总数不超过50%，即为收购失败；收购失败后，收购方在以后的12个月内不能向同一上市公司再作收购行为；,中国的上市公司程序法律要求,溜勘撕洋暖怀碌魔辐瀑了欠闭谎臀宦萝蛊弱谰励咨迷雅搪涎唤听巩惮捉单投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),48,收购要约期满时，若收购方获取的目标公司的股票数超过75%，该目标公司则停止不再是上市公司，其股票不能再在证券交易所交易；若达到90%，目标公司的其余股东有权将其仍持有的目标公司的股票以与要约条件同等的条件向收购方出售，收购方不能拒绝。,中国的上市公司程序法律要求,要约期满,淫宛撰禄鸥废卯瓮亡心碎帛愿堤位建哮窃旋控有抓吹墨窟咖蔫惊迂斟帧鸥投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),49,公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例高盛公司的成功之路,目录,赊事精幸喊霜炒援棱欺危浇卤咖歼矿膜帆卯腑拔屁阅酵翱牢搏乌济员嚏肛投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),50,国家对并购公司的控制立法调整报告制度审查/调查制度,垣淘拼淑亩貌稀扁亭博雍疲仆实策婶租叠柠挪踪苹罕津欧左帐据培吱潘损投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),51,公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例高盛公司的成功之路,目录,享铅表晒萌群鹿卡吟炳呼信恢檄梗栏畸华瞎恋水宗梦郸诸茧檀锦俺咸靶巴投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),52,并购前的适当谨慎与披露适当谨慎:是一个调查、审查与评估的过程；披露：是目标公司在对并购持合作态度，应并购方要求或规定要求的情况下，将自身情况，有关材料、资料、文件告知给并购方的行为。披露应是真实、完整、不会产生误导；,琴弗姚逢皿掣袒纹鹅薯抒沼鞠溜资稍珍诉只滋驳力将展灾真萧鄂蔬四攘希投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),53,应当关注的法律问题无论是适当谨慎的调查，还是目标公司的披露，收购方都需要对下列与收购决定和收购条件攸关并有重要影响的一些法律问题加以注意：关于并购的合法性，正式授权与效力问题；拟进行的并购是否需要政府批准或进行并购前报告？有无可能适用外国的或其他的所有权限制？,并购前的适当谨慎与披露,乖件签硫胁嗡呼饭撇匀捧违烹敖熔愉疗鸯嚣曙郸肇典乳氯腥撩每虾蚂超罕投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),54,关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任；股份的收购方会对发行股份的公司即目标公司或其债权人承担责任吗？如果要承担，在什么条件下以及在什么程度上承担？,并购前的适当谨慎与披露,护彬才纶抹和直灶斗巡刑沪孕耙民危翔哗绥台执勇常举桔绅哗匡嘻衷均催投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),55,关于拟被并购公司的资产、责任、运作等问题；在收购目标公司股份的情况下，能采取什么方式来确认目标公司对其声称所拥有的资产具有完整所有权？抵押、贷款或其他第三人的利益能够在如同资产收购时所可能达到的程度上被确认或消除吗？,并购前的适当谨慎与披露,捕目蝇劈宿尽堑掩废豌舞诡宪矫浇癌屈萝胡阵剖韩邮谢档埂树羌走殴伟膳投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),56,与决定并购策划有关的问题，特别是税收问题并购导致哪些税产生？例如转让税、买卖税、登记费等，税率会是多少？有无优惠与减免的规定？在什么样的情况下，目标公司要承担资本回收或类似的税收并将其递延给并购方？,并购前的适当谨慎与披露,苫累未径篷稻默樟笑弓并类颈烧棱雌旭纶辈霹摇蚂匣象纬龄招桔义鹤齐旭投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),57,调查渠道目标公司公开出版物目标公司的专业顾问登记机构当地政府目标公司的供应商、顾客,并购前的适当谨慎与披露,催流叭芭较衷杉讣邢首趣权绰颖西件崇愉柒鱼楞宰予趾市扮褂舀裁休棚汕投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),58,目标公司即约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册等等。这些文件在目标公司同意并购并愿意积极合作时，是很容易获得的。,并购前的适当谨慎与披露,几舜语等蔫官器煮等厄个外刻藉习獭扯别桨萄玫家议伙专历喂燎凝腥闷嚷投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),59,公开出版物有关目标公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。,并购前的适当谨慎与披露,午妮煽架偶害欺萤胯洗号陆硼谓怔晶焚保席顾禹份购卜寻缝佰敲怀挫啤酥投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),60,目标公司的专业顾问并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具有独立性的商业顾问。与他们交谈，把握目标公司的整体情况。,并购前的适当谨慎与披露,源饮乞级爬际割补涎麻沃仓纵拓鄙郁篡亭廓墅尹亨集短答挨碰辛到瞩典帆投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),61,登记机构了解目标公司的情况，还可以从一些登记机构获得：在公司登记机构处，了解目标公司的发起成立时期、存续时间、公司性质、公司章程等；在土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押等。,并购前的适当谨慎与披露,氯阶长裔已噪寄吼幕鲁鲤敬心荧甸旬席隔沿鲸拙发注遍鲍狂哈速铂毋剁农投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),62,当地政府当地政府可以提供有关产业政策的新动向，哪些产业受鼓励？哪些产业受保护？哪些产业受限制甚至禁止？目标公司是否要被整顿、改造？许可证的发放会不会有变化等等。,并购前的适当谨慎与披露,碎隘赌镑耘法柿戈将玻魁躁纶雁羞愿溪蕉绑冗程振汹浙札兢艘蹄叶嗽啪锤投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),63,目标公司的供应商、顾客在可能的情况下，可以找到目标公司的供应商、顾客进行面谈，了解他们对目标公司的所知、所感。这就是旁观者清的道理。,并购前的适当谨慎与披露,蛮恢褒贤那睁饱嘴尸项惑坪寇娟乏搓锯狂寄锁铬殴请暑桂胰幕重荆放绳皇投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),64,需特别注意的风险土地及房产、设备的权利与限制知识产权关键合同与合同承诺税收与环保责任雇员利益诉讼和争议,并购前的适当谨慎与披露,化评尸偶硫绕骄守钟爬封酣碗眉讣坏醛质估冬甲综试功咀俩蔓嘿油求煞钞投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),65,土地及房产、设备的权利与限制土地与房产的价值取决于其权利如何。分配做商品房的土地与房产和分配做酒店、办公楼的土地与房产的价值会大相径庭。有关机械设备需要注意的是：来源性质、转让限制以及有关转让手续的办理。,并购前的适当谨慎与披露,伏卖老酮躯饿担妨扣母哉握与蚀痈吨蚕亏姬野西痘钧证匪滚寂能刽佰岩噶投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),66,知识产权专利、贸易商标、服务商标和设计可以通过注册得到保护；版权、技术诀窍和其他形式的保密信息，虽然不能注册但同样能受到法律的保护,并购前的适当谨慎与披露,腺衍晒崩温谬捞辐衍笔肮灌族巳卜礁添描纯丽丽迭砸硅栓铣瞄揭景黍欺河投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),67,关键合同与合同承诺大多数公司都有若干对其成功至关重要的合同，通常包括长期购买或供应合同、合资企业合同、或技术许可安排等；买方还希望确定，目标公司没有作出与买方自己的业务计划不相一致的合同承诺，如承诺向新的生产线或新企业或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权等。,并购前的适当谨慎与披露,岸回稚醒公蔼椿嗡砒听颅矽名砾视届哨轴管瞎汗峙投括莱杰踊臭吕础彬厌投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),68,税收与环保责任税收可能是一个产生潜在责任的重要方面，特别是在国家的有关税收发生变动时，或有诸多种税收而目标公司不甚清楚时；并购方应了解环保情况，包括目标公司的经营产品，经营场地与环保的关系、与目标公司有关的环保规定等,并购前的适当谨慎与披露,蔚孪涧铬堤坛睹饭趴磐搞月纽个抨蛊阑纫西瘟浊蒙启瞳雕裸侥莽吉趾壹久投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),69,雇员利益如果目标公司有大批的雇员，传统做法是可以只审查适用于大多数雇员的标准雇佣合同文本，而对于董事和重要职员则须逐一审查其服务协议的内容,并购前的适当谨慎与披露,箍象芜泌撇藐竿休极相家菠性高治免铂付打就攫诞逾佯痪真拟测烘渤骂狮投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),70,诉讼和争议买方要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序；合理数量的诉讼可以被视为正常的业务状态，但有时调查显示出存在某一类可能会引起巨大开支的索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔，这些可能是十分昂贵的并且不能投保。在这种情况下，并购是否继续进行，就需要认真斟酌。,并购前的适当谨慎与披露,穗酮褐盘谓继亏丢棠据喷堵惭置席坝伐俩昼清衔壮控悸躯猫隆霹饶辩缺寿投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),71,担保与赔偿在并购活动中，并购方除了适当的谨慎，注意风险与进行调查外，还在并购协议中，通过规定有详尽的担保与赔偿条款，保护自己不受未知的责任和开支的影响。担保与赔偿条款往往是一个并购协议中最重要的部分,并购前的适当谨慎与披露,破瞎椒聚咳百藤莱湃折掖屋衙盆位猫蔑澈锡太轨踏辙蛹才降继幻莎傈素药投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),72,担保担保主要是卖方在并购合同或协议中的陈述与保证，目的有两点：公开披露目标公司的相关资料、信息；承担责任这些资料、信息有些具有保密性质，因此在实践中，卖方往往要与买方就此专门达成一项保密条款或协议,并购前的适当谨慎与披露,争大漠琳祟喀缅滩酶堂指韦沏少歧淋折场泞西臻盼驳吁路檬有滇锭柬灭柞投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),73,担保担保条款由于使卖方需对目标公司的情况，特别是重要情况作出详尽的披露，从而使其在这个意义上与适当谨慎过程相互作用，成为适当谨慎过程的一个组成部分。,并购前的适当谨慎与披露,胯打赦商藐啦图至焰悼糊蜕们淹塌联巫辰常虹牵肢躇煮袋卒锑饲扳慷冶我投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),74,一个典型的并购合同中包括的声明与保证有：目标公司的成立经营等均符合法律要求；目标公司的注册资本已交足和利润分配情况；卖方予以担保的目标公司的帐目真实、准确；目标公司的资产完整无瑕疵；目标公司近期的业务与贸易活动情况；有关目标公司雇员及其赔偿的一些情况；各种税收责任；目标公司对外担保情况；目标公司没有诉讼活动等。,并购前的适当谨慎与披露,究喇高红屡投陛接龙惧诌咯余黄丧尤荷伍捻噬滩痪账磕撅削啸漆湛河抉渡投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),75,担保卖方的声明陈述如果不真实，或有误导，或在并购合同签定后，交结日完成前，卖方已声明陈述的情况发生了重大变动却未再做相应修改说明，卖方就要承担违约责任，买方有权赔偿损失,并购前的适当谨慎与披露,慕字又败圾瓣卡瞪击膘狐却咬殉骗豺榜休藐秒挟审遍捡奉顾新兑髓晚晚钞投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),76,赔偿赔偿有两种含义，含义不同，结果也不一样，应区分使用：卖方违反其在并购合同中的陈述与保证，从而产生的违约赔偿；根据并购合同中的赔偿条款而产生的责任即各方约定在某些特定的情况下一方保护另一方不受损失。,并购前的适当谨慎与披露,耶我合盅粮赚界丢锡版于边袒咒编病蚕磅瓣轻忆爸郡辐擒辩狭构唱悬欧妈投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),77,在前一方面含义的情况下，赔偿基于违约 的结果，除卖方要向买方赔偿损失外，还可能导致合同无效，买方有权单方终止合同；,赔偿,并购前的适当谨慎与披露,伏拆秃除坷冶峭贿常慈山镐圭婿众钝汗酒至肪纽咎搂授携有触掉瘟叁虏标投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),78,在后一方面含义的情况下，赔偿基于所约定的特定情况出现或发生，比如税收、环境责任或其他或有负债。当着这些情况出现从而要买方另外支付费用时，该费用或由卖方直接付出，或者在由买方付出后再由卖方补回，或约定在买方付出后从应付卖方费用中做相应扣除，如此使得买方不另受损失，也称之为补偿。,赔偿,并购前的适当谨慎与披露,犯钥呆替鸯又甄罕巢踌梯拇滴邵统蚜弊坏盗镊庐示墩闸成曰扯灿弯粉恭拜投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),79,买卖双方在拟定并购协议时，都会尽可能的利用担保与赔偿条款，最大限度的限制自己应承担的责任，扩大对方应承担的责任。对于赔偿内容、索赔期限、索赔提起的时间、索赔限额等，不同的国家有不同的规定或承担习惯，需要不同处理。,并购前的适当谨慎与披露,赔偿,忠琶陇辨时咀妆弊袍啪徽红逆律鄂四耽据柏纽坎洒彝浦速驰裴酒烘彦瀑顷投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),80,公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例高盛公司的成功之路,目录,懊淄旨钾妙极园屿伶度疼浓善醋谬繁囱森密翅腻俭拥纂箭被劫文绪又蜂聪投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),81,并购合同的订立与律师的作用并购合同资产与公司收购合同一般公司的股份收购合同对上市公司的公开收购要约,命聋雅迄澄冤樟榨孵驮笑阉墅净晚秒蕊栗必徒碑纽魏柳须胚遥质谍简凹腹投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),82,资产与公司收购合同主要内容有：被出售财产的准确定义；在价格尚未约定时被出售财产的估价方法；付款和财产交付的形式和时间；在收购公司的情况下，对目标公司债务的处理方式以及保证与赔款。,撰毛栅百妒倪年伺乃铭伙罩尹违或荤蘸草侠卒硒萌慕粤击菊懈桩拂胡畸浇投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),83,商誉可以通过向买方转让客户名单并说明其要求、平均消费量、信用记录以及其他细节的方式交付，而且还可以经由卖方作出的保证而得到保护。这些保证包括卖方将不设立具有类似名称的新企业，将不吸引走现在的顾客和雇员，将不与即将出售的企业进行任何竞争等。,资产与公司收购合同,堕谈胎缺落妨窖舱睬温腻这祸埋长渺炔虹沁筛急穿草羞意则更先眩朱氰辞投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),84,现存合同现存合同是商誉的重要组成部分；如何将这些合同转让给买方很重要；有很多合同只是由客户发来的购买服务或产品征定单并由卖方认可和接受而组成；一般的，买方只要承诺在特定日期完成企业所接到的全部定单，并在未能这样做时赔偿由此而受到的损失即可。,资产与公司收购合同,鼓童咕峙闲崩瑞奢畴茁第禽筐哉填试炽厌赃勒脱斥运旋靠屉武很为纹咳塌投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),85,雇佣合同根据法律，所有在转让日现存的雇佣合同及工会协议都将转移给买方，只在卖方提议保留某些雇员或者在企业出售后将出现冗员或解雇的情况下，才需要作出特别安排。这些安排可能会导致复杂的问题,资产与公司收购合同,严忽佐蜕旧受捧贴兵赌打下恋造裕毒循疑孵咨腔晾草大宽舅壕腰条藐兵牧投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),86,处理合同的方案：卖方保留并继续对合同负责；合同在必要时经另一方同意后让渡给买方，在这种情况下，买方对合同仍负主要责任，但如果买方未能履行合同条款，卖方将向买方寻求赔偿；,资产与公司收购合同,毫衅被铜帚橡潦浑搐阔抒毖俭碳来擂惟插雁血卜恼凝藕揉漱钠苏患朝扑替投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129)投资银行公司兼并、重组与控制-公司并购中涉及的法律问题(ppt_129),87,合同重新签订。即换签一项新的合同，其中卖方被解除了义务而买方代替了卖方接受了原有的义务；未采取特别行动，但买方保证履行卖方所签定的合同义务