投资意向书(模板第一稿)

1 投资意向书投资意向书 签署日期 20 年 月 日 本投资意向书 意向书 描述投资人拟投资目标公司的主要投资条款 投资人 目标公司和现 有股东 合称 各方 均确认 以下条款为各方真实意思的表达 如出现在此之前的与下述条款 不相符的文件表述 应以下述条款表述为准 各方将尽最大努力根据下述条款尽快完成并签署正 式法律文件 以促成本次投资的及时完成 事项事项条款条款 投资人投资人 OPPO 或 OPPO 指定的投资公司 投资对象投资对象公司 目标公司目标公司 现有股东现有股东 1 持有目标公司 的股权 2 持有目标公司 的股权 投资方式投资方式 投资人本次投资金额为人民币 万元 目标公司本轮融资完成后的估值为人民 币 万元 本轮融资完成后公司的股权比例如下 1 持有目标公司 的股权 2 持有目标公司 7 00 的股权 3 投资人持有目标公司 的股权 所获得投资所获得投资 用途用途 全部用于经营和发展目标公司的主营业务 包括但不限于手机客户端应用软件的开 发及内容升级 及招聘员工和获取用户 公司从本次投资中募集到的资金不能用于以下各项 回购现有股东的股权 用于支付给公司的股东 董事或高级管理人员 但在公司正常运营范围内的支 出除外 包括薪酬支付 用于偿还由公司董事担保的贷款 但经董事会批准的 包括投资人委派董事的 赞成票 在公平合理条件下进行的交易除外 投资生效的投资生效的 条件条件 本次交易以下列要求得到满足为前提 投资人完成满意的法律 财务 商业和人力资源方面的尽职调查 正式投资法律文件已签署 且获得各方内部的必要批准 获得所需政府有关部门的批准 出资前目标公司的业务和财务状况没有发生任何重大不利变化 且目标公司未 出现未经投资人同意的重大事件 目标公司提供经投资人认可的未来 12 个月的商业计划 公司与管理层 关键员工签订投资人所要求之劳动合同 保密协议 竞业禁止 协议 投资人基于尽职调查结果要求目标公司于交割前完成的其他条件的达成 其他常规交割前提条件 尽职调查尽职调查 本意向书签署后 投资人将立即着手开展对目标公司的尽职调查 目标公司和现有 股东应全力协调和安排所有管理层和必要的雇员配合尽职调查团队的工作 以便于 投资人顺利地完成尽职调查 2 竞业禁止竞业禁止 自投资协议签署之日起 创始人股东 高级管理人员及其他核心人员应至少在公司 全职服务四 4 年 公司创始人股东 高级管理人员及其他核心人员应在签署正 式协议的同时签署 保密和不竞争承诺 承诺 1 除非其辞职书事先得到投资 人的批准 其会将所有的工作时间和精力投入目标公司业务并尽最大努力争取公司 利益 2 在持有公司股权 在公司工作期间至其不再持有公司股权 辞职或离开 公司后的二 2 年内 不会经营 加入 参与 投资任何与公司竞争的业务 转让限制转让限制 未经投资人书面同意 创始人股东不得就公司的任何股权进行出售 赠送 转让 或在上述股权上设置质押或其他任何权利负担或以其他方式处置公司的任何股权 每一项称为 转让 任何违反本条前一句规定处置公司的任何股权的行为将会 无效 除法律有禁止性或限制性规定外 投资人转让所持公司股权不受限制 除本 协议另有约定外 如果法律规定投资人转让所持公司股权受公司其他股东的优先购 买权限制或其他限制 现有股东同意预先就投资人转让所持公司股权给予法律所要 求的同意或豁免 以使得投资人转让所持公司股权免受优先购买权及其他任何限制 优先认购权优先认购权 在本次投资完成后 未经投资人同意 目标公司不得进行增资 任何其他股权或股 权性质的融资 额外增资 经投资人同意 目标公司进行额外增资时 投资人 有权在同等价格和条件下优先认购 反稀释条款反稀释条款 经投资人同意目标公司进行额外增资时 额外增资的价格和条件不得比投资人获得 其届时持有的所有股权的价格和条件更为优惠 否则目标公司和现有股东应采取措 施弥补投资人 在此情况下 投资人有权以零对价或其他法律允许的最低对价获得 目标公司增资 或要求现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资人转让 其对公司持有的股权 或要求现有股东将投资人为获得其届时持有的股权所多支付 的金额退还给投资人 以保证投资人获得其届时持有的所有股权的价格和条件不高 于额外增资的价格和条件 优先购买权优先购买权 如现有股东向除关联方外的第三方转让股权 投资人有权但无义务按其持股比例 以现有股东向第三方转让股权的相同价格和条件购买拟出让股权 投票权投票权 投资人要求在完成投资后 有权任命一名董事并取得相应的投票表决权利 投资完 成后目标公司董事会的组成方式 投票方式由投资人与现有股东协商确定 共同出售权共同出售权 如现有股东向除关联方外的第三方转让股权 投资人有权但无义务按其与该现有股 东及其他行使共同出售权的股东彼此之间的持股比例 以现有股东向第三方转让股 权的相同价格和条件向第三方共同转让股权 信息权信息权 公司应在每月 15 日前向投资人提供上月的财务报告 经营报告和银行对账单 在每个季度结束后的 5 个工作日之内 提供季度财务报表 在年度结束之后的 90 天内应提供经营报告和经投资人认可的会计师事务所审计 确认无误的合并财务报表 每一财务会计年度的 12 月 15 日前 提供下一年度的财务预算 所有财务报表必须按照中国会计准则编制 应投资人要求 创业投资领域行业惯例所适用的公司信息 公司的 CFO 或财务负责人应当负责向股东及董事会及时提供以上信息 此外 投资人有权检查公司和附属公司的设施 账目和记录 为降低公司财务风险 投资人有权利随时对公司财务状况进行核查 必要时进 行审计 并对财务管理提出合理化建议 战略合作战略合作双方同意在商务合作中优先和对方进行合作 3 业绩目标业绩目标 业绩目标可以设置多种指标 如营业额 净利润 合作产品用户数等等 以双方协 商结果为准 利润分配利润分配 公司的利润分配将根据投资人及现有股东在公司中持有的股权比例按照中国法律的 规定进行 清算优先权清算优先权 在目标公司发生清算 解散 终止的情况下 投资人均有权优先于本轮投资完成前 公司的现有股东 取得其投资款总额的 100 的金额 若公司剩余财产不足以向投资 人分配其投资款总额时 则投资人有权优先于公司的现有股东取得公司剩余财产 以及投资人股权对应的累计未分配利润 投资人清算优先额投资人清算优先额 对投资人清算完毕后 目标公司的剩余财产由全体股东按持股比例进行分配 如根据届时适用的法律或根据公司的经营状况致使公司无法直接向投资人支付投资 人清算优先额 则由创始人股东支付全部投资人清算优先额 赎回权赎回权 发生以下事件的情况下 投资人有权要求目标公司以现金回购投资人所持有的公司 股权 a 目标公司实际控制权发生变化 b 目标公司或现有股东的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为 c 目标公司或现有股东有违约或重大违法行为 d 公司的其他机构股东要求行使赎回权 回购价格为清偿投资人的投资金额加上以投资金额为基数每年不少于 10 单利 的回报率的回报加上应付但未付的股息 若公司现金不足以一次性支付上述回购价格 则不足部分可在投资人同意的期限内 顺延支付 只要投资人股权未被全部回购 则届时投资人按照其股权比例仍享有本 协议约定的股东权利 如公司因任何适用法律限制的原因无法履行上述回购义务 则创始人股东承诺以其 持有的公司股权及依据该等股权可以获得的其他资产为限 以上述回购的价格赎回 投资人持有的全部或部分公司股权 如果投资人未能在提出回购要求后的六个月内收到全部回购价格 则投资人有权要 求公司进行清算 并按照有关清算优先权的规定进行清算财产的分配 强制出售权强制出售权 如果持有公司 75 以上股权的股东赞成出售公司全部或控股股权 或出售公司全部 或实质性全部资产 则其他股东应按投资人批准的条件进行出售 并促成上述交易 的批准 重组情况下重组情况下 投资人权利投资人权利 如果公司未来引入海外投资进行 VIE 架构重组 则投资人除享有本协议约定的权利 外 还享有与海外投资方相同的各种优先权 最优惠条款最优惠条款 若本次投资完成后 目标公司给予任何新投资人或现有股东比投资人本轮投资更加 优惠的条款或条件 更优惠条款 则投资人有权享受更优惠条款或条件 维持交易条维持交易条 件件 公司同意 自本意向书签订之日起 2 个月内 公司不得对投资人提高股权交易的价 格或为此取消交易 在此期限内 若各方对除价格外的投资交易条件达成一致 投 资人投资人民币 万元可确保获得 的股权 如届时公司估值降低或股权 交易价格降低 则根据实际情况 经各方协商一致 投资人民币 万元可以获 得超过 的股权 否则 公司应当向投资人支付人民币 20 万元的违约金 4 保密条款保密条款 未经各方一致同意 本意向书的内容和条款不得对第三方公开 如根据法律要求需向任何管辖地区的管理当局或政府机构披露本条款清单的信息时 披露方应在披露之前 10 个工作日之内与对方进行协商 按照对方的要求尽可能地 寻求并采取相关的补救措施 各方于本次合作过程中所知悉有关各方财务 业务状况与任何相关非公开资料进行 保密 非经各方一致同意 任何一方不得泄漏予第三方 上述第三方不包括各方的投资人 投资银行 合伙人 董事和高级管理人员 财务 顾问 法律顾问和其他专业顾问 但各方向该等人员披露本次合作时 所披露的信 息不应超过执行相关业务需要的范围 且获知信息的个人或者机构应事先同意承担 保密信息的义务 意向书有效意向书有效 期期 本意向书自各方签字盖章之日起生效 有效期为自本意向书生效之日起九十 90 日内 费用费用 在投资完成的情况下 公司将向投资人报销所有与本轮投资有关的尽职调查和法律 服务费用 报销金额不超过 万人民币 适用法律适用法律 本意向书的签订 效力 解释和履行应适用已公布和可以公开获得的中华人民共和 国 为本意向书之目的 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 法 律和法规 争议解决争议解决 任何由本意向书引起或与之相关的争议 争端 诉求或者其他任何形式的分歧 争议 都应当首先由各方本着诚信的原则进行磋商并试图解决 如果在发生 争议之日起三十 30 天内 争议仍未解决 任何一方可将争议提交中国国际经济 贸易仲裁委员会 适用该会届时有效的仲裁规则在北京裁决 约束性约束性 本意向书仅供讨论之目的 除 维持交易条件 保密条款 意向书有效期 费用 适用法律 和 争议解决 约束性 外 本意向书其他条款不应被理 解为对各方就投资事宜订立的具有法律约束力的协议 只有在各方已经完成了最终 投资协议的谈判 批准 签署和送达并获得所有必要的监管部门的批准后 对各方 具有法律约束力的协议方才订立 本意向书中相关条款将根据尽职调查进展情况适当调整 并据此确定最终交易架构 以实现 本意向书项下的商业目的 以下无正文 5 本页无正文 为