九合股权投资基金 募集说明书.doc

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螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄螁螁芄芀螀袃肇蕿袀羅芃蒅衿肈肅莁袈螇芁莇蒄羀肄芃蒃肂荿薁蒃螂膂蒇蒂袄莇莃蒁羆膀艿薀肈羃薈蕿螈腿蒄薈袀羁蒀薈肃芇莆薇螂肀节薆袅芅薁薅羇肈蒇薄聿芃莃蚃蝿肆艿蚂袁节膅蚂羄肅薃蚁螃莀葿蚀袆膃莅虿羈莈芁蚈肀膁薀蚇螀羄蒆螆袂腿莂螆羄羂芈螅蚄膈芄螄袆羀薂螃罿芆蒈螂肁聿莄 九合股权投资基金 募集说明书法律声明本介绍文件仅提供一般性指引，在保密前提下向特定对象提供，不构成任何投资方面的要约、邀请或建议，亦不得被视为有关法律、税务或投资方面的咨询意见。您对本文件内容之任何方面如有疑问，应咨询专业顾问进行相应问询或调查；本文件仅供指定的接受人使用，除阁下之职员与专业顾问，严禁复制或披露给任何其他人士。本介绍文件根据公开信息以及其他由九合基金管理公司（有限合伙）认为可信渠道所获得的信息准备而成。九合基金管理公司（有限合伙）不就本文件内容的准确性或完整性作任何陈述或保证，也不对因文件内容的遗漏、不充分、不准确而造成的损失或损害承担任何责任。本介绍文件中针对未来事项作出的表述或假设可能不准确，天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）不就此类表述和假设的准确性作任何陈述或保证。情况可能发生变化，本文件可能未反映最新情况，天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）不负责更新本文件。投资有风险，决策需谨慎！九合股权投资基金 募集说明书目 录第一部分 基金募集概要说明.1第二部分 国家对股权投资基金的扶持政策. 3第三部分 市场机会与投资策略. 5第四部分 管理团队. 9第五部分 组织架构、投资管理与风险控制. 13第六部分 收益分配与费用承担. 19第七部分 认购程序. 20附件一 九合投资已完成投资项目简介. 21附件二 九合基金备选投资项目简介. 26附件三 入伙协议. 29联系方式. 33九合股权投资基金 募集说明书第一部分 基金募集概要说明九合股权投资基金（下称“九合”）是以私募方式发行的专注于非上市公司股权投资的基金，九合基金管理公司（有限合伙）和山西九合投资顾问有限公司分别担任其管理人与投资管理顾问。根据国务院以及国家发改委批准的全国唯一股权投资基金“先行先试”的政策要求，九合基金注册地选择在天津市滨海新区，其全称为天津九合股权投资基金合伙企业（有限合伙）。九合基金管理公司（有限合伙）（下称“九合基金”）是一家由资深投资专家创立并管理的专业股权投资管理机构。截至目前为止，九合投资已成功完成四期基金的募集，完成对9家企业的投资，其中不乏受国内外资本市场重点关注的明星企业，部分项目已向中国证监会提交上市申请材料。其中聚光科技（杭州）股份有限公司（首发）已于2011年4月15日于深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券代码300203。山西九合投资顾问有限公司（下称“九合投资”）是山西本土专业投资管理机构，其管理团队成员主要来自实业界和投资银行界，对企业内在成长规律有较深刻的体验，具备优良的应对企业不同成长阶段的危机处理能力。图表 1 基金募集概要基金名称 九合股权投资基金合伙企业（有限合伙）组织形式 有限合伙制基金管理人 九合基金管理公司（有限合伙）投资管理顾问山西九合投资顾问有限公司基金规模 人民币 5 亿元基金存续期 5 年，存续期可延长不超过2 年主要投资方向 未上市公司股权基金费用第二部分 国家对股权投资基金的扶持政策近年来，私募股权投资基金（PE）在我国的发展势头迅猛，国家和部分地方政府颁布了多个法律、法规、政策，扶持和规范股权投资基金的发展。2007 年6 月1 日新修订的中华人民共和国合伙企业法、合伙企业登记管理办法开始实施，明确了有限合伙责任制度、税收、入伙、退伙、解散、清算等问题，为我国私募股权投资基金的合伙制经营提供了法律和制度支撑。2008年5月，国家发改委下发关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函（发改办财金20081006号），明确支持产业(股权)投资基金和创业投资企业在天津滨海新区进行探索和创新。天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法明确提出“依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制”。天津市促进股权投资基金业发展办法规定“以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人合伙人个人所得税税率适用20%”，以上法律、政策的出台促进了合伙制股权投资基金在天津的健康发展。2008年12月3日，国务院出台了金融促进经济发展的九项政策措施，明确提出了“要创新融资方式，拓宽企业融资渠道，促进股权投资基金发展”。2010年8月，中国保监会下发保险资金运用管理暂行办法，9月又颁布了保险资金投资股权暂行办法，从而在政策层面上保证了险资参与股权投资业务有法可依。2010年10月18号，国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发201032号）明确提出了“要大力发展创业投资和股权投资基金，建立和完善促进创业投资和股权投资行业健康发展的配套政策体系与监管体系，鼓励民间资本投资战略性新兴产业”。2010年12月1日，中国证监会主席尚福林在“第八届中小企业融资论坛”上明确表示，一方面要继续完善资本市场支持中小企业发展的政策措施和体制机制,进一步发挥资本市场对创投机构、产业基金等投融资机构的引导带动作用,使优质中小企业获得更多的金融支持；同时进一步强化中小企业以及科技创新型企业在资本市场发行上市,促进新兴企业与资本市场的良性互动。上述讲话精神表达了国家证券监管部门对私募股权基金发展的肯定与鼓励，这同时又为私募股权基金的投资与顺利退出提供了更为充分的政策支持与保障。第三部分市场机会与投资策略作为全球经济增长火车头的中国，在新能源、新材料、节能环保、生物医药、现代服务业、先进制造业等新经济领域，孕育着极大的生机。新经济所催生出的中小企业为股权投资提供了绝佳的投资机遇。1、经济转型背景下的投资机会党的十七大明确提出了加快转变经济发展方式的战略任务，国家“十二五”规划也明确提出“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向”。可以预见这一战略的实施将对我国产业发展格局、企业竞争格局产生长远而深刻的影响，在此背景下，我们将围绕“四大主题，八大领域”展开投资：1）投资主题： 节能增效与生态环保经济发展和资源环境之间的矛盾是我国经济发展中需要长期面对的重大挑战，要保持中国经济持续发展就必须下大力气解决节能增效和生态环保的问题。节能环保产业已被国家列为战略性新兴产业，未来十年节能环保产业总值将达4万亿，这将是一片催生伟大企业的肥沃土壤。 消费升级从宏观上来说，消费升级是社会财富积累和经济发展到一定程度的必然结果。过去30 年，中国的人均GDP 年均增速超过13%，到2015 年，中国将成为全球第二大消费市场。追求更优质的产品，更时尚的体验，更健康的生活将使中国消费市场迎来一次消费升级的革命，而在此过程中，能够不断满足消费升级需求的企业将会成为行业翘楚。 产业结构升级自改革开放以来，我国的三大产业即存在结构不合理的问题：农业基础薄弱，工业大而不强，服务业发展滞后。在我们看来，产业结构升级的关键在于：以规模化，产业化的方式经营农业，真正实现农业的现代化；不断推动基础工业产品自主研发和创新，提高我国先进制造业在全球的竞争力；努力推进现代服务业的发展，提高其在产业结构中的比重。在这一产业结构升级的过程中，许多具备竞争力的新兴企业将脱颖而出，成为我们的重点投资对象。 持续的城镇化进程目前我国的城镇化进程已进入快速发展期，到2030 年，城镇化率将达到65%左右，各类城镇将新增3 亿多人口。持续的城镇化进程将为中国内部需求带来持续的增长动力。这一进程将极大地推动并改善我国的城乡和区域发展不平衡问题，为相关行业和企业的发展带来绝佳的发展机遇，也进一步拓展了我们的投资空间。2）投资领域结合四大投资主题，我们围绕如下八大领域展开投资：2、投资策略1）投资理念九合的投资理念为“发现价值、创造价值”， 即以锐利的眼光发现新经济、新市场、新机遇下具有优秀成长特质的中小企业，为他们持续提供资本支持、管理增值及资本运作等系统解决方案，推动企业价值成长，实现投资价值增值，为基金投资者创造稳健的投资回报。九合将“发现价值、创造价值”的投资理念贯穿于投资的整个过程，在每个环节实现价值增值：（1）估值进入：在不同的商业情势中敏锐地发现投资价值，选择合适的时机进入；（2）绩效提升：帮助企业优化商业模式、提升管理效率、完善激励机制、提高决策水平；（3）行业地位再造：帮助企业成为产业价值链中的关键环节，占据行业整合中的领导性地位；（4）资本市场溢价：帮助企业选择上市地点，筹划投资故事和主题；（5）退出：巧妙配合时间窗口和价格区间，选择合适时机，以合适价格退出，实现投资价值最大化。2）投资标准九合所投资的目标企业需具有“一个前景，四个领先”的特征，即企业的产品或服务具有广阔的市场前景，产品技术领先、商业模式领先、管理能力领先、成长速度领先。l 一个前景：产品或服务的需求处于迅速扩张中，未来 5-10 年具有广阔市场前景；l 四个领先：产品技术领先：公司的研发能力和创新能力处于行业领先水平，拥有核心竞争力；商业模式领先：商业模式易于理解，产品或服务的附加值较高；管理能力领先：公司管理水平突出，管理团队富有激情，正直诚信；成长速度领先：公司经营业绩将要进入或正处于高速成长期。3）投资阶段九合通常会在企业即将进入或已进入高速成长阶段进行投资，所投资的阶段如下图所示：图表 2 基金的投资阶段种子期 起步期 成长期 扩张期成熟期未上市阶段成熟期上市阶段九合投资阶段IPO8九合股权投资基金 募集说明书第四部分管理团队1、管理团队主要成员余紫秋先生和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人。历任君安证券有限公司副总裁、上海联创投资管理公司副总裁、香港第一上海金融集团公司总裁、深圳晓扬投资管理公司总裁。余紫秋先生是我国最早投身创建资本市场的人士之一，经验丰富、建树良多。1993 年在君安证券工作期间，他主持设计并募集了“君安国库券再投资受益券”基金，创造性地将当时低迷的国库券与基金投资产品连接，为业界高度瞩目。在负责君安证券投资银行部工作期间，他领导完成了内蒙古伊利股份等数十家公司的上市工作，投行队伍的能力和业绩均名列全国前茅。之后余紫秋先生进入风险投资领域，在任上海联创投资管理公司副总裁及深圳晓扬投资管理公司总裁期间，参与了深圳东江环保（00895HK）、上海思源电气（002028）、江苏联环药业（600513）、高德红外（002414）等企业的投资管理工作，积累了丰富的股权投资管理经验。袁 征 先生和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人。历任君安证券北京投资银行部副总经理、国泰君安证券沈阳和北京营业部总经理、销售交易部董事总经理、国民信托公司董事。袁征先生是我国最早参与中国资本市场的专业人士之一，在中国资本市场多个领域均有丰富经验。自1993 年加入君安证券国际业务部伊始，即参与了赣江铃B 股和ADR（美国存托凭证）发行的全过程（该项目开创了中国企业在全球同时发行B 股和ADR 的先河）。随后在任君安证券北京投资银行部副总经理期间，负责与证监会进行投资银行部项目沟通和内审工作，参与了数十家企业的发行上市工作，在证券主管部门积累了广泛而深厚的人脉关系。9九合股权投资基金 募集说明书张汉生先生现任山西九合投资顾问有限公司董事长，高级经济师，为中国大陆早期设立的证券公司君安证券公司重要创始人之一，是中国证券市场的开拓者。张汉生先生历任中国人民银行武汉分行副行长、武汉市证券管理办公室首任主任、君安证券公司党委书记兼常务副总裁、中国民生资产管理有限责任公司董事长等职，并担任多家企业股份制改组及股票发行上市的财务顾问，对近百家企业上市融资项目进行总体操作和策划。张汉生先生曾经策划并主持中国内地第一支A 股企业武汉商场股份有限公司在深交所挂牌上市，策划并主持了中国内地第一支B 股福建灿坤股份有限公司在深交所挂牌上市，策划并主持了中国第一支基金“西北基金”的设立与上市交易，全程策划并主持了中国内地多支第一批公开发行上市的股票如赣江铃A、沙隆达、金路集团等的上市工作；策划并运作中国第一支可转债“深宝安转债”的成功发行上市，主持了中国第一家民营企业湖北多佳股份有限公司发行A 股上市工作，张汉生先生与国际主要投资银行保持着密切的合作关系。张汉生先生作为金融资产投资专家，多次接受中国人寿、中国人民大学等单位的委托，进行各类金融资产的投资管理工作。吴大生先生现任山西九合投资顾问有限公司董事、执行总裁，广东国际问题研究中心研究员，美国加州政府荣誉资产评估师。历任中国新技术创业投资公司深圳公司总经理、万科企业股份有限公司董事、君安证券有限公司副董事长、国润泰富资产管理有限公司执行董事等职。吴大生先生是我国最早进行创业风险投资的先行者之一，在投资项目评审、技术管理、资产经营等方面有丰富的经验，特别是在促进科技企业与资本市场相融合领域有着良好的业绩。曾代表国家科委管理、评审高新技术产业、火炬计划的投融资案例近80 多项；牵头主持美国J.E 公司对内蒙包钢电厂的银团贷款；以融资租赁方式帮助无锡钢厂引进连轧成套设备；负债收购无锡第六制药厂并使其成功转型为一家业绩高速增长的出口创汇企业；参与创办深圳科建股份有限公10九合股权投资基金 募集说明书司和海王药业股份有限公司并实现成功上市。2、顾问团队王宪章先生曾任中国人寿保险(集团)公司原党委书记、总经理，中国人寿保险股份有限公司总经理、董事长，中国保险协会会长，现任中央财经大学保险学院院长，高级经济师。王宪章先生曾经率领中国人寿整体实现扭亏为盈，并顺利完成股份制改造，最终以35 亿美元的融资金额成为当年全球最大的IPO；中国人寿在美港两地上市，成为中国内地首家在海外上市的国内寿险公司。中国人寿集团公司还在历史上第一次代表中国保险业进入世界500 强企业，并以数十家基金第一大持有人的身份，成为中国证券市场最大的机构投资者。王宪章先生为中国保险行业，以及金融投资领域资深专家。3、团队优势1）优质丰富项目来源管理团队成员在证券和投资领域拥有资深工作经历，所积累的中介机构渠道、人脉关系及政府资源均可带来优质而广阔的项目来源。丰富的项目来源保证了我们的投资选择的广泛性和充足性，有助于我们甄别出真正具有增长潜力的企业，使我们能够以更成熟理性的态度来进行投资决策。2）正确的投资价值理念和专业的项目判断能力正确投资的关键在于选择具有持续成长前景的优质企业，这也是我们投资决策行为的基本出发点。在投资过程中，始终坚持这一正确的投资价值理念，方能为我们的投资人创造合理而持续的投资回报。11九合股权投资基金 募集说明书我们的管理团队成员亲身参与了许多中小企业从无到有、从小到大的成长过程，拥有为中小企业提供从管理提升到资本市场规划的广泛经验。我们在投资领域的经验和教训的深厚积累，形成了我们专业独立的判断能力，加上我们对中国本土商业社会的深刻理解，我们有信心成为中国最有价值的专业股权投资机构。3）专业到位的增值服务能力本团队主要成员均是企业管理及投资银行专家，对中国原生态商业环境有透彻的了解，能够为那些处于各个发展阶段的中小企业提供他们所急需的公司治理及资本运作服务。高效率地执行投资后管理，推动企业的价值成长，专业到位的增值服务能力是构筑我们核心竞争力的关键支柱。12九合股权投资基金 募集说明书第五部分组织架构、投资管理与风险控制1、组织架构与运作九合拟采用国际通行的有限合伙制，依照中华人民共和国合伙企业法第三章设立。有限合伙制企业是一种特殊的合伙制企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。有限合伙人不参与合伙事务的管理，亦不得对外代表合伙企业。有限合伙制在出资、税收以及内部治理方面都具有较大的优越性，也是国际上公认的最适合私募股权投资基金的组织形式。（1）基金募集九合募集总规模为人民币 5 亿元，普通合伙人将认购不低于人民币1000万元的基金份额，其他份额由有限合伙人认购。九合募集开放时间为2011年4 月2011 年6 月。（2）基金成立条件募集期届满，在本基金合伙人的人数、资格和投资金额符合法律法规规定的条件下，募集的资金总额不低于人民币2.5 亿元，且同时符合各合伙人所签署的其他法律文件，则本基金成立；否则，基金不成立，并在15 个工作日内退还各合伙人已实缴到位的资金加同期银行活期存款利息。（3）基金管理九合由九合基金管理公司（有限合伙）和北京九合投资有限公司共同担任普通合伙人。其中，九合基金管理公司（有限合伙）作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业对外开展投资经营活动，并委派代表具体负责基金的经营活动和行政管理；山西九合投资顾问有限公司担任合伙企业的投资管理顾问，为九合提供法律、政策和社会资源等方面的支持。九合基金管理公司（有限合伙）和山西九合投资顾问有限公司作为13九合股权投资基金 募集说明书普通合伙人，对九合承担无限连带责任。（4）基金托管普通合伙人将委托上海浦东发展银行深圳分行作为九合的托管银行，托管银行负责监督合伙企业的投资活动，保护合伙企业及合伙人的合法权益。（5）有限合伙人除普通合伙人之外，参与九合的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对九合承担有限责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项（如对外担保、不动产之处分等）外，有限合伙人不参与基金事务的管理，不得对外代表九合，但有限合伙人有权向九合投资查询九合的经营情况及财务报告。（6）基金份额经九合投资同意，有限合伙人可将其有限合伙权益转让或出质，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；除前述转让方式外，在基金存续期间，有限合伙人不得以其他方式退伙。（7）信息披露九合投资定期向有限合伙人提交基金的经营情况报告以及经审计的基金财务会计报告；对涉及自身利益的情况，有限合伙人有权查阅基金财务会计账簿等财务资料。14九合股权投资基金 募集说明书基金的具体运作模式如下图所示：图表 3 基金运作模式2、投资管理与风险控制机制九合投资将为基金建立起一套以投资决策委员会为核心的投资决策与风险控制制度。在控制风险的前提下，形成快速、高效的投资决策流程。九合将以严格的标准遴选企业，并在风险控制方面执行下列原则： 严格执行以决策委员会为核心的投资策略 聘请合格的托管银行监管资金的使用 建立完备的财务账簿并聘请会计师事务所进行年度审计项目投资实行项目经理负责制，具体流程如下：普通合伙人（GP）九合投资（执行事务合伙人）有限合伙人（LP）投资人托管银行投资项目A 投资项目C股权投资投资项目B上市、并购20% 80%天津九合股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资收益决策委员会普通合伙人（GP）九合投资（投资管理顾问）15九合股权投资基金 募集说明书图表 4 项目投资流程（1）项目初审投资经理在接到商业计划书后，对企业的成长性、企业文化品性、上市可行性等进行初步调查，提出可否投资的初审意见并填列项目概况表，经过初选后分类、编号、入库。（2）签署保密协