期货商公司治理实务守则修正条文对照表格(doc 35页).doc

期货商公司治理实务守则修正条文对照表修正条文现行条文说明第一章 总则第一章 总则第一条为协助期货商建立良好之公司治理制度，并促进期货市场健全发展，台湾期货交易所股份有限公司（以下简称期货交易所）爰会商中华民国期货业商业同业公会（以下简称期货公会）制定本守则，报经金管会备查，以资遵循。上市上柜期货商除本守则另有规定外，应依上市上柜公司治理实务守则规定办理。外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章之规定。兼营期货商免适用本守则之规定。期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治理守则。第一条为协助期货商建立良好之公司治理制度，并促进期货市场健全发展，台湾期货交易所股份有限公司爰会商中华民国期货业商业同业公会制定本守则，以资遵循。外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章之规定。兼营期货商免适用本守则之规定。期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治理守则。一、公司治理实务守则须陈报主管机关备查以昭公信，爰于第一项增列报经金管会备查文字。二、上市上柜期货商除适用本公司治理实务守则之特殊规定外，尚须遵循上市上柜公司治理实务守则之规定，以收完备之效，爰增订第二项。第二条期货商建立公司治理制度，除应遵守法令及章程之规定外，应依下列原则为之：一、建置有效的公司治理架构。二、保障股东权益。三、强化董事会职能。四、发挥监察人功能。五、尊重期货交易人及利害关系人权益。六、提升信息透明度。第二条期货商建立公司治理制度，除应遵守相关法令外，应依下列原则为之：一、保障股东权益。二、强化董事会职能。三、发挥监察人功能。四、尊重期货交易人及利害关系人权益。五、提升信息透明度。参考经济暨合作发展组织（OECD）于二四年所发表之公司治理准则六大原则，爰增订第一款，并将原列第一款至第五款改列为第二款至第六款。第三条期货商应依证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则及台湾期货交易所股份有限公司等期货相关机构订定之期货商内部控制制度标准规范之规定，考虑本公司及子公司整体之营运活动，建立有效之内部控制制度，并应随时检讨，以因应公司内外在环境之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。内部控制制度之订定或修正，应提经董事会决议通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司应将异议意见连同经董事会通过之内部控制制度送各监察人；已设置独立董事者，内部控制制度提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，其独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明；但已依证券交易法规定设置审计委员会者，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。前项如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。期货商除应确实办理内部控制制度之自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督之。负责人（董事、监察人）就内部控制制度缺失检讨应定期与内部稽核人员座谈，并作成纪录。已依证券交易法设置审计委员会者，内部控制制度有效性之考核应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。期货商稽核人员及遵守法令主管，对内部控制重大缺失或违法违规情事所提改进建议不为管理阶层采纳，将肇致期货商重大损失者，均应立即通报主管机关。第三条期货商应依证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则之规定，考虑本公司及子公司整体之营运活动，建立完备之内部控制制度并有效执行，除确实办理自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督之。期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。一、参考期货商管理规则第二条及证券商公司治理实务守则第三条规定修正第一项部分内容。二、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第十四条之三、第十四条之五及证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业证券投资顾问事业公司治理实务守则第四条第二段规定，爰增订第二项、第三项。三、参考证券商公司治理实务守则第三条规定，原第一项部分内容改列为第四项。四、原第二项改列为第五项。五、参考金融控股公司治理实务守则第七十一条规定，爰增订第六项。第二章 保障股东权益第二章 保障股东权益第一节 鼓励股东参与公司治理第一节 鼓励股东参与公司治理第四条期货商执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。期货商应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度。第四条期货商执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。期货商应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度。本条未修正。第五条期货商应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则（含会议通知签名簿等文件备置确立股东会开会应于适当地点及时间召开之原则股东会主席、列席人员股东会开会过程录音或录像之存证股东会召开、议案讨论、股东发言、表决、监票及计票方式会议纪录及签署事项已公开发行期货商应对外公告关系人股东之回避制度股东会之授权原则会场秩序之维护等），对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。期货商之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。第五条期货商应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则（含会议通知签名簿等文件备置确立股东会开会应于适当地点及时间召开之原则股东会主席、列席人员股东会开会过程录音或录像之存证股东会召开、议案讨论、股东发言、表决、监票及计票方式会议纪录及签署事项已公开发行期货商应对外公告关系人股东之回避制度股东会之授权原则会场秩序之维护等），对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。期货商之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。本条未修正。第六条期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东适当之发言机会。董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数之董事亲自出席。第六条期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东适当之发言机会。董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数之董事亲自出席。本条未修正。第七条期货商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。期货商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露与投票方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。期货商如有发放股东会纪念品予股东时，不得有差别待遇或歧视之情形。第七条期货商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。期货商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。一、鉴于现行股东会之讯息揭露与投票方式已充分科技化，爰修正第一项部分内容。二、为导正股东会纪念品之使用，拟规范期货商如有发放股东会纪念品予股东，不得有差别待遇或歧视之情形，爰增订第二项。第八条期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载经主席征询全体出席股东无异议照案通过；股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存；公司设有网站者宜充分揭露。第八条期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载经主席征询全体出席股东无异议照案通过；股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存；公司设有网站者宜充分揭露。本条未修正。第九条股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。第九条股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。本条未修正。第十条期货商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务及内部人持股及公司治理情形，应确实遵守信息公开之相关规定。第十条期货商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务及内部人之持股及公司治理情形，应确实遵守信息公开之相关规定。本条未修正。第十一条股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前项查核时，得选任检查人为之。股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。期货商之董事会、监察人及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。第十一条股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前项查核时，得选任检查人为之。股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。期货商之董事会、监察人及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。参考证券商公司治理实务守则第十一条规定，原第二项并入第一项。第十二条期货商取得或处分资产、从事衍生性金融商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会通过，以维护股东权益。期货商于执行投资时，宜考虑被投资标的发行公司之公司治理情形，以为投资参考之规范。第十二条期货商取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会，以维护股东权益。一、参考证券商公司治理实务守则第十二条规定，修正第一项部分内容。二、为鼓励较佳之公司治理实践作为，爰参考证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业证券投资顾问事业公司治理实务守则第十一条规定，爰增订本条第二项。三、期货商以自有资金执行投资，于考虑投资标的发行公司之公司治理情形时，宜参酌国内外专业机构对发行公司之信息揭露、公司治理制度及企业社会责任等之评量；另亦可参考外国大型专业投资机构所订之公司治理原则。第十三条为确保股东权益，期货商宜有专责人员处理股东建议、疑义及纠纷事项。期货商之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应妥适处理。第十三条为确保股东权益，期货商宜有专责人员处理股东建议、疑义及纠纷事项。期货商之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应妥适处理。本条未修正。第二节 公司与关系企业间之公司治理关系第二节 公司与关系企业间之公司治理关系第十四条期货商与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。第十四条期货商与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。本条未修正。第十五条期货商之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。第十五条期货商之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。本条未修正。第十六条期货商应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供货商妥适办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。第十六条期货商应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供货商妥适办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。本条未修正。第十七条期货商与其关系企业间有业务往来者，应本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情事。期货商与关系人及其股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办理，并严禁利益输送情事。第十七条期货商与其关系企业间有业务往来者，应本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情事。期货商与关系人及其股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办理，并严禁利益输送情事。本条未修正。第十八条对期货商具控制能力之股东，应遵守下列事项：一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不利益之经营。二、其代表人应遵循期货商所订定行使权利及参与议决之相关规范，于参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，或于担任董事、监察人时，并能践行董事、监察人之忠实与注意义务。三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。四、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。第十八条对期货商具控制能力之法人股东，应遵守下列事项：一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不法利益之经营。二、其代表人应遵循期货商所订定行使权利及参与议决之相关规范，于参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，并能践行董事、监察人之忠实与注意义务。三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。四、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。一、参考公司法第三百六十九条之四之规定，修正第一款部分内容。二、参考证券商公司治理实务守则第十八条规定，修正第一项及第二款部分内容。第十九条期货商应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单。期货商应定期揭露董事有关质押、增加或减少公司股份，或发生其它可能引起股份变动之重要事项，俾其它股东进行监督。第一项所称主要股东，系指股权比例达百分之五以上或股权比例占前十名之股东，但公司得依其实际控制公司之持股情形，订定较低之股份比例。第十九条期货商应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单。期货商应定期揭露董事有关质押、增加或减少公司股份，或发生其它可能引起股份变动之重要事项，俾其它股东进行监督。参考证券商公司治理实务守则第十九条，爰增订第三项。第三章 强化董事会职能第三章 强化董事会职能第一节 董事会结构第一节 董事会结构第二十条期货商之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。期货商之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定五人以上之适当董事席次。如设立独立董事，应审慎考虑合理之专业组合及其独立行使职权之客观条件。董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：一、营运判断能力。二、会计及财务分析能力。三、经营管理能力。四、危机处理能力。五、期货及衍生性金融商品专业知识。六、国际市场观。七、领导能力。八、决策能力。九、风险管理知识与能力。董事会应认知期货商营运所面临之风险（如市场风险、信用风险、流动性风险、作业风险、法律风险、声誉风险及其它与期货商营运有关之风险等），确保风险管理之有效性，并负风险管理最终责任。第二十条期货商之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。期货商之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定适当董事席次。设立独立董事，应审慎考虑合理之专业组合及其独立行使职权之客观条件。董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：一、营运判断能力。二、会计及财务分析能力。三、经营管理能力。四、危机处理能力。五、产业知识。六、国际市场观。七、领导能力。八、决策能力。一、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第二十六条之三第一项规定，修正第二项之内容，另将原第二项有关独立董事之规定改列至第二节独立董事制度专节。二、依据Institute of International Finance(IIF)对风险管理之建议，公司董事会应就风险管理负监督责任，并于公司各领域中均纳入风险文化，故建议应彰显期货商董事会对风险管理之能力。三、参照金融控股公司治理实务守则第十四条第三项第九款之文字，爰增订第三项第九款。四、为加强董事会在风险管理职责上之规范，爰参考期货商风险管理实务守则2.2.1有关董事会负风险管理最终责任，增订第四项。完整之风险管理机制尚包含设计董事会、经理阶层之分工，期货商得参酌期货商风险管理实务守则有关风险管理组织架构与职责之规范内容。第二十条之为达成公司治理之目标，期货商董事会之主要任务如下：一、订定有效及适当之内部控制制度。二、选择及监督经理人。三、审阅公司之管理决策及营运计划，并监督其执行情形。四、审阅公司之财务目标，并监督其达成情形。五、监督公司之营运结果。六、经理人及业务人员之绩效考核及酬金标准，及董事之酬金结构与制度。七、监督及处理公司所面临之风险。八、确保公司遵循相关法规。九、规划公司未来发展方向。十、建立与维持公司形象及善尽社会责任。十一、选任会计师或律师等专家。十二、维护投资人之权益。十三、确保公司遵循相关法规。第二十一条为达成公司治理之目标，期货商董事会之主要任务如下：一、订定有效及适当之内部控制制度。二、选择及监督经理人。三、审阅公司之管理决策及营运计划。四、审阅公司之财务目标。五、监督公司之营运结果。六、监督及处理公司所面临之风险。七、确保公司遵循相关法规。八、规划公司未来发展方向。九、建立与维持公司形象及善尽社会责任。十、选任会计师或律师等专家。十一、维护期货交易人之权益。一、条次变更。二、为确保期货商董事会于审阅公司之管理决策、营运计划及财务目标时并监督执行与达成情形，爰修正第三款、第四款部分内容。三、为确保期货商对董事之酬金结构与制度，以及对经理人及业务员之绩效考核及酬金标准之审慎订定，并因应期货商得免设置薪酬委员会之状况，爰增订第六款。四、为确保期货商遵循相关法规，爰增订第十三款。第二十一条期货商应制定公平、公正、公开之董事选任程序，除章程另有规定外，应采用累积投票制度以充分反应股东意见。期货商除经主管机关核准者外，董事间应有超过半数之席次，不得具有配偶或二亲等以内之亲属关系。董事因故解任，致不足五人者，公司应于最近一次股东会补选之。但董事缺额达章程所定席次三分之一者，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。期货商董事会之全体董事合计持股比例应符合法令规定，各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。第二十二条期货商章程应依公司法规定制定公平、公正、公开之董事选任程序。其中经股东会决议得设置独立董事者，其资格条件、认定标准等事项，依第二十五条第一项规定办理之。一、条次变更。二、将原第一项后段有关经股东会决议得设置独立董事者，独立董事资格条件、认定标准等规定改列至第二十二条后段。三、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第二十六条之三规定，爰增订第二项、第三项。四、参考证券商公司治理实务守则第二十一条规定，爰将第四十条内容移至第四项。第二十二条期货商在召开股东会进行董事改选之前，宜就股东或董事推荐之董事候选人之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条及期货商设置标准第四条所列各款情事等事项，进行事先审查，并将审查结果提供股东参考，俾选出适任之董事。其中经股东会决议得设置独立董事者，其资格条件、认定标准等事项，依第二十四条规定办理之。第二十三条期货商在召开股东会进行董事改选之前，宜就股东或董事推荐之董事候选人之资格条件、学经历背景及有无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项，进行事先审查，并将审查结果提供股东参考，俾选出适任之董事。一、条次变更。二、参考证券商公司治理实务守则第二十二条规定，修正第一项部分内容。三、将原第二十二条第一项后段有关独立董事资格条件、认定标准等规定，改列至本条后段。第二十三条期货商董事长及总经理之职责应明确划分。董事长及总经理不宜由同一人担任。如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次。第二十四条期货商董事长及总经理之职责应明确划分。董事长及总经理不宜由同一人担任。如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次。条次变更。第二节 独立董事制度第二节 独立董事制度第二十四条期货商得依章程规定设置二人以上之独立董事，并不宜少于董事席次五分之一。独立董事应具备专业知识，其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系。期货商独立董事选举应依公司法第一百九十二条之一规定采候选人提名制度，并载明于章程，股东应就独立董事候选人名单选任之。独立董事与非独立董事应依公司法第一百九十八条规定一并进行选举，分别计算当选名额。独立董事及非独立董事于任职期间不得转换其身分。独立董事因故解任，致人数不足第一项或章程规定者，应于最近一次股东会补选之。独立董事均解任时，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。期货商如有设置常务董事者，常务董事中独立董事人数不得少于一人，且不得少于常务董事席次五分之一。章程应明订常务董事会在董事会休会期间行使董事会职权之授权范围，惟涉及期货商重大利益事项，仍应经由董事会之决议。独立董事之专业资格、持股与兼职限制、独立性之认定、提名方式及其它应遵行事项之办法等事项，应依证券交易法、公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法、证券交易所或柜台买卖中心规定办理。第二十五条期货商设有独立董事者，应经董事会客观评估后，由股东会选举产生，且独立董事应为具备衍生性商品专业知识，品德良好之自然人，最近一年内并不得有下列各款规定情事之一：一、期货商之受雇人或其关系企业之董事、监察人或受雇人。二、直接或间接持有期货商已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。三、前二款所列人员之配偶及二亲等以内直系亲属。四、直接持有期货商已发行股份总额百分之五以上或持股前五名法人股东之董事、监察人、受雇人。五、与期货商有财务业务往来之公司或机构之董事、监察人、经理人或持股百分之五以上股东。六、为期货商或关系企业提供财务、商务、法律等服务、咨询之专业人士、独资、合伙、公司或机构团体之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。期货商如有设置常务董事者，常务董事中独立董事应不低于一人。董事会应确保董事任期内独立董事能达到股东会所订之席次。如有不足时，应适时办理增补选事宜。一、条次变更。二、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第十四条之二、九十五年三月二十八日公布之公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法第二条、第三条、第五条、第六条、第八条规定，修正本条。第二十五条期货商设有独立董事者，除经主管机关核准者外，下列事项应提董事会决议通过；独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明：一、依期货商管理规则第二条规定订定或修正内部控制制度。二、依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。三、涉及董事或监察人自身利害关系之事项。四、重大之资产或衍生性商品交易。五、重大之资金贷与、背书或提供保证。六、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。七、签证会计师之委任、解任或报酬。八、财务、会计、风险管理、法令遵循及内部稽核主管之任免。九、经理人及业务人员之绩效考核及酬金标准。十、董事之酬金结构与制度。十一、其它经主管机关规定之重大事项。一、本条新增。二、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第十四条之三，爰增订本条。三、为加强期货商对风险管理之重视，有关风险管理、法令遵循主管之任免，应经董事会讨论通过，爰修正第八款部分内容。四、为确保期货商对董事之酬金结构与制度，以及对经理人及业务员之绩效考核及酬金标准之审慎订定，并因应期货商得免设置薪酬委员会之状况，爰增订第九款及第十款。第二十六条期货商应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。期货商应于章程或依股东会决议明订董事之酬金，对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理酬金。第二十六条期货商应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。期货商应于章程或依股东会决议明订董事之报酬，对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理报酬。参酌Institute of International Finance(IIF)有关酬金政策之建议及国际清算银行巴塞尔委员会强化银行公司治理原则中有关酬金政策之规范，修正第二项部分内容。第三节 审计委员会及其它功能性委员会第三节 风险管理暨审计委员会及会计师律师选任规范参考证券商公司治理实务守则第三章第三节修正本节名称。第二十七条期货商董事会为健全监督功能及强化管理机能，得考虑董事会规模及独立董事人数，设置审计、风险管理、提名或其它各类功能性委员会，并明定于章程。功能性委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议；但审计委员会依证券交易法、公司法及其它法律规定行使监察人职权者，不在此限。功能性委员会应订定组织规程，经由董事会决议通过。组织规程之内容至少包括委员会之人数、任期、职权事项、议事规则、行使职权时公司应提供之资源等事项。第二十七条期货商董事会为健全监督功能及强化管理机能，得考虑董事会规模及独立董事人数，设置各类功能性委员会，并明定于章程。功能性委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议。功能性委员会应订定行使职权规章，经由董事会通过。行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任，行使职权过程(组织地位、委员之资格条件、行使职权资源、行使职权流程等)，及每年复核与评估是否更新行使职权规章之政策。一、参考证券商公司治理实务守则第二十七条第一项规定，修正第一项。二、参考九十八年六月十日公布之证券交易法第十四条之四规定，修正第二项。三、参考九十五年三月二十八日公布之公开发行公司审计委员会行使职权办法第三条规定，修正第三项。第二十八条期货商宜优先设置风险管理委员会，且应择一设置审计委员会或监察人。风险管理委员会主要职责如下：一、订定风险管理政策及架构，将权责委派至相关单位。二、订定风险衡量标准。三、管理公司整体风险限额及各单位之风险限额。风险管理委员会应有至少一名具有期货及衍生性金融商品、会计或财务专业背景之独立董事参与并担任召集人。审计委员会应由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备期货及衍生性金融商品、会计或财务专长。期货商设置审计委员会者，证券交易法、公司法、其它法令及本守则对于监察人之规定，于审计委员会准用之。期货商设置审计委员会者，下列事项应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议，不适用本守则第二十五条规定：一、依期货商管理规则第二条规定订定或修正内部控制制度。二、内部控制制度有效性之考核。三、依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。四、涉及董事自身利害关系之事项。五、重大之资产或衍生性商品交易。六、重大之资金贷与、背书或提供保证。七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。八、签证会计师之委任、解任或报酬。九、财务、会计或内部稽核主管之任免。十、年度财务报告及半年度财务报告。十一、其它公司或主管机关规定之重大事项。审计委员会及其独立董事成员职权之行使及相关事项，应依证券交易法、公开发行公司审计委员会行使职权办法、证券交易所或柜台买卖中心规定办理。第二十八条期货商宜优先设置风险管理暨审计委员会，其主要职责如下：一、检查公司会计制度、财务状况及财务报告程序。二、审核取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之处理程序。三、与公司签证会计师进行交流。四、对内部稽核人员及其工作进行考核。五、对公司之内部控制进行考核。六、评估、检查、监督公司存在或潜在之各种风险。七、检查公司遵守法律规范之情形。八、审核本守则第三十三条所述涉及董事利益冲突应回避表决权行使之交易，特别是重大关系人交易、转投资、取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证及成立以投资为目的投资公司等。九、评核会计师之资格并提名适任人选。十、订定保护期货交易人之政策并考核其执行情形。十一、拟议董事、监察人及经理人之报酬与调整。十二、就申请董事回避案件提出建议方案。十三、订定风险管理政策及风险衡量标准。十四、评核总经理及其它经理人之资格、绩效，并提出任免建议。十五、就公司之管理决策及营运计划提出建议及审核报告。期货商设有独立董事者，风险管理暨审计委员会应有独立董事参与并担任召集人，且宜邀请独立监察人列席。前项之独立董事应至少有一名具有衍生性商品、会计或财务专业背景。一、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第十四条之四、第十四条之五以及九十五年三月二十八日公布之公开发行公司审计委员会行使职权办法之规定，修正本条。二、参考证券商公司治理实务守则第二十八条规定，爰增订第二项。三、参考Institute of International Finance(IIF)对酬金政策之建议，董事、经理人之酬金与调整系属董事会职能，爰删除第一项第十一款规定。第二十九条期货商应选择专业、负责且具独立性之签证会计师，定期对公司之财务状况及内部控制实施查核。公司针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项，及所提具体改善或防弊意见，应确实检讨改进。期货商应定期(至少一年一次)评估聘任会计师之独立性。公司连续五年未更换会计师或其受有处分或有损及独立性之情事者，应考虑有无更换会计师之必要，并就结果提报董事会。第二十九条期货商应选择专业、负责且具独立性之签证会计师，定期对公司之财务状况及内部控制实施查核。公司针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项，及所提具体改善或防弊意见，应确实检讨改进。期货商应定期(至少一年一次)评估聘任会计师之独立性。公司连续五年未更换会计师或其受有处分或有损及独立性之情事者，应考虑有无更换会计师之必要，并就结果提报董事会。本条未修正。第三十条期货商宜委任专业适任之律师，提供公司适当之法律咨询服务，或协助董事会、监察人及管理阶层提升其法律素养，避免公司及相关人员触犯法令，促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作。遇有董事、监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者，公司应视状况委请律师予以协助。审计委员会或其独立董事成员得代表公司委任律师、会计师或其它专业人员就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询，其费用由公司负担之。第三十条期货商宜委任专业适任之律师，提供公司适当之法律咨询服务，或协助董事会、监察人及管理阶层提升其法律素养，避免公司及相关人员触犯法令，促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作。遇有董事、监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者，公司应视状况委请律师予以协助。参考九十五年三月二十八日公布之公开发行公司审计委员会行使职权办法第十一条规定，新增第三项。第四节 董事会议事规则及决策程序第四节 董事会议事规则及决策程序第三十一条期货商董事会应每季至少召开一次，遇有紧急情事时并得随时召集之。董事会之召集，应载明召集事由，于七日前通知各董事及监察人，并提供足够之会议数据，于召集通知时一并寄送。会议资料如有不足，董事有权请求补足或经董事会决议后延期审议。期货商应订定董事会议事规范；其主要议事内容、作业程序、议事录应载明事项、公告及其它应遵行事项之办法，应依公开发行公司董事会议事办法办理。第三十一条为业务需要，期货商宜至少每季召开董事会一次，遇有紧急情事时并得随时召集之。期货商应制定董事会议事规则（含会议通知签名簿等文件备置确立董事会开会地点及时间之原则董事会主席、列席人员董事会开会过程录音或录像之存证董事会召开、议案讨论、董事发言、表决、监票及计票方式违反本规定之表决权计算方式会议纪录及签署事项董事之利益回避制度董事会之授权原则等），并提报股东会，以提升董事会之运作效率及决策能力。参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第二十六条之三及九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第二条、第三条、第五条之规定，修正本条。第三十二条期货商定期召开之董事会应事先规划并拟订会议议题，按规定时间通知所有董事及监察人，并提供足够之会议数据。如有董事二人以上认为议题数据不充足，并经独立董事一名以上同意时，得向董事会提出申请，要求延期审议该项议案者，董事会应予采纳。一、本条删除。一、 原本条之内容移列至第三十一条第一项，爰删除本条。第三十二条董事应秉持高度之自律，对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及公司利益之虞时，即应自行回避，不得加入讨论及表决，亦不得代理其它董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支持。董事自行回避事项，应明订于董事会议事规则；期货商并应于该规范中订定股东、董事、监察人及其它利害关系人，就特定议案申请董事回避之规定，该规定应包括申请人资格、申请、审核程序及答复之期限、方式。被申请人是否回避应经董事会决议，决议前不得参与或代理该议案之表决。第三十三条董事应秉持高度之自律，对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及公司利益之虞时，即应自行回避，不得加入表决，亦不得代理其它董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支持。董事自行回避事项，应明订于董事会议事规则；期货商并应于该规则中订定股东、董事、监察人及其它利害关系人，就特定议案申请董事回避之规定，该规定应包括申请人资格、申请、审核程序及答复之期限、方式。被申请人是否回避应经董事会决议，决议前不得参与或代理该议案之表决。一、条次变更。二、参考九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第十六条之规定，修订本条第一项及第二项部分文字。第三十三条期货商设有独立董事者，对于证交法第十四条之三应提董事会之事项，独立董事应亲自出席，不得委由非独立董事代理。独立董事如有反对或保留意见，应于董事会议事录载明；如独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者，除有正当理由外，应事先出具书面意见，并载明于董事会议事录。董事会之议决事项，如有下列情事之一者，除应于议事录载明外，并应于董事会之日起二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报：一、独立董事有反对或保留意见且有纪录或书面声明。二、设置审计委员会之期货商，未经审计委员会通过之事项，如经全体董事三分之二以上同意。董事会进行中得视议案内容通知相关部门非担任董事之经理人员列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项。必要时，亦得邀请会计师、律师或其它专业人士列席会议，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。第三十四条期货商召开董事会时，应备妥相关资料供与会董事随时查考。董事会讨论内部控制制度、取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为时，应充分考虑风险管理暨审计委员会或独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。一、条次变更。二、依九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第十四条之三规定，应交由独立董事讨论之事项已不限于内部控制制度、取得或处分资产、资金贷与、背书保证等重大财务业务行为，爰参考九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第七条第二项规定，修正原第二项，并变更项次为第一项。三、参考九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第十七条之规定，增订第二项。四、参考九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第十一条之规定，修正原条文第三项。第三十四条期货商董事会之议事人员应确实依相关规定详实记录会议报告及各议案之议事摘要、决议方法与结果。董事会议事录须由会议主席及记录人员签名或盖章，于会后二十日内分送各董事及监察人，董事会签到簿为议事录之一部分，并应列入公司重要档案，在公司存续期间永久妥善保存。议事录之制作、分发及保存，得以电子方式为之。公司应将董事会之开会过程全程录音或录像存证，并至少保存五年，其保存得以电子方式为之。前项保存期限未届满前，发生关于董事会相关议决事项之诉讼时，相关录音或录像存证数据应续予保存，不适用前项之规定。以视讯会议召开董事会者，其会议录音、录像数据为议事录之一部分，应永久保存。董事会之决议违反法令、章程或股东会决议，致公司受损害时，经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其赔偿之责任。第三十五条期货商董事会之议事人员应确实依相关规定详实记录会议报告及各议案之议事摘要、决议方法与结果。董事会会议纪录须由会议主席和记录人员签名，董事出席状况应完整记载，并应列入公司重要档案，在公司存续期间永久妥善保存。董事会之决议违反法令、章程或股东会决议，致公司受损害时，经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其赔偿之责任。一、条次变更。二、参考九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第十七条、第十八条之规定修正第二项，并增订第三项至第六项三、 原第三项改列为第七项。第三十五条期货商对于下列事项应提董事会讨论：一、公司之营运计划。二、年度财务报告及半年度财务报告。三、依期货商管理规则第二条规定订定或修正内部控制制度。四、依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。五、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。六、经理人及业务人员之绩效考核及酬金标准。七、董事之酬金结构与制度。八、财务、会计、风险管理、法令遵循及内部稽核主管之任免。九、依证券交易法第十四条之三、其它依法令或章程规定应由股东会决议或提董事会之事项或主管机关规定之重大事项。期货商对于内部控制制度缺失检讨之座谈会议纪录，应提董事会报告。除第一项应提董事会讨论事项外，在董事会休会期间，董事会依法令或公司章程规定，授权行使董事会职权者，其授权层级、内容或事项应具体明确，不得概括授权。第三十六条期货商章程应明订常务董事会或董事长在董事会休会期间行使董事会职权之授权范围，其授权内容或事项应具体明确，不得概括授权，且涉及公司重大利益事项，仍应经由董事会之决议。一、条次变更。二、将原列第二十一条董事会主要任务之规定，改列本董事会议事规范及决策程序专节，并参考九十七年一月十一日公布之公开发行公司董事会议事办法第七条、第八条之规定，修正本条。三、为确保期货商对董事之酬金结构与制度，以及对经理人及业务员之绩效考核及酬金标准之审慎订定，并因应期货商得免设置薪酬委员会之状况，爰增订第一项第六款及第七款。四、为强化董事会于风险管理中应发挥之功能以及强化期货商内部控制制度之执行，爰将风险管理主管及法令遵循主管应经董事会讨论新增至本条第一项第八款。五、为加强期货商对内部控制制度缺失之重视，有关内部控制制度缺失检讨之座谈会议纪录应提董事会报告，爰增订第二项。六、原条文顺移至第三项，并修正部分内容。第三十五条之期货商经理人及业务人员之绩效考核及酬金标准，及董事之酬金结构与制度，应依下列原则订定之：一、期货商应依据未来风险调整后之绩效，并配合公司长期整体获利