外资并购的冷思考.doc

外资并购冷思考来源：中律网 作者： 时间：2008/10/29近年来，无论是财大气粗的老牌跨国公司，还是知识经济时代的后起之秀，都纷纷以雄厚的资金作后盾，同时凭借先进的管理模式，在中国资本市场上，该出手时就出手，或是利用股市场，或是间接收购、协议收购，或是反向收购上市公司核心资产。于是，很多人开始欢呼，新一近年来，无论是财大气粗的老牌跨国公司，还是知识经济时代的后起之秀，都纷纷以雄厚的资金作后盾，同时凭借先进的管理模式，在中国资本市场上，该出手时就出手，或是利用股市场，或是间接收购、协议收购，或是反向收购上市公司核心资产。于是，很多人开始欢呼，新一轮的外资并购浪潮已经来临。然而在欣赏外资并购这道亮丽的风景时，我们是否还应该留一分清醒、少几分狂热？花旗集团前不久夺标中国银行一笔总额为亿美元的海外不良资产后，近期又与长城资产管理公司进行谈判，准备收购其价值亿美元的坏账。与此同时，由通用电气全球金融重组资产管理公司和摩根士丹利房地产并购基金（亚洲）有限公司组成的投标团成功中标购买中国华融资产管理公司在武汉地区的账面价值达亿元人民币、涉及户企业的不良贷款。于是，人们津津乐道，仿佛外资并购成了慈善行为。仔细分析近一两年来的外资并购，可以发现其特点出现了显著的变化：一是由原来的追求短期财务利益向追求长期利益和战略目标转变；二是由原来的占领市场向提高核心竞争力转变；三是由原来的生产领域向生产的上游资源领域和下游的销售领域，从而向形成完整的产业链转变；四是由利用劳动力等传统的比较优势要素向利用我国优势企业的资金和技术转变；五是由制造业向交通、港口等基础型行业和银行、保险、证券金融、咨询服务领域转变。体现在行业的变化上，除了钢铁、化工、电子通讯、集装箱码头这些长期备受关注的行业外，外资现在更热衷参与以下这些行业的并购：一是与提高人民生活质量息息相关的行业；二是出版印刷等文化领域；三是汽车销售领域；四是银行、保险、证券等金融业。由此可以看出，外资并购的触角已经伸向基础设施、电子通讯、石化、证券市尝金融保险和银行等诸多与国家安全与未来发展战略紧密相关的重要领域，而且还将继续进一步渗透。在温情脉脉的面纱下，掩盖不了资本追求利益最大化的本质。理论上讲，跨国公司以战略投资者身份参与国有企业的股权重组，将有力推动国企改革和发展，外资并购国企将会成为一个双赢选择，外资盈利，中方受益，使国企在利用外资中获得改组改造和增强国际竞争力的机会。问题是，我们能达到双赢的目标吗？首先，所谓外资并购，是指外国公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业，一般有股权并购与资产并购两种典型的外资并购方式。无论是蛇吞象，还是大鱼吃小鱼，并购的本质是股权之争，控制权之争，其目的是实现资本的利益最大化。所以，通过外资并购来拯救国企的想法有点简单。其次，并购与新设不同。以往利用外资，以新设立企业为主，原有的企业还能够和他们竞争。而并购，则是把现有的企业兼并过来，彻底剥夺了你参与竞争的权利。再次，外资并购，并不是把全部企业照单收下，而是根据他们的全球战略目标，有目的的兼并，该并的并，该放的放。在中国的市场里上，他们看中的是那些市场前景好、有核心竞争力的企业，而那些技术落后、包袱沉重，没有市场潜力的企业，将被其无情抛弃。最后，与绝大多数并购行为相伴随的是企业结构的调整和裁员，所以，在外资并购中，加上一些政府行为，很可能再次出现利益外方化，包袱中方化的现象。大规模的外资并购，会否给我国严峻的失业问题雪上加霜，令人担忧。外资并购热的冷思考来源：中律网 作者： 时间：2008/10/29当今外资并购已成为跨国公司资本向外扩张的主要形式，跨国公司以其雄厚资本和技术优势进入中国，意在鲸吞中国企业，抢占市当今外资并购已成为跨国公司资本向外扩张的主要形式，跨国公司以其雄厚资本和技术优势进入中国，意在鲸吞中国企业，抢占市场。一、 外资并购的警示外资并购归纳起来，有如下几种形式：1、收购企业全部产权，使之成为独资企业；2、收购企业50%以上股权，使之成为控股企业；3、在合资经营中控股50%以上；4、在合资过程中，增资扩股，稀释中方股权，由参股变为控股，由控股演变为独资。以上四种方式目的只有两个：一是金融资本并购，着重于转手买卖，即通常所说的“炒产权”或“炒企业”；一是产业资本并购，并购与行业性质相同或关联的企业，或看好的企业，甚至整个行业，实现资本扩张。仅2000年，由合资企业转为外商独资企业高达1.2万家。二、丢掉民族品牌的反思外资并购重组热，实质上是跨国公司发动名牌掠夺战。（一）控制中方品牌，为其创造利润。品牌意味着市场与实力。尤其是民族品牌，能够为企业筑起一道森严的市场壁垒，本土化不高的外商啃不动，于是通过各种并购重组形式，掠夺著名品牌，控制品牌，成为创造利润机器。（二）压垮中方品牌，垄断“天下”。外资并购后，利用控股的权力，极力扩大他们品牌的产品，或是禁止再使用中国的品牌，换上他们的品牌，获得更大的市场份额。1994年天府可乐的产品遍布大半个中国，百事可乐久攻不下，最后以合资手段消灭了天府可乐。（三）以扶持中国品牌为旗号，走本土化道路。外资收购国内品牌，为推本土化举措，即员工（人才开发）本土化、研究开发本土化、运营管理本土化、生产本土化。跨国公司本土化程度越高，对中国企业的威胁越大。三、造成的原因及其对策造成中国企业吃亏的原因是：1、不熟悉游戏规则。西方经济发展就是100年并购历史，在老谋深算的外商面前，我们显得幼稚无知，容易掉进对方精心设计的圈套之中，乐百氏就是一个沉重的教训。中国企业界惊叹合资没有救世主，重组是“阴谋家”的游戏。2、民族品牌保护意识不够。民族品牌是可贵的无形资产。部分企业盲目追求合资，让其品牌随意丧失。盲目把品牌的无形资产拱手相让，这是“丧权辱国”的大蠢事。4、不理解资本，不熟悉资本运作规律。外资企业不是慈善机构，外资并购不是慈善家行为，游戏规则没有人情，只有利益，“赢家通吃”，不会给中国企业留点余地。5、利用中国企业“同室操戈”的机遇，乘虚而入。有的企业急于做大做强，找“老外”做个靠山，结果“引狼入室”。6、打着支持中国企业发展的旗号，所谓帮助国有企业脱困，轻而易举实施其并购战略；或利用地方政府官员为炫耀引进外资“政绩”，以特殊政策，超国民待遇，贵宾式待遇，为其实行低成本的资本扩张开绿灯；或是利用腐败现象，欺诈舞弊。反思之后要冷静思考：（一）熟悉国际游戏规则，增强民族品牌意识。江泽民总书记在1996年做过批示：“对国外品牌不断占领我们市场，有的厂长、经理们乃至主管部门的领导干部，太缺乏警惕性。此事已经讲过多遍，我认为关键是没有很好落实。”要振兴民族工业，发展经济，就要保护民族品牌。试想有一天民族品牌全线败北了，所有中国企业都成为跨国公司的一部分，国家经济发展、民族前途将是如何情景？因此，当前极为重要的任务是学习、熟悉国际游戏规则，增强民族品牌保护意识。面对挑战，善于运用知识产权、专利权与商标权保护品牌。（二）善于处理引进外资与自力更生的关系。江总书记指出：“必须处理好扩大对外开放和坚持自力更生的关系，把立足点放在依靠自己力量的基础上。”我们不拒绝外资、外企、外来的竞争，关键是能否为中国经济的发展提供科学技术、管理经验、顶尖人才。双方合作要共生共荣互惠互利。但是世界上从来没有什么救世主，中国事情还要由中国人办，这就是坚持走自力更生的道路。（三）提高企业竞争实力，经得起任何风浪的冲击。国宝之一的健力宝已经败北了，“巨人”想做大，也倒下了。“椰树”在16年风浪中却屹然不动，为什么？董事长王光兴运筹帷幄实施百年“椰树”发展战略，不贪大只图强，在做强上下硬功夫。海南房地产热，上市股票热，不为高额回报所动，而是埋头于苦练内功，精干主业，不断增强国宴饮料品牌优势，增强企业竞争实力，企业也随着市场需要而壮大起来。（四）强强联手，增强抗衡力量。狼来了，面对强权经济，中国企业要横下一条心，奋发图强，让自己也成为狼，与狼共舞。出于民族的长远利益，中国企业应该放弃前嫌，改变过去那种单打独斗习惯，积极寻找战略联盟的机会，尝试搞企业联盟，或搞企业联手，强强联合，形成规模优势，增强抗衡力量。外资并购凸显法律困境来源： 作者：罗培新 时间：2007/04/18外商的身份确认标准不科学 在对企业身份的认定上，我国以前一贯采取设立地标准，即在中国境内登记设立的外商投资企业都属于中国法人；但按照2003年7月实施的关于外商投资举办投资性公司的规定，外商投资性公司是指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式 外商的身份确认标准不科学 在对企业身份的认定上，我国以前一贯采取“设立地标准”，即在中国境内登记设立的外商投资企业都属于中国法人；但按照2003年7月实施的关于外商投资举办投资性公司的规定，外商投资性公司是指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。这一规定事实上已经采取了“资本来源地标准”，即虽然该公司在中国境内注册，取得了中国法人资格，但由于其资本源于国外，所以还把其当作“外商”对待。 从实际情况看，由于资本运作极其灵活，外资可以极为便利地在中国境内设立由其控股的外商投资企业，再由后者以中国法人的身份参与国企并购、买入国有股、法人股，从而规避相关的产业政策及其他对外资并购的限制，故而“设立地标准”在资本运作中极容易被外资规避。鉴于此，笔者建议，以后的外资并购法应明确规定采用“资本来源地标准”，当前有关政府审批部门进行并购审批时，也应遵照原外经贸部的规定，采用“资本来源地标准”界定外资。 外商投资产业指导目录过于粗放 赢利是外资并购的惟一目标。一方面，外商通常选择有发展潜力的国有骨干企业作为收购对象；另一方面，在完成并购后，外商将把其纳入自己集团的全球战略，很难指望其会考虑我国在产业结构方面的利益。 我国虽已颁布指导外商投资方向规定和外商投资产业指导目录，规定了鼓励、限制、禁止外商在我国投资的产业领域。但从整体上看，它主要是针对新建式外商投资而制定，因而在具体内容上也就很难对以并购方式投资的外资产生重大的指导意义；而且它只鼓励或限制某个产品或者产业，缺少该产业的发展整体规划，使外商投资缺乏更为明确的方向；另外，从具体的细化措施看，对有些产业，如高新技术产业，尚缺乏明确的鼓励措施来加强引导。 审批权高度集中导致审批效率低下 我国目前实行“国家统一所有，政府分级管理”的国有资产管理体制，审批权高度集中的初衷是国有资产的安全，但其代价是审批效率的下降和地方