商经法表格.doc

一、有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的职权：股东会职权【权力机关、宏观】董事会职权【执行机关、微观】监事会【监督机关】经理对董事会负责，实施董事会决议经营经营方针经营计划(例如今年要达到多少利润)1、检查公司财务；2、提议召开临时股东会；3、召集和主持 股东会（在董事会不履行规定召集和主持股东会职责时，）1.主持生产经营管理2.实施董事会决议投资投资计划投资方案具体实施投资方案、计划决策分工审议批准（报告、方案）、作出决议制定方案（分红、增减资本、合并、分立、解散）无决策权，但列席董事会议，基本管理制度，具体规章人事任免1.选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事1.经理的聘任！董事长的产生办法由章程规定。监督董事、高管，可提出罢免的建议。1.提名副经理、财务负责人2.决定中层的聘、解二、财产份额（股份）转让：有限公司股份公司普通合伙企业有限合伙企业对内：自由（无需经过同意、通知）原则：自由，章程不能限制 例外：限制通知（不可通过协议排除）对外：同等条件优先购买“头过半 ”：不包括本数,如，9个股东，其中一个要对外转让，要经过8个的过半数，即5个同意。股份转让限制的情形：简称为： “三个一半 25%”：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）（原始股）公司公开发行股份前已发行的股份（例如发起人认购的 35%）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 （3）董、监、高应申报所持本公司的股份及变动情况，任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让（4）章程可对董、监、高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（即章程可作出更严格的限制规定。）1.必须一致同意（ 人合性 ，有一个人不同意，也不能对外转，合伙协议另有约定除外）即可通过协议排除（协议可约定）提前30日通知其他合伙人（注意：不需要经过全体合伙人同意）两种推定同意情形：（ “30+不买 ”）其他股东接到书面通知之日30日未答复，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。a. 同等条件，其他股东有优先购买权。两个以上股东都主张-协商确定；b. 协商不成的，按实缴出资比例c. 同等条件：价格、付款方式、期d. .不可以买部分股权，但公司章程另有规定的除外。）e. 章程可以对股权转让另有其他规定同等条件，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。其他合伙人没有同等条件下优先购买权。三、异议股东回购请求权（股份回购禁止的例外）：有限公司股份公司股东的退出机制 异议股东回购请求权：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股权：异议股东回购请求权：有异议 +事由（1） “连续双五 ”：连续 5年不分红且连续5年盈利（2） “大事儿 ”：公司合并、分立、转让主要财产的；（3） “到期了 ”：章程规定的营业期限届满或章程规定其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司协议，不能达成协议的，股东可自股东会决议通过之日起90日内起诉。（注意：两个时间都是从股东会决议之日起算）股份回购禁止的例外（可以回购公司股份的情形）：一般公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本。经股东大会 ，收购之日起10日内注销（2）与持有本公司股份的其他公司合并。经股东大会，6个月内转让或者注销（3）将股份奖励给本公司职工。经股东大会（满足三个条件）： 税后五一 用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；不得超过本公司已发行股份总额的 5%；所收购的股份应当在1年内转让给职工。（4）股东因对合并、分立持异议，要求公司收购其股份的。（股权买回请求权，退股权）6个月内转让或者注销公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。四、有限公司与股份公司的 “三会 ”之比较：三会 公司类型有限公司股份公司股东会（股东大会）定期会议：章程规定；临时会议：1/10以上表决权的股东、 1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。召集：董事会 监事会 代表 1/10以上表决权的股东。主持：董事长 副董事长 半数以上董事推选一名董事。（不设董事会的，执行董事召集和主持。）例外：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。表决规则：章程规定 股东按照出资比例行使。（表决权基础：出资，具有人合性，章程可约定一人一票）特别决议事项：7项：股东大会作出修改章程、增、减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式，须经代表 2/3以上表决权的股东通过。（章程可约定，但不能规定低于 2/3）定期会议（年会）：每年召开一次年会；提前20日通知，不得对通知中未列明的事项作决议临时股东大会：以下情形两个月内召开 董事人数不足规定人数的2/3时； 未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时； 监事会提议召开时。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。不得对中未列明的事项作决议召集：董事会 监事会 连续90日单独或合计持 10%股份的股东；主持：董事长 副董事长 半数以上推举一名董事主持。表决规则：每一股份有一表决权。（表决权基础：股份，章程不能另行约定）特别决议事项：7项，同有限公司：修改章程、增、减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式），须经出席会议的代表 2/3以上表决权的股东通过。董事会组成及任期： 313人。章程规定，。产生办法：董事长、副董事长由章程规定。召集和主持：董事长 副董事长 半数以上董事推选一名董事。表决规则：一人一票（法定，不能另行约定）执行董事：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设一名执行董事，不设董事会，执行董事可兼任经理。组成及任期： 519人。任期同有限公司，每届任期不超 3年产生办法：董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。召集和主持：董事长 副董事长 半数以上董事推选一名董事。董事会每年至少召开两次会议，召开10日前通知全体董事和监事。（有限公司无此规定。）临时董事会：代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，可提议（有限公司没有临时董事会。）表决规则：一人一票（法定，不能另行约定；全体过半数出席、全体过半数作出决议）议事程序：应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委