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1 境内首次公开发行股票并上市项目建议书 印步软件有限公司 二零零九年六月 2 概要 中国建银投资证券有限责任公司 以下简称 中投证券 非常荣幸地向印步软件有限公司 以下简称 印步软件 公司 呈交本上市方案建议书 印步软件公司致力于为大型工业企业以及公用事业领域提供软件开发和解决方案 多年来为众多国内大型电力企业提供高技术的软件及解决方案 其旗舰产品实时 历史流程数据edna系统 是一套企业实时数据的管理软件 其采集 存储 分析海量的数据 以监控各种设备以及经营系统 并具有世界独一无二的全息无损压缩技术 先进的面向服务的完全分布式体系结构 技术上的领先和开创性使得越来越多的公司和行业采用edna系统 运动公司的流程数据库为提高生产力和生产效率提供最优的决策支持 作为专业的电力行业软件服务公司 智能电网的提出将给印步软件带来前所未有的发展机会 借助于资本市场 可以实现自身的做大做强 同时可以帮助企业从电力行业软件企业 逐步成为涵盖电力 化工 能源 钢铁等大型工业企业的专业软件服务供应商 公司已有较为长远的战略规划 从目前公司的盈利来看 公司募集资金量大约为1 5 1 8亿元左右 因此公司需要谨慎选定募投项目 使募集资金与公司实际资金需求较好地匹配 我们预计2010年美国次贷危机对全球经济的影响将逐步消除 全球尤其是中国的宏观经济和资本市场等环境都将趋于稳定 这将有利于印步软件的发行 另外 创业板在年内开出的呼声很高 希望公司能提早准备 争取在2010年左右完成上市 以赢得发展先机 在项目立即启动及各项审批进程均顺利的前提下 我们认为印步软件可能在2010年登陆a股市场 3 目录 4 第一节中国经济及资本市场近况第二节软件行业发展近况第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会第四节印步软件自身具备良好的发行条件第五节印步软件的主要竞争对手和竞争优势 5 第一节中国经济及资本市场近况 受次贷危机影响 2008年美国经济出现衰退 而世界经济增长也随之放缓 2009年以来 在中国的带动下 世界经济受次贷危机的影响正逐步减小 从2009年一季度的各项指标来看 中国经济回暖迹象明显 以pmi 采购经理人指数 为代表的信心指数自2008年11月最低的38 8 上升至2009年4月份的53 5 连续5个月回升 对于中国而言 只有极少数中资金融机构持有较小规模的次贷资产 因此次贷危机对中资金融机构的直接冲击不大 短期来看 美国经济衰退对中国的出口造成了一定负面影响 但是 由于中国对美国的出口多为中低档消费品 需求的收入弹性较低 而且近年来中国外贸出口区域结构不断改善 对美国出口的依赖度不断降低 因而美国进口需求放缓对我国出口增长的影响将逐渐减少 总体而言 伴随着中国经济的强劲复苏 美国次贷危机及经济衰退对中国经济的不利影响将逐渐弱化 美国次贷危机对中国经济的影响将逐渐弱化 资料来源 imf 中国pmi月度数据走势图 资料来源 路透中文网 世界 中国 美国gdp增长率预测 6 数据来源 维赛特资讯 数据来源 卓创资讯 第一节中国经济及资本市场近况 续 中国宏观调控初见成效 针对次贷危机给中国经济带来的负面影响 中国政府果断作出4万亿政府新增投资的决策 2009年1季度 我国gdp为65745亿元 同比上涨6 1 宏观调控保障了我国经济的平稳发展 地方投资承接中央投资快速增长势头 在中央投资带动下 地方投资已迅速跟进 结合地方债的发行及信贷投放的高速增长 各地方政府的保增长工作已经进入实施阶段 政府出台十大行业的振兴规划 采取一系列拉动内需的政策措施 为中国经济的长远稳定发展打下良好基础 政府明确表示 若未来经济出现衰退 将出台新的刺激政策 保障经济平稳运行 中国国内生产总值 中国存贷款余额 7 第一节中国经济及资本市场近况 续 市场调整为企业融资提供良好机遇 从2007年底开始 我国股票市场进入了一波较大的调整行情 上证指数从最高的6 124点下调至目前的2 600点左右 调整是浮华后的价值回归 狂热后的理性回归 是我国股票市场实现自我完善的必由之路 目前我国中小板股票市场的整体市盈率已经下降至34倍左右 中值 估值已经进入相对较低的区域 考虑到中国经济未来几年仍然会快速增长 我们认为中小板股票市场将进入平稳发展时期 在市场底部启动资本运作 可以在未来a股市场走出调整时获得一个理想的估值 同时保障了发行的成功 因此 我们认为当前的市场环境是印步软件进行资本运作的一个合适时点 并将为印步软件的上市提供良好的发行机遇 资料来源 新浪财经 截至2009月6月19日 2007年年底以来的中国a股市场调整 8 交运与电力软件行业发展 第二节软件行业发展近况 2009年一季度33家软件与服务板块上市公司总计实现营业收入84 7亿元 同比增长1 07 毛利率为29 36 同比提升2 94 期间费用率为21 27 同比提升3 11 受益于投资收益同比大幅增长330 2 所致 软件与服务板块一季度实现利润总额为10 64亿元 同比增长34 35 有效税率为1 52 同比提升0 29 实现归属于母公司的净利润为8 7亿元 同比增长40 56 扣除掉非经常性损益后 同比增长8 86 净利润率为10 29 同比提升2 89 交运与电力软件细分板块一季度营收同比增长为0 2 毛利率同比提高6 5个百分点 板块内主要公司为远光软件和川大智胜 其中远光软件受益于国家电网投资和电网信息化进程加速09年一季度净利润同比增长31 67 川大智胜未来将受益于国内机场建设对空管系统软件的市场需求 资料来源 wind资讯 从数据可以看出 交运和电力软件板块行业动态pe在软件服务类上市公司中处于较高水平 表明投资者对于国家电力投资带给该板块的未来收益有着普遍良好的预期 市场估值水平较高 9 2006年 美国ibm公司提出了 智能电网 解决方案 ibm的智能电网主要是解决电网安全运行 提高可靠性 其解决方案主要包括以下几个方面 一是通过传感器连接资产和设备提高数字化程度 二是数据的整合体系和数据的收集体系 三是进行分析的能力 即依据已经掌握的数据进行相关分析 以优化运行和管理 该方案提供了一个大的框架 通过对电力生产 输送 零售的各个环节的优化管理 为相关企业提高运行效率及可靠性 降低成本描绘了一个蓝图 奥巴马上任后提出的新能源计划 宣布美国将着重集中对每年要耗费1200亿美元的电路损耗和故障维修的电网系统进行升级换代 建立美国横跨四个时区的统一电网 发展智能电网产业 最大限度发挥美国国家电网的价值和效率 将逐步实现美国太阳能 风能 地热能的统一入网管理 全面推进分布式能源管理 创造世界上最高的能源使用效率 美国政府的智能电网计划有三个目的 一个是由于美国电网设备比较落后 急需进行更新改造 提高电网运营的可靠性 二是通过智能电网建设将美国拉出金融危机的泥潭 三是提高能源利用效率 2009年5月18日 在中国智能互动电网发展战略研讨会上中国能源专家武建生提出的 智能互动电网 智能互动电网 是指在创建开放的系统和建立共享的信息模式的基础上 以智能电网技术为基础 通过电子终端将用户之间 用户和电网公司之间形成网络互动和即时连接 实现数据读取的实时 高速 双向的总体效果 实现电力 电讯 电视 远程家电控制和电池集成充电等的多用途开发 它可以整合系统中的数据 优化电网的管理 将电网提升为互动运转的全新模式 形成电网全新的服务功能 提高整个电网的可靠性 可用性和综合效率 互动电网具备可靠 自愈 经济 兼容 集成和安全等特点 主要解决三个问题 一是以信息技术改造和提升现有的能源体系 特别提高集能源大成的传统电网体系的能源效率 二是要逐步建立以可再生能源替代化石能源的创新能源利用体系 三是要建造消费者和生产者互动的精巧 智慧和专家服务化的能源运转体系 智能电网的提出 第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 10 第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 续 智能电网示意图 资料来源 中投证券 11 第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 续 资料来源 中投证券 ibm全球企业资讯部 智能电网的基本概念包括三个主要元素 一 更高的数字化程度 有更多的传感器连接很多的资产和很多的设备以进行需求的采集 二 在共同的信息模式的基础上建立数据的整合体系和数据的收集体系 目标是整合各系统中的数据 三 根据数据进行分析 以优化运行和管理简单的说 智能电网就是通过传感器将各种电网设备 资产连接到一起 形成一个客户服务总线 从而对电网信息进行整合分析 以此来降低成本 提高效率 提高整个电网的可靠性 使运行和管理达到最优化 而数据的采集和储存是整个智能电网的基础和支撑 基于数据的决策必须依赖于采集和存储的数据的完整性和实时性 智能电网的基本概念和运行构成 资料来源 中投证券 数字南方电网 构想 12 中国智能电网发展规划 我国的智能电网的规划与美国日本的智能电网有所不同 是以特高压电网为骨干网架 各级电网协调发展的 坚强智能电网 strongsmartgrid 的信息化 数字化 自动化 互动化 第一阶段 2009 2011年 规划试点阶段重点完成坚强智能电网的整体规划 形成顶层设计 加强各级电网建设 开展关键性 基础性 共用性技术研究 进行技术和应用试点 第二阶段 2012 2015年 全面建设阶段加快特高压电网和城乡配电网建设 初步形成智能电网运行控制和互动服务体系 关键技术和装备实现重大突破和广泛应用 第三阶段 2016 2020年 引领提升阶段全面建成统一的 坚强智能电网 技术和装备全面达到国际先进水平 第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 续 日信证券预测中国智能电网的建设总投资将达到2 000亿元 按照这个投资规模对智能电网建设各环节进行简单测算 智能电网建设未来10年平均每年的投入为200亿元 根据国外经验 设备采购一般占总投资的70 左右 即为140亿元 申万研究所预测到2020年我国全面建成统一的 坚强智能电网 两大电网公司未来在智能电网方面的总投资将不低于2 000亿元 而要建成国际先进水平的智能电网 国家电网的总投资将不低于一万亿元 中国智能电网投资估算 13 发展智能电网的重要意义 第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 续 只有 坚强的电网 才能够实现能源资源的大范围配置有研究预计到2020年 我国用电需求将达到7 7万亿千瓦时 发电装机将达到16亿千瓦左右 清洁能源总量预计达到5 7亿千瓦 其中风电装机将达到1亿千瓦以上 但由于风能和太阳能发电本身具有稳定性差的弱点 只有依靠智能电网 才能够实现能源资源的大范围优化配置 保障安全可靠的电力供应 发展智能电网对于节约能源具有重要意义需求变化难测 管理手段不足所造成的电网调度难以实现现代化 节能和安全等问题 导致大量发电机组发电煤耗损失巨大 而如果发展超导输电和智能电网 大力改善需求侧用电波动影响 提高电网调度调配能力 减少输配环节损耗 节约的原煤将超过1亿吨 相当于2008年全社会煤炭消耗量的3 65 成为拉动经济发展的有力支点如新能源产业一样 各国政府在大力推进新兴产业发展时 必然有大规模的投资跟进 这对扩大内需 拉动经济具有重要作用 专家预计 如果2009年就启动国家互动电网的改造 每年有可能拉动国内生产总值 gdp 一个百分点左右 14 智能电网产业链分析 第三节智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 续 智能电网 是将电力流 信息流 业务融合为一体的完整体系 全面体现在发电 输电 变电 配电 用电和调度等六个环节 涉及产业广阔 而信息化对于智能电网的实现具有至关重要的作用 智能电网 的整个流程需要大量的信息和数据收集 透过先进的分析工具产生智能洞察 再以此实时的做出更好的决策 在海量数据收集 管控与决策过程中 信息化无疑将占据重要地位 目前软件服务行业受 智能电网 的建设的推动相对滞后 在 智能电网 改造中 前期还是以硬件为主 包括底层系统 数据采集以及自动化等 而涉及到数据控制层面的业务目前还未充分展开 智能电网 的规划做到2020年 后期工程需要前端的数据采集完成后才能进行 因此 软件服务行业酝酿着巨大的投资机会 资料来源 中投证券 15 第四节印步软件自身具备良好的发行条件 印步软件具有核心技术优势 印步软件的核心产品edna软件具有自主知识产权 作为大型实时数据库和历史数据库 edna enterprisedistributednetworkarchitecture 数据库系统可在线存储每个工艺过程点的多年数据 并提供清晰 精确的操作情况画面 用户既可浏览工厂当前的生产情况 也可回顾过去的生产情况 可以说edna完全符合工厂监控信息系统sis supervisoryinformationsystem 系统数据库要求容量大 可靠性高和响应速度快的要求 edna软件的主要特点有 面向服务的分布式软件架构 edna独特的面向服务的分布式架构 其特点在于 系统服务器软件由许多具有专门功能的服务组成 每种服务都可以被复制并重复使用 服务都具有在一个独立的服务器上运行的能力 可以配置在网络上的任意位置 既能单独工作 又能协同工作 可以实现多服务器群体的强大处理能力 以至于将整个集团配置在一个edna系统里 也可以将所有需要的服务配置在一台服务器上运行 这种分布式特点带来前所未有的好处 软件及应用开发变得异常简洁和高效 轻松处理数百万的点 同时大大增加了系统的灵活性和可靠性 甚至在不同的服务器上复制相同的服务来实现服务的冗余 并在很大程度上降低了对计算机性能指标的要求 全息无损压缩技术 edna系统以全息的方式记录实时事件中的数值 时间和质量 并以全息的方式进行无损压缩存储 恢复的历史数据与原始数据保持完全一致 edna系统保持了对送进历史数据库中信息的精确记录 又保持了极高的压缩比 而一个历史服务存储数据的处理速度超过每秒一百万点 edna的全息无损压缩技术彻底根除了历史数据在分析中带来的误差干扰 数据的精确性保证了决策的准确性 数据的高压缩比使得数据可以常年在线保存 印步软件在技术和研发上的优势能够使公司获得创业板投资者的高度认同 从而为公司带来较高的估值 为公司顺利发行上市提供了良好的条件 16 基于数据采集和存储的数据的在线分析将为决策提供依据 第三节印步软件自身具备良好的发行条件 续 从ibm的 智慧的电力 计划可以看出 基于大量的信息和数据收集基础 透过先进的分析工具产生智能洞察 再以此实时的作出更好的决策 是智能电网建设的主要目的之一 因此 实时监测和分析工具也是智能电网发展过程中不可或缺的一部分 ibm的 智慧的电力 计划 17 印步软件的产品发展战略符合行业发展趋势 印步软件的prism系统为系统决策提供了有效的数据支持工具 符合智能电网发展过程中软件服务行业的发展趋势 第三节印步软件自身具备良好的发行条件 续 现在 企业的资产健康检测系统往往都包含有固定的报警限制 但是大部分公司缺乏一个有效的识别设备健康性的解决方法 印步软件新开发的具有自主知识产权的prism在线状况监测系统正好满足的这样的需求 印步软件的prism系统通过人工智能 模式识别和先进的数据挖掘技术来识别出设备在什么时候运行状况不佳 甚至有可能瘫痪的信息 prism通过从单个设备运行的历史数据中提取出一些该设备正常运行的数据 形成一系列 运行框架 然后prism将设备实时运行的数据与 运行框架 进行对比 检测系统运行状态中的细微变化 向操作员提供设备或者系统实时运转的最新报告 分析设备未按预期正常运行的原因 及早的发现设备问题不仅能够减少维护成本 而且能够增强设备的可用性和可靠性 提高产品的质量和数量 18 印步软件的成长性优秀 公司2006年至2008年主营业务收入分别为109万元 1 886万元和2 429万元 增长率达到1623 66 和28 74 公司2007年和2008年净利润分别为517万元和1 574万元 增长率达到2044 根据上述情况 在不考虑非经常性损益对公司净利润影响的情况下 对比创业板上市企业要求 公司的盈利能力已经达到了创业板上市企业的基本要求 第三节印步软件自身具备良好的发行条件 续 19 软件行业上市公司比较 第三节印步软件自身具备良好的发行条件 续 资料来源 维赛特财经 以上数据均来自2008年公司年报 20 目前国内外实时数据库分为四种类型 一种是国外传统实时数据库 国外组态软件供应商实时数据库 国内传统实时数据库和国内组态软件供应商实时数据库 第三节印步软件自身具备良好的发行条件 续 国内外主要实时数据库软件企业 21 第三节印步软件自身具备良好的发行条件 续 国内外主要实时数据库软件企业 续前页 与国外实时数据库供应商相比 印步软件拥有本土化的技术和营销团队 更加了解中国的宏观环境和行业特点 能根据客户需求提供个性化的解决方案 并且软件价格更具竞争力 以5000点数据库和20客户端应用为例 国外几个数据库价格分别是 pi 10万美元 每个接口6000美元 opc接口收费 infoplus 21 11万美元 每个接口1万美元 opc接口不收费 industrialsqlserver 6 5万美元 每个idas1200美元 opclink免费 与国内实时数据库供应商相比 印步软件拥有强大的技术支持 产品系列既能通过edna数据系统采集 存储和展示海量的运行信息 又能通过prism在线监测系统对设备进行快速有效的实时监控 产品系列完整 具有较强的竞争力和良好的发展前景 印步软件的竞争优势 22 第一节外商投资股份公司设立有关要求第二节印步软件改制重组相关注意事项 23 公司法 第二十七条规定 股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 但是 法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产 不得高估或者低估作价 法律 行政法规对评估作价有规定的 从其规定 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 公司注册资本登记管理规定 第八条规定 股东或者发起人可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 股东或者发起人以货币 实物 知识产权 土地使用权以外的其他财产出资的 应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定 股东或者发起人不得以劳务 信用 自然人姓名 商誉 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十三条规定 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 适用于主板和中小板 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 对出资方式及无形资产占比没有明确规定 适用于创业板 第一节外商投资股份有限公司设立有关要求 出资方式的一般要求 24 公司法 中 第八十一条规定 股份有限公司采取发起设立方式设立的 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在五年内缴足 在缴足前 不得向他人募集股份 股份有限公司采取募集方式设立的 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元 法律 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的 从其规定 第二百一十八条规定 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法 有关外商投资的法律另有规定的 适用其规定 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 中 第七条规定 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额 公司注册资本的最低限额为人民币3千万元 其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25 第十五条规定 已设立中外合资经营企业 中外合作经营企业 外资企业 以下简称外商投资企业 如申请转变为公司的 应有最近连续3年的盈利记录 由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人 或与其他发起人 签定设立公司的协议 章程 报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批 第一节外商投资股份有限公司设立有关要求 续 外商投资股份有限公司出资的特殊要求 25 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 中 第二条规定 一 外商投资股份有限公司在境内发行股票 a股与b股 必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求 二 首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司 除符合 公司法 等法律 法规及中国证监会的有关规定外 还应符合下列条件 1 申请上市前3年均已通过外商投资企业联合年检 2 经营范围符合 指导外商投资方向暂行规定 与 外商投资产业之代目录 的要求 3 上市发行股票后 其外资股占总股本的比例不低于10 4 按规定需由中方控股 包括相对控股 或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司 上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例 5 符合发行上市股票有关法规要求的其他条件 第五条规定 外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25 的 应缴回外商投资企业批准证书 并按规定办理有关变更手续 第一节外商投资股份有限公司设立有关要求 续 外商投资股份有限公司发行上市的特殊要求 26 法律法规依据 著作法 计算机软件保护条例 计算机软件著作权登记办法 根据我国 著作法 和 计算机软件保护条例 计算机软件是作为一种特殊类型的作品 而不是文字作品加以版权保护的 计算机软件版权保护的客体 计算机程序及其有关文档 不延及开发软件所用的思想 处理过程 计算机软件版权保护的条件 必须有开发者独立开发 并已固定在有形物体上 并遵循 依法自动生成 原则 计算机软件版权保护的登记 软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记 软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明 计算机软件版权保护的内容 发表权 署名权 修改权 复制权 发行权 出租权 信息网络传播权 翻译权等 计算机软件版权保护的权利归属 软件著作权属于软件开发者 如无相反证明 在软件上署名的自然人 法人或者其他组织为开发者 计算机软件版权保护的期限 软件著作权自软件开发完成之日起产生 自然人的软件著作权 保护其为自然人终生及其死亡后50年 法人或者其他组织的软件著作权 保护其为50年 第二节印步软件的改制重组相关注意事项 计算机软件的版权保护 27 专利保护与版权保护的区别 计算机软件的版权保护 保护计算机程序的表现形式计算机软件的专利保护 保护计算机程序的思想内涵按照传统的专利法对计算机程序进行保护 条件很苛刻 主要表现在以下几个方面 单纯的计算机软件不受专利法保护 专利法规定智力活动的规则和方法不授予专利权 绝大多数计算机软件难于通过标准的专利 三性 新颖性 创造性 实用性 审查 三性 是专利的必要条件 对于计算机软件的 三性 审查在实践中难于实施 标准难定 操作困难 2006年5月24日国家知识产权局公布重新修改的 审查指南 对计算机程序的专利申请进一步放宽了条件 规定如下 如果一项专利申请权利要求只涉及一种算法或计算规则 或者计算机程序本身 或者是仅仅记录在载体上的计算机程序 或者游戏的规则和方法等 则该权利要求属于智力活动的规则和方法 不属于专利保护的客体 但是 如果专利申请要求保护的介质涉及其物理特性的改进 例如叠层构成 磁道间隔 材料等 则不属此列 如果一件涉及计算机程序的发明专利申请的解决方案执行计算机程序的目的是为了解决技术问题 在计算机上运行计算机程序从而对外部或内部对象进行控制或处理所反映的是遵循自然规律的技术手段 并且由此获得符合自然规律的技术效果 就构成技术方案 属于专利保护的客体 这种要解决的技术问题包括 实现一种工业过程 测量或者测试过程控制 处理一种外部技术数据 改善计算机系统内部性能 第二节印步软件的改制重组相关注意事项 续 计算机软件的专利保护 知识产权保护对于软件企业来说其重要性不言而喻 因此 在上市过程中 我们更加建议印步软件重视自有知识产权技术的保护 明确相关产权所有 避免发生知识产权纠纷 28 具体情况 2008年李文娟 李孝民和美国印步软件有限公司以 实时数据系统技术 版本3 0 非专利技术经评估作价700万元对印步 北京 软件有限公司进行增资 法规要求 发行人资产完整 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险 根据 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 资产价值 采用收益现值法经北京建华资产评估事务所评估 并经过九位业内资深专家鉴定 资产权属 根据 非专利技术权属保证确认书 和 财产分割协议 该项技术的使用权已确认 未来需要划分产品的销售区域 无形资产增资的相关问题 第二节印步软件的改制重组相关注意事项 续 29 第二节印步软件的改制重组相关注意事项 续 资本公积金根据 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发 1997 198号 的规定 股份制企业用资本公积金转增股本数额 不作为个人所得 不征收个人所得税 但根据 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 国税函发 1998 289号 规定 国税发 1997 198号文中所表述的 资本公积金 是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金 将此转增股本由个人取得的数额 不作为应税所得征收个人所得税 而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分 应当依法征收个人所得税 盈余公积和未分配利润盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税 股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息 红利性质的分配 对个人取得的红股数额 应作为个人所得征税 根据 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 2000 118号 规定 除另有规定者外 不论企业会计账务中对投资采取种方法核算 被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 包括以盈余公积和未分配利润转增资本 时 投资方企业应确认投资所得的实现 因此 有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为 按以下原则处理 盈余公积和未分配利润盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为 不同于个人股东 公司制企业进行分红时 法人股东不需要缴纳所得税 但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时 法人股东是需要补缴所得税差额部份 资本公积金根据国税发 1997 198号文精神 对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金 将此转增股本由法人取得的数额 比照上款办理 即需要补缴所得税差额部分 资本公积 盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分 资本公积 盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分 30 第一节创业板发行条件第二节创业板上市条件第三节发行上市流程概览第四节印步软件发行上市程序第五节印步软件发行上市各阶段工作安排第六节改制上市时间表的关键节点 31 第一节创业板发行条件 第十三条公司公开发行新股 应当符合下列条件 一 具备健全且运行良好的组织机构 二 具有持续盈利能力 财务状况良好 三 最近三年内财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 四 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 并报国务院证券监督管理机构核准 证券法 有关规定 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 有关规定 第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 一 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 三 最近一期末净资产不少于两千万元 且不存在未弥补亏损 四 发行后股本总额不少于三千万元 32 第二节创业板上市条件 第五十条股份有限公司申请股票上市 应当符合下列条件 一 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 二 公司股本总额不少于人民币三千万元 三 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 四 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件 并报国务院证券监督管理机构批准 证券法 有关规定 深圳证券交易所创业板股票上市规则 有关规定 5 1 1发行人申请股票在本所上市 应当符合下列条件 一 股票已公开发行 二 公司股本总额不少于3000万元 三 公开发行的股份达到公司股份总数的25 以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为10 以上 四 公司股东人数不少于200人 五 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 六 本所要求的其他条件 33 第三节发行上市流程概览 34 发行上市阶段的基本程序和主要内容 第四节印步软件发行上市程序 第一阶段辅导阶段 签订辅导协议 制订辅导计划 准备辅导备案材料 经证监局核准 正式进入辅导期 向证监局申请验收 证监局验收合格 出具监管报告 第二阶段申报审核阶段 制作股票发行申请材料 证监会初审 完成对反馈意见的答复 发行审核委员会审核 第三阶段发行上市阶段 确定承销团架构 发售架构 发行时间表 召开股东大会 确定募集资金投向通过发行股票并上市的决议 通过发审会审核 取得证监会发行批文 路演与定价正式发售 向交易所递交上市申请举行挂牌仪式 35 第五节印步软件发行上市各阶段工作安排 36 在以下节点均能顺利实现的前提下 印步软件最快在2011年内成功登陆创业板市场 第六节改制上市时间表的关键节点 上述时间表是根据理想状况下各项审批工作所需时间安排的初步时间表 实际操作过程中的时间表将有会有所差异 37 第一节公司估值介绍第二节可比公司估值第三节近期a股发行市盈率第四节印步软件初步估值区间第五节印步软件投资亮点第六节印步软件上市融资测算第七节估值结论及建议第八节募集资金投向建议 38 公司估值 根据公司自身情况和外部影响因素来确定企业的理论价值区间 它是企业上市融资过程中非常重要的环节 公司估值的影响因素众多 在评估公司价值时须充分考虑内外部的影响因素 采用合理的模型进行估值 突出的自身发展前景和良好的外部影响因素将有利于企业获得较高的估值溢价 估值相关概念及影响因素 第一节公司估值介绍 内部影响因素盈利能力指标 销售利润率 资产回报率 净资产回报率等资产质量指标 应收帐款的收回情况 固定资产比例 收入成本比等财务风险指标 资产负债率 利息倍数等成长潜力指标 营业收入增长率 科技研发投入等 外部影响因素经济环境 宏观经济走势和行业发展情况资本市场状况 所处的阶段性部位和特征可比公司的变化 类似股本特点 类似经营周期特点 其他市场可比公司舆论环境的变化 市场评论 金融分析师意见对市场导向的影响 39 建立最初的估值区间 通过预路演修正 正式公布价格区间 网下申购确定最终价格 要体现对投资者的引导作用 区间宽度要适中 避免投资者无所适从 价格下限具有强烈引导作用 高素质投资者的选择 超额认购倍数的选取 创造供给不足 股价估值 给投资者留出适当的股价上涨空间 定价过程 为印步软件ipo实现最佳定价 定价方法体系的选择 股本和行业因素 不同市场的比较 建立估值区间需要考虑的主要因素 确定价格区间需要考虑的主要因素 确定最终价格的考虑因素 估值不等于定价 但与定价具有紧密联系 估值是定价的基础 估值分析是对发行人内在价值的基本判断 也是引导市场的前提 定价则是在估值的基础上实施一系列市场机制的结果 通过最初估值确定的首发融资规模会与最后发行的筹资额度存在一定的区别 只有在合理估值的基础上准确定价 融资规模才能与最初的设计相当 第一节公司估值介绍 估值与定价的关系 40 估值方法对比 根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯 我们采用pe法 市盈率估值法 对印步软件进行初步价值估计 进一步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析 第一节公司估值介绍 续 41 可比公司估值情况 第二节可比公司估值 数据来源 维赛特资讯 以上股价 市盈率 流通市值和总市值数据截止到2009年6月19日 42 近期中小板企业发行市盈率 数据来源 wind资讯 第三节近期a股发行市盈率 43 在参考a股可比公司市盈率及a股近期ipo发行市盈率的基础上 综合考虑印步软件自身发展情况及公司所具有的行业优势 我们认为 配合中投证券强大的销售能力 在市场稳定的情况下 印步软件ipo的发行市盈率估值区间在20 30倍之间 根据目前对创业板的市场预期 创业板上市的企业成长性较高 因此估值区间将会高于中小板股票 上述只是一个简单的发行市盈率估算 正式的相对估值应对同行业公司逐个进行具体分析 以确定恰当的比较基准 印步软件初步估值区间 第四节印步软件初步估值区间 44 第五节印步软件投资亮点 凭借独特的投资亮点 印步软件有望获得较高的估值 综合以上的投资亮点 我们认为 印步软件可以在上市过程中获得一个较高的估值 有利于在资本市场上溢价发行 领先的行业地位 广阔的发展前景 独特专业领域 印步软件的投资故事 印步软件致力于为大型电力企业提供软件及服务解决方案 智能电网投资规划将给公司带来前所未有发展机会 公司的edna系统在电力软件行业具有领先的行业地位 受益于智能电网投资 产业发展前景非常广阔 研发优势 软件行业是技术密集型行业 公司历来重视自主知识产权的开发 形成了特有的研发优势 智能电网概念 公司2007年和2008年营业收入同比增长分别达到1623 66 和28 74 稳步增长的盈利能力 45 印步软件资金募集基本假设 由于外商投资有限公司变更为外商投资股份有限公司需要有连续三年盈利记录 且申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检 若公司尽早准备 则可在2010年申报材料 2009年净利润 按照公司目前增长态势 假定公司2009年净利润较2008年增长30 达到2000万元 假设公司改制后股本为3000万元 则25 和30 两种发行比例下的发行每股收益分别为0 5元和0 47元 第六节印步软件上市融资测算 发行价格 发行前一年净利润 发行后股本总额 发行市盈率募集资金总额 发行价格 发行股数发行比例 发行股数 发行后股本总额 中华人民共和国证券法 关于发行比例的有关规定 股份公司申请股票上市必须满足 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 发行价格确定 募资测算 46 满足资金需求 保持公司上市后的融资能力 平衡筹资效率和发行风险 我们结合现有法规 在考虑公司融资需求 股本扩张潜力 控股股东相对控股比例 保持外商投资企业身份等因素的情况下 初步建议公司首次公开发行25 的比例 若假定30倍发行市盈率 现有盈利条件下首发a股融资规模约1 5亿元 本次融资规模应主要根据公司股本结构 未来业绩 募集资金项目的资金需求及效益等情况确定 同时 根据未来公司资本支出规划 资本结构及未来业绩的情况 决定未来再融资的时机 方式以及规模 融资节奏应与公司业务发展保持一致 第七节估值结论及建议 上市的募集资金可以用于扩产 或产业链延伸 公司首发规模应该使得公司上市后仍保持合适的收益水平和再融资的能力 合适的融资规模可以支撑持续 稳定的业绩和股价 将有利于公司后续资本运作 发行市盈率是影响发行价格和发行规模的重要因素 成功的发行需要平衡筹资效率和发行风险的关系 最终的发行市盈率应根据发行期间市场和行业的环境确定 市场接受 得到投资者的认可 47 关于募集资金使用的主要规定 募集资金投资项目应符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理及其他法律 法规和规章的规定 具体而言 募投项目应满足下列条件 第八节募集资金投向建议 募投项目应符合国家产业政策 未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业 对于应按照 国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 办理立项批准的募投项目 应取得投资管理部门 发改委 的核准或备案 对于应按照 环境影响评价法 及 建设项目环境保护分类管理名录 进行环境影响评价的投资项目 应进行环境影响评价 环境影响评价报告应获得环保部门的批准 项目建设需要使用土地的 应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署 预出让土地协议书 募投项目不得违反其他法律 法规和规章的规定 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额不超过项目需求量 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 中国证监会在初审过程中 将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革委的意见 48 选择募集资金投资项目的主要原则 监管部门对a股募集资金投向要求较严 募集资金需要有相应的项目匹配 根据相关规定和经验 在报送股份公司改制上市方案时 应该基本明确募集资金的使用方向 在股份公司设立后 发行a股的股东会召开前应将募集资金项目所需的可研报告 有关立项批准文件 相关协议 审计评估报告 如需 等办理完毕 主要原则 募集资金投资项目应与公司主营业务紧密联系 用于补充流动资金的比例不宜过高 最好保持在10 以内 募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款 募投项目应量少质优且主业突出 募投项目应具有良好的盈利前景 其他 选择的项目要具有一定的规模 且量少质优 以吸引投资者 考虑到紧凑的上市时间表安排 建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通 募投项目应获得有关部门备案或第三方许可 募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可 建议在考虑募集资金投资项目时 应尽可能充分论证项目的可行性 以避免公司上市后因发生较大比例的募集资金投向变更而引起监管机构的关注 只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东 第八节募集资金投向建议 续 49 50 改制上市有关费用 上市收费分为三部分 财务顾问费 改制辅导费 保荐费和承销费 其中财务顾问费在申报材料之前收取 保荐费和承销费在上市成功后从募集资金里扣除 企业在材料上报证监会前的券商费用就是财务股份费 财务顾问费为固定金额 承销费根据公司募资资金量 按照1 5 3 收取 保荐费与承销费关联度较大 一般商定二者总额 财务顾问费一般分三次收取 签订财务顾问协议时收取30 股改完成后收取30 辅导阶段收取40 律师 总费用60 80万元 一般分四次收取 其中签订协议时收取15 股改完成时收取15 申报材料时收取20 上市成功后收取50 建议选择北京的律师事务所 会计师 总费用100 120万元 一般分三次收取 其中股改完成时收取20万元 申报材料时收取30万元 上市成功后收取70万元 建议选择北京的会计师事务所 券商费用 律师费用 会计师费用 以上各项费用均为目前各中介机构所预估 若项目难度与估计值有差异 则上述费用可能存在微调 51 第一节中投证券概况第二节中投证券业务简介第三节中投证券投行竞争优势第四节近期执行的主要融资项目 52 第一节中投证券概况 中国建银投资证券有限责任公司 简称 中投证券 是经中国证监会批准 由中国建银投资有限责任公司 简称 中国建投 独家发起的 在购买原南方证券经纪业务和投行业务以及相关证券资产基础上成立的一家全国性 综合类的证券公司 2005年9月28日正式成立 注册资本15亿元 注册地在深圳 截止2007年8月 中投证券资产总额为379 25亿元 净资本为36 78亿元 中投证券秉承 以专业精神和卓越服务 提升客户价值 的理念 以 服务 人本 创新 为核心价值观 规范运作 稳健经营 致力于成为最具竞争力且最具价值创造力的现代投资银行 中投证券概况 中投证券的主要业务和服务理念 业务范围 企业融资业务经纪业务证券研究业资产管理业务证券投资业务金融衍生业务 服务理念 全方位产品与服务经纪业务专家型业务团队丰富的项目经验高品质贴身服务严格的职业素养 53 第一节中投证券概况 续 中国建银投资证券有限责任公司 以下简称 中投证券 是经国务院批准 由中央汇金投资有限责任公司通过中国建银投资有限责任公司在收购原南方证券经纪 投行等优质资产后于2005年9月28日在深圳独家发起成立的全国性综合类证券公司 注册资本15亿元人民币 中央汇金公司是经国务院批准设立的国有独资公司 由国家出资 代表国家依法行使对中国银行和中国建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务 公司职能是国务院授权的股权投资 不从事其他任何商业性经营活动 中央汇金的注册资本 3724 65亿元人民币 中国投资有限责任公司是经中华人民共和国国务院批准设立的国有大型投资公司 该公司的资金将来源于中国的国家外汇储备 注册资本金为2000亿美元 是全球最大主权财富基金之一 中投公司管理层来自财政部 央行 发改委 社保基金以及证监会等机构高管 在国内金融界有着广泛而深远的影响 中央汇金投资有限责任公司 中国建银投资证券有限责任公司 中国建设银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 其它银行 中国投资有限公司 中国银河证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 其他证券公司 强大的股东背景 54 中投证券2005年成立 是一家年轻而蓬勃发展的证券公司 2007年3月 对南方证券重组完成后仅两年 中投证券即获批成为创新试点类证券公司 2007年8月 中投证券在首次证监会证券公司分类监管评审中获得a类a级分类 我公司对南方证券重组后 承接原南方证券优质资产和业务 当前公司基层人员均为原南方证券员工 在保持人才队伍稳定性的基础上 对外招募大量金融界精英 为公司重组后迅速发展奠定了坚实基础 中投证券前身南方证券曾是国内最大证券公司 投行 经纪 资产管理等业务在国内券商中均名列前茅 中投证券继承原南方证券优质资产 经纪业务原国内最大券商 拥有70多家证券营业部 营业网络遍布全国主要区域经纪业务市场占有率国内第一 南方证券 投行业务原国内顶级投行 承销额及保荐数量均居国内前三 2000年承销额和主承销家数排名第12002年承销金额排名第4 主承销家数排名第8拥有丰富的国有大型企业及众多中小企业改制上市的成功经验 年轻而传承一流投行底蕴的中投证券 第一节中投证券概况 续 55 2007年3月 由中国证券业协会主持评审会全票通过了关于中投证券创新试点类券商评审 4月已正式获得创新试点券商资格 中投证券在证券行业内最早地启动了保证金第三方存管 如今已成为业内唯一一家全面实现集中交易和多银行第三方独立存管的券商 今年又在全国首推外币第三方独立存管 券商评选 境内管理机构 公司实行北京 深圳双总部制 目前有北京 上海 深圳三个投行分部 境内营