海峡2号基金—首期募集.doc

海峡资本 海峡【贰号】股权投资基金募集推介书海峡【贰号】股权投资基金首期募集推介书（非公开性募集资料 请注意保密）【浙江/福建】海峡贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）福建海峡股权投资管理有限公司2011年12月目 录风险披露申明书一、基金概述3二、出资结构及条件3三、运营费用4四、基金期限.5五、投资策略6六、收益分配6七、各项税收7八、财产管理7九、退出流程7十、管理与决策.8十一、基金管理人概况.9十二、拟投项目简介.10 14风险披露申明书 （一）PE投资或创业投资是非上市公司项目投资，可能受到国家政策、行业环境，资本市场环境、企业自身业务、不可抗力等因素的影响，存在不能成功退出甚至企业经营失败的风险。 （二）执行事务合伙人承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但是在管理资产过程中，仍然面临投资业绩下降甚至投资亏损的风险，执行事务合伙人过往的良好业绩不能保证其未来的业绩。 （三）鉴于地方性或者区域性的税收优惠政策在未来执行时可能具有不确定性，因此合伙企业可能存在不能享受到合伙企业成立时所争取的税收优惠的风险。（四）如果投资资金不到位，可能存在合伙企业不能成立的风险。申明人：【浙江/福建】海峡贰号投资基金合伙企业（有限合伙） 福建海峡股权投资管理有限公司 2011年12月一、基金概述基金名称【浙江/福建】海峡贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，简称“海峡贰号基金” ）性质有限合伙企业规模及募集方式首期募集40005000万元基金期限【3+2】年，最长不超过7年。发起人福建海峡股权投资管理有限公司管理人福建海峡股权投资管理有限公司认购人数不超过49人（自然人、法人均可）认购份额不低于100万元（出资额）/人认购价格1.01元/每1元出资额（其中0.01元为发行及开办费用）注册地浙江宁波、福建福州 （税收择优后确定）投向概述本基金首期拟投向处于二轮融资或者PRE-IPO阶段的、具有23年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业。二、出资结构及条件海峡贰号股权基金采用有限合伙的形式、以一个普通合伙人（GP）和多个有限合伙人（LP）形式设立，合伙人总数最多不超过50人。福建海峡股权投资管理有限公司作为普通合伙人总出资1%，首期出资4050万元；其他投资者作为有限合伙人出资合计39604950万元（占99%），以有限合伙人形式募集。有限合伙人首期出资不低于100万元（出资额）/人，超过部分为10万元的整数倍。所有合伙人都必须以现金方式出资，并按时足额缴纳出资；若未能按时缴纳，需承担违约责任。基金首期资金募集完成并成功投资首个拟投项目后，视整体经济环境和其他拟投项目的经营情况，再行确定后期基金的募集。首期基金投资者无须承担后期资金的出资义务。有限合伙人：投资人A，投资人B，投资人C普通合伙人：福建海峡股权投资管理有限公司海峡贰号股权投资基金项目公司1项目公司2项目公司3投资收益（税前利润）80%投资收益20%投资收益投资2%年度管理费1%投资+管理三、运营费用 发行及开办费用：0.01元/每1元出资额； 管理费：按年提取出资总额的2%作为管理费支付给管理公司；管理费=实到出资2%存续月份/12； 托管费：按年提取出资总额的【0.1-0.2%】作为托管费支付给托管银行；托管费=实到出资0.2%存续月份/12； 日常费用：包括企业验资费、法律顾问费、银行手续费、财务审计、工商年检以及预计可发生的项目咨询费用等，按照实际产生计入企业成本。 四、基金期限1、基金存续期：基金存续期为7年；如果存续期内所投项目已全部退出，经全体合伙人同意，基金可提前清算。存续期第6年，如有项目尚未退出，则根据项目IPO进展情况，由合伙人大会商议确定是否延长存续期。2、基金投资期：基金投资期原则上为3年，自有限合伙企业注册成立之日算起。管理人可以根据经营需要自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。拟投项目一2010年业绩2011年业绩2012年业绩2013年辅导申报2014年锁定2015年退出第5年第4年第3年第2年第1年基金成立3、禁售期和抛售期：所投项目企业成功上市后的有为期1年的禁售期以及半年至1年的抛售期。若由于交易所或者证监会的政策规定，导致禁售期延长，则该期限也将相应延长。若所投项目企业3年内无法申报上市的，将在投资期限内安排回购退出。鉴于所投项目企业上市申报后的待审期限具有不确定性，因此投资期限视具体情况予以相应延长。基金内所投项目按照“一项目一结”的原则，每个项目抛售完毕或者回购退出后，进行收益计算和分配，该投资项目的投资期限相应结束。如需要利用退出后的资金进行新一轮投资的，需经合伙人大会另行商议。五、投资策略1、投资项目所属发展阶段：本基金首期拟投向处于二轮融资或者PRE-IPO阶段的、具有23年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业。2、主要投资领域：包括但不限于TMT（高科技、数字媒体、电信）、农业项目、环保节能科技、生物科技等，首期将投向隶属新媒体的文化产业。3、基金项目投资规模的初步设定本基金首期为40005000万元。基金管理人将视整体经济环境和其他拟投项目的经营情况，再行确定后期基金的募集。首期基金投资者无须承担后期资金的出资义务。普通合伙人不得擅自使用资金从事【福建/浙江】海峡贰号投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称合伙协议）约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。六、收益分配本基金的收益分配依据合伙协议的约定，遵循以下五条原则： （1）本基金全体投资人按照其缴付出资额占本基金的比例享有本基金权益。 （2）本基金经营期间取得的任何股权投资现金收入不得用于再投资，经合伙人大会同意的除外。（3）基金对外股权投资单个项目变现（退出）取得的现金收入，基金管理人将在取得现金收入三个月内向各合伙人（暨出资人）进行分配（含单个项目投资本金+收益）。（4）当企业扣除运营费用后的税前年化收益率（指合伙企业存续期，合伙企业全部税前利润相对全体合伙人实缴出资总额按存续期折合的加权年化收益率）超过【8%】（含8%），则基金管理人提取扣除运营费用后的税前利润总额的20%作为业绩奖励。基金管理人在提取20业绩奖励时仍享有按出资比例享有出资人分配权利。（5）在基金付清全体合伙人缴付之全部本金之前，基金管理人按本条所提取的业绩报酬的【30】部分作为风险抵押金，用于全体合伙人收回本金的保证金。该风险抵押金设置专项账户，由银行进行监管，基金管理人除了用于低风险资产投资（如国债等固定收益类投资）外，不得挪做他用。在付清全体合伙人全部本金之后，该部分资金归基金管理人所有并由其自由支配。【举例说明】假定某投资者投资了300万元，并假定该基金的年化收益率为50%（仅为假设，不作为承诺收益率），则其个人投资收益的计算方法为：税前个人投资收益总额（不含本金）个人出资额【8%（年化收益率8%）80%】存续年数300【8%（50%8%）80%】7873.6万元七、各项税收根据相关法律法规规定；有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人应各自依法缴纳所得税。按照个人所得税法之规定：自然人合伙人应分得收益，由合伙企业代扣代缴个人所得税。根据宁波市鄞州区出台关于发展股权投资业和推进股权融资的实施意见的规定，对于股权投资合伙制企业的有限合伙人所得对地方财力的区留存部分，自盈利年度起，前三年给予全额奖励，后三年给予50%奖励。如上述税收规定有所调整，则按调整后的新政策执行。八、财产管理由管理公司选定【】银行作为企业资金托管机构，与托管银行签订托管协议，托管银行对企业资金的使用进行监督。九、退出流程若所投资的项目上市解禁期满，所持股权将在可抛售期开始起612个月内抛售完毕，抛售后的资金按约定比例分配给合伙人。若由于交易所或证监会的政策规定、上市公司股票停牌或资本市场剧烈波动导致定向增发的禁售期延长，则抛售期顺延。若所投资的项目在投资期间因经营情况或者其他原因导致无法上市的，管理合伙人将及时应对，促使回购或者并购方式退出。十、管理与决策普通合伙人福建海峡股权投资管理有限公司负责基金经营管理，执行企业投资决策和退出决策。基金的经营管理与决策依据中华人民共和国合伙企业法。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表本基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责基金的日常经营管理和投资决策，对外代表基金。普通合伙人聘请专业团队组成投资决策委员会和风险控制委员会，对基金的投资和风险情况进行监控。第三方专业机构意见项目接洽项目团队尽职调查行业研究分析投资投资风险评估投委会决策十一、基金管理人概况福建海峡股权投资管理有限公司，致力于股权投资管理、资产管理和企业并购重组，通过为广大投资者提供投资管理和资产管理服务，拓宽其投资渠道和实现其资产保值增值；通过对目标企业开展并购重组、产业整合、投融资管理等服务，使之进入资本市场，提升企业价值。公司管理团队浸润资本市场20年，资本化运作经验丰富，在股权投资、并购整合、财务顾问、资产管理（含证券投资管理）、企业运营管理、商务法律等业务领域具有深厚的积累。凭借金融、企业、政府、专业人才等多方位资源和渠道，为投资项目的成功和增值提供有力的资源保障。 管理团队拥有突出的专业整合能力以及大型项目投资经验，以产业创新性整合见长，在文化创意、新能源、高新科技等产业领域都具有成功的项目运作经验；熟谙产业整合、资本市场运作，主持江西纸业、中国凤凰、上海锦江、太平洋机电、迪诚发展等国内外多家公司并购重组项目的实施，目前正参与粤广电整合；并且，与世界银行、国际金融公司（IFC）、瑞银（UBS）亚洲、高盛（GS）亚洲、金杜中国、毕马威（KPMG）中国等知名机构进行项目合作。十二、首期拟投项目简介福建海峡股权投资管理有限公司根据首期基金规模备选了1家拟投企业，并对其进行了初步尽职调查，做了基础信息的了解和研判，以供基金投资者参考。基金在确立投资之前，将对拟投企业再次进行全面的尽职调查，作为投资决策的重要依据。1、 公司概况公司名称电视传媒有限公司（所在地：杭州）主营业务模式以豪华大巴在途广告和在途产品销售为核心业务，通过与交通部道路运输协会（车厢文化建设主管部门）、CCTV（节目提供商）和中国联通（3G传输运营商）的授权合作，独创媒体运营新模式。注册资金现为1280万元设立时间成立于2006年二轮融资计划公司已经于2011年初获得首期风险投资3000万元。获得了2011年装车10000台所需的资金。基本可以实现2011年底1500万净利润的业绩目标，加上2500万元的授信额度，将获得超过4000万的资金储备。2012年目标装车量20000台，共需要资金约8000万，扣除2011年储备的资金，还需解决4000-5000万元的资金缺口；加上在线销售的业务启动，总的资金需求在8000万1亿元左右，计划以二轮股权融资的方式获得。获得二轮股权融资后，公司基本上可以实现不再追加投资，将进入以利润促发展的良性循环。股改及上市申报计划时间公司计划2012年上半年完成股改，2013年上半年进行辅导，2013年下半年启动IPO申报程序。本基金参与计划本基金拟参与公司二轮融资，份额为4000万元，股权占比7.5%；参与价格：41.67元/每一元出资额。股改时股本将有所调整，参与价格会相应摊薄（假定股本调整为6000万元，参与价格摊薄至8.89元）。二轮融资的估值为5.3亿元，因该轮融资是针对2012年度预计利润4000进行的估算，其PE估值为13.25倍；相对于2013年8000万元的预计利润，PE估值为6.62倍。关于回购鉴于二轮融资结束后立即开始股改，不再与实际控制人就业绩对赌进行约定（该类协议会影响上市）；但是实际控制人愿意约定“一定期限内公司未能上市而进行回购”。2、 近期主要财务数据（单位：万元）项目报告期2010年度（经审计） 2011年6月30日2011年9月30日资产总额1839.705477.896883.26负债总额448.85395.041354.24所有者权益1390.855082.855529.02主营业务收入1710.931555.673183.81净利润587.12614.251060.423、 业绩预测目标年 度销售预测净利预测备 注2011年4000万1500万以5000台设备安装车辆为运营基数2012年1.2 亿35004500万以1万台设备安装车辆为运营基数2013年2 亿60008000万以2万台设备安装车辆为运营基数4、 投资亮点l 传媒与央视移动针对长途客车车载移动电视传播的排他性合作，签约合作期为20年（企业存续期），设立了较高的行业进入门槛。而且央视移动的授权包括了版权、播放权和运营权，这也是目前国内同一领域唯一的合法运营地位。2011年，传媒还被正式纳入了中央电视台2012年的广告招标平台参与11月08日的招标大会，进一步确立了其作为央视移动授权平台的合法地位。l 以往的类似长途客车运营企业实际上都是在无序市场的情况下非法运营随着国家法律法规的完善和市场的有序治理，未来市场必定会设立版权及运营资质的门槛，形成几个规模比较大的企业，便于管理和控制（国内始终将舆论控制作为国家任务，未来一定会对市场进行大规模的规范）。l 传媒与中国道路运输协会及各省级协会及客运企业的排他性合作，签约合作期限为15年。与协会的排他性合作，通过协会发文、会议以及”车厢文化建设”验收等形式宣传、推介该公司，便于公司与各车队的签约；同时，随着传媒不断深入与车队的合作以及车辆的增加，将提高与车队的粘合度，单位车辆合作费用有逐步降低的可能。l 传媒与联通合作的3G车载移动多媒体智能播