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新三板,资管计划 新三板,资管计划新三板定向增发必备知识及定增详细流程新三板定向增发必备知识及定增详细流程新三板定向增发必备知识及定增详细流程新三板定向增发必备知识及定增详细流程xx-03-19 一、定向增发必备知识 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署买卖挂牌公司股票委托代理协议和挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署买卖挂牌公司股票委托代理协议和挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书; 3、新三板股票交易制度有哪些?目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至至11:30，下午，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。 价格不设涨跌幅限制。 4、什么是新三板定增?有什么特点?新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。 新三板定向发行具有以下特点新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。 新三板定向发行具有以下特点 (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核; (3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人; (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 定向发行新增的股份不设立锁定期。 5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准什么情况下可豁免核准?新三板定增的流程有 (1)确定发行对象，签订认购协议； (2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过； (3)证监会审核并核准； (4)储架发行，发行后向证监会备案；储架发行，发行后向证监会备案； (5)披露发行情况报告书。 披露发行情况报告书。 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。 新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 的企业可豁免向中国证监会申请核准。 新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 6、投资者为什么要参与新三板定增、投资者为什么要参与新三板定增? (1)目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。 定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。 目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。 定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。 (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。 新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。 二、定增的详细流程: 1、董事会对定增进行决议,发行方案公告发行方案公告主要内容（一）发行目的（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排（三）发行价格及定价方法（四）发行股份数量（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺（七）募集资金用途（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。 3、发行期开始，公告股票发行认购程序、发行期开始，公告股票发行认购程序公告主要内容（一）普通投资者认购及配售原则（二）外部投资者认购程序（三）认购的时间和资金到账要求 4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告、股票发行完成后，公告股票发行情况报告公告主要内容 (一)本次发行股票的数量本次发行股票的数量 (二)发行价格及定价依据发行价格及定价依据 (三)现有股东优先认购安排 (四)发行对象情况 5、定增并挂牌并发布公开转让的公告、定增并挂牌并发布公开转让的公告公告主要内容本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 篇二新三板公司员工持股操作实务篇二新三板公司员工持股操作实务新三板公司员工持股操作实务大部分新三板公司都有面向本公司员工的股权激励安排，大多数以成立有限合伙的方式进行操作。 但是就是这样一个简单便利的途径，在大部分新三板公司都有面向本公司员工的股权激励安排，大多数以成立有限合伙的方式进行操作。 但是就是这样一个简单便利的途径，在xx年年11月24日股转系统发布的有关新三板企业定向发行的问答中被禁止。 原因据猜测是防止股份代持等违规行为。 这样一项规定，使得原本计划采用老办法进行员工股权激励的新三板企业犯了难，员工股权激励难道以后都不能做了吗？日股转系统发布的有关新三板企业定向发行的问答中被禁止。 原因据猜测是防止股份代持等违规行为。 这样一项规定，使得原本计划采用老办法进行员工股权激励的新三板企业犯了难，员工股权激励难道以后都不能做了吗？答案当然是否定的，员工股权激励还是要做的，但是要换一种形式。 员工持股计划设立的新思路，股转系统已经给出了，那就是用原来放在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划，再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。 答案当然是否定的，员工股权激励还是要做的，但是要换一种形式。 员工持股计划设立的新思路，股转系统已经给出了，那就是用原来放在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划，再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。 玩法要说走基金通道设立持股平台认购公司发行股份需要怎要说走基金通道设立持股平台认购公司发行股份需要怎么办，一般分三步走，（下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业）么办，一般分三步走，（下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业）第一步由基金管理公司发起设立一支契约型基金，由基金管理公司来管理基金的投向。 为了确保这支新基金的投向是标的企业，双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。 第一步由基金管理公司发起设立一支契约型基金，由基金管理公司来管理基金的投向。 为了确保这支新基金的投向是标的企业，双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。 第二步基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。 基金管理公司完成基金募集，到证券业协会备案。 第二步基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。 基金管理公司完成基金募集，到证券业协会备案。 第三步基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业，认购标的企业发行的股票。 第三步基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业，认购标的企业发行的股票。 关注点 1、新三板企业借道基金进行员工持股应采取契约型基金的方式。 、新三板企业借道基金进行员工持股应采取契约型基金的方式。 根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)关于合格投资者的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让关于合格投资者的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 1、注册资本、注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 当中规定了法人机构与合伙企业，而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求，因此契约型基金参与新三板企业的增发，只要满足基金管理人在证券业协会备案，且基金本身也完成备案，即可成为新三板的合格投资者。 所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式，便于操作。 万元人民币以上的合伙企业。 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 当中规定了法人机构与合伙企业，而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求，因此契约型基金参与新三板企业的增发，只要满足基金管理人在证券业协会备案，且基金本身也完成备案，即可成为新三板的合格投资者。 所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式，便于操作。 2、契约型基金的合格投资者有限合伙、契约型基金的合格投资者有限合伙OR个人？根据私募投资基金监督管理暂行办法第十二条的规定，私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件，作为单位而言净资产不低于办法第十二条的规定，私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件，作为单位而言净资产不低于1000万元，作为自然人的金融资产不低于万元，作为自然人的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。 并且，投资于单只私募基金的金额不低于万元。 并且，投资于单只私募基金的金额不低于100万元。 因此如果是采取个人认购的方式，在员工个人资产不满足条件的前提下，会出现代持，需要标的企业内部沟通协商清楚，找到愿意让对方代持的人，避免以后的纠纷。 最终基金赎回后收益是按照认购份额不同打到认购方的账户，约定清楚代持方防止最后的利益纠纷。 这一方式的优点是个人收益不用申报缴税。 缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让，也不利于企业统一管理。 因此如果是采取个人认购的方式，在员工个人资产不满足条件的前提下，会出现代持，需要标的企业内部沟通协商清楚，找到愿意让对方代持的人，避免以后的纠纷。 最终基金赎回后收益是按照认购份额不同打到认购方的账户，约定清楚代持方防止最后的利益纠纷。 这一方式的优点是个人收益不用申报缴税。 缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让，也不利于企业统一管理。 如果是采取员工持股平台（有限合伙）认购基金份额的方式，需要满足有限合伙的净资产不低于如果是采取员工持股平台（有限合伙）认购基金份额的方式，需要满足有限合伙的净资产不低于1000万元。 若标的企业内部员工认购资金未达到万元。 若标的企业内部员工认购资金未达到1000万元的标准，则只能由个人进行基金认购。 这一方式的优点是有限合伙的份额可以进行转让，且便于企业统一管理。 缺点是基金收益最终归持股平台（有限合万元的标准，则只能由个人进行基金认购。 这一方式的优点是有限合伙的份额可以进行转让，且便于企业统一管理。 缺点是基金收益最终归持股平台（有限合伙），平台对合伙人的收益有代扣代缴义务，这部分税负不能避免。 伙），平台对合伙人的收益有代扣代缴义务，这部分税负不能避免。 一、新三板定增员工持股平台新规解读 一、新三板定增员工持股平台新规解读（一）、监管问答的具体内容 1、单纯持股平台不得参与新三板定增、单纯持股平台不得参与新三板定增根据非上市公众公司监督管理办法相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。 根据非上市公众公司监督管理办法相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。 2、员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增、员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。 （二）、相关解读 1、背景介绍 （1）监管问答出台前的新三板合格投资者认定根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行），以下投资者可以被认定为新三板合格投资者参与新三板定增根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行），以下投资者可以被认定为新三板合格投资者参与新三板定增机构投资者注册资本500万元人民币以上的法人机构；万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 万元以上的合伙企业。 金融产品集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 自然人投资者投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 （2）新三板定增的发行对象数量限制新三板定增的发行对象数量限制根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定，新三板公司定向增发时，以下发行对象合计不得超过根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定，新三板公司定向增发时，以下发行对象合计不得超过35名a.公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；b.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 但挂牌公司的原股东不属于上述人数限制范围之内。 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 但挂牌公司的原股东不属于上述人数限制范围之内。 2、监管问答的出台导致新三板定增合格投资者门槛提高、监管问答的出台导致新三板定增合格投资者门槛提高监管问答明确提出“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”。 对于以前可以参与定增的注册资本监管问答明确提出“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”。 对于以前可以参与定增的注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元以上的合伙企业，如果单纯以认购股份为目的而设立，不具有实际经营业务，则不能再参与新三板定增。 万元以上的合伙企业，如果单纯以认购股份为目的而设立，不具有实际经营业务，则不能再参与新三板定增。 对于是否有实际经营业务，需要从持股平台的营收记录、是否有其他投资项目、设立时间、经营范围、是否经过了基金业协会备案等角度综合判断。 对于是否有实际经营业务，需要从持股平台的营收记录、是否有其他投资项目、设立时间、经营范围、是否经过了基金业协会备案等角度综合判断。 3、是否可以通过办理私募基金备案/认购资产管理计划的方式规避监管问答的新要求可以通过办理私募基金备案/认购资产管理计划的方式规避监管问答的新要求。 但根据私募投资基金监督管理暂行办法第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于认购资产管理计划的方式规避监管问答的新要求。 但根据私募投资基金监督管理暂行办法第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人万元且符合下列相关标准的单位和个人a.净资产不低于1000；万元的单位；b.金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 目前大部分员工持股平台并不能满足上述可以备案的私募基金的合格投资者要求。 的个人。 目前大部分员工持股平台并不能满足上述可以备案的私募基金的合格投资者要求。 4、监管问答并不适用于新三板挂牌前公司的增资、监管问答并不适用于新三板挂牌前公司的增资监管问答仅适用于挂牌后新三板公司的定增。 持股平台在公司新三板挂牌前参与公司的增资，目前还不受上述限制的影响。 监管问答仅适用于挂牌后新三板公司的定增。 持股平台在公司新三板挂牌前参与公司的增资，目前还不受上述限制的影响。 （三）、针对监管问答的建议及对策（三）、针对监管问答的建议及对策 1、新三板挂牌前由于监管问答仅适用于挂牌后新三板公司的定增，对于拟新三板挂牌企业，建议在挂牌之前就设立好员工持股平台，完成员工持股计划。 新三板公司的定增，对于拟新三板挂牌企业，建议在挂牌之前就设立好员工持股平台，完成员工持股计划。 2、新三板挂牌后可以通过以下方式实施股权激励计划可以通过以下方式实施股权激励计划 （1）通过定增进行员工股权激励的，可以通过如下方式进行股权激励通过定增进行员工股权激励的，可以通过如下方式进行股权激励通过认购资产管理计划实施员工持股计划，相关案例有联讯证券。 通过认购资产管理计划实施员工持股计划，相关案例有联讯证券。 员工持股平台作为LP认购经证券业协会备案的私募基金份额认购经证券业协会备案的私募基金份额,来实现员工持股计划。 来实现员工持股计划。 通过个人直接认购增发股票的方式实现股权激励，但需要受限于自然人合格投资者资格限制。 通过个人直接认购增发股票的方式实现股权激励，但需要受限于自然人合格投资者资格限制。 （2）可通过购买二级市场股票方式进行员工股权激励，相关案例有仁会生物（通过认购资产管理计划购买）。 可通过购买二级市场股票方式进行员工股权激励，相关案例有仁会生物（通过认购资产管理计划购买）。 篇三xx年新三板金融投资类公司挂牌情况及分析年新三板金融投资类公司挂牌情况及分析xx年新三板金融投资类公司挂牌情况及年新三板金融投资类公司挂牌情况及分析截至xx年年6月月2号，新三板共有已挂牌公司2497家，按照Wind分类，共有金融公司分类，共有金融公司40家，金融投资类公司10家，其余30家主要是小贷公司。 图表1新三板金融投资类公司名单 一、新三板金融投资类公司基本财务数据新三板金融投资类公司基本财务数据在这10家金融投资类挂牌公司中，注册资本最大的是九鼎投资，注册资本为家金融投资类挂牌公司中，注册资本最大的是九鼎投资，注册资本为50亿元，最小的是天信投资，为800万元，平均值为14.66亿元。 在这10家金融投资类挂牌公司中，营业收入最多的是湘财证券，家金