中瑞财团上海“夺楼”记.doc

中瑞财团上海“夺楼”记21世纪经济报道 李伊琳 上海报道 2009-10-10 00:15:37短短两年，三个温州民间“财团”接龙式抄入一幢“烂尾楼”。还没来得及包装，身价却已从1亿多元扶摇直上3亿余元。此后，看似毫不相关的第三方“横空”介入更为烂尾楼角逐赛增添了戏剧色彩。而一场银行、福布斯富豪、民营第一大财团间的夺楼较量也正式在上海正式开始。9月28日上午10时许，上海市普陀区人民法院第18法庭，庭审现场。“这份撤诉报告上的公章你们承认吗？”审判长拿过审判席案上一份之前收到的“撤诉申请报告”，问原告代理律师。“我们没要求过撤诉，这个不是我们的公章。”原告代理律师上前看后，否认。本案的原告是上海明力德实业有限公司（以下简称“明力德”），被告是进驻明力德名下物业“新建业大厦”装修的上海哥德堡建筑安装有限公司（以下简称“哥德堡”）。从表面上看，这个案子是明力德和哥德堡的纠纷，但实际上，纠纷事关中瑞控股财团（以下简称“中瑞”）能否顺利收购明力德和新建业大厦。而接下来更蹊跷事情接踵而至，随着司法系统的介入，一股隐秘的第三方势力正逐步浮出水面。而整个过程，温州民间“炒楼”资金在房地产市场中，如何结盟、抄底、出套，直至第三方势力插足、变异，如何引爆夺楼战等等，资金腾挪的链条则已清晰可见。（详见第10版“夺楼军团”人物志）1. 财团式炒楼2003年，来自温州苍南的8名富豪，集合资金出手，介入了上海楼市投资。他们分别是章圣望、朱德龙、杨大明、郑步良、夏成强、黄杨花、陈明佐、杨宗好，个个都是当地民营企业的大佬。8名富商在上海成立了上海明虹投资有限公司（以下简称“明虹投资”）。“实际上，这些公司的成立主要目的就在于楼市的投资。”一名股东坦言。紧接着，明虹投资以1.3亿元购买了上海亚新生活广场。他们是中国房地产市场的特殊群体“温州炒楼团”成员，这是温州民间资本活跃在房地产市场投资的代称，虽然没有一个固定的团体，但以组团式快速进出楼市著称。公司的股权与物业捆绑式出让是这些投资者自认“合理合法”避税费的一种操作手法。明虹投资为其亚新生活广场的大楼日后纠葛埋下伏笔。2005年，是中国楼市出现了一条分水线。之前是楼价快速爬升，之后是宏观调控后的不长的“宁静时光”。2005年3月26日，国务院办公厅下发关于切实稳定住房价格的通知；4月28日，国务院又出台了“加强房地产市场引导和调控的八条措施”（“新国八条”）。中国房地产市场楼价结束了之前的一波狂飙，而上海正是处于调控的“风暴眼”。此时，温州富豪却嗅到了商机，明虹投资以同样的操作模式，在上海楼市再度出击。2005年5月，以明虹投资名义，公开竞购了山东省潍坊市在上海的一处资产建业大厦。这次的资本联手仅是明虹投资的六名股东，陈明佐和杨宗好并没有参与。2006年3月2日，明虹投资6名股东再度出资组建了上海明力德公司（下文简称“明力德”），注册资金1000万元。股权分布分别是，杨大明出资200万，持股比例20%，出任公司法定代表人；章圣望以货币出资250万，占总股本的25%；朱德龙、郑步良、夏成强分别出资150万，占总股本均为15%；黄杨花出资100万，占总股本10%。公司成立后，建业大厦归入明力德名下，更名为新建业大厦。明虹投资之前的出资以担保贷款方式划转为明虹投资对明力德的债权。2. 中瑞购楼“这幢大楼，买过来目的就是为了出售的。”明虹投资一名股东说，于是，在产权还没交接的过程中，明虹投资的股东就分头寻找接盘者。但此时的市场癫狂态势明显回落，因此，大楼的脱手并非如之前预料般乐观。曾经，明力德与温州瑞安一名买家谈妥交易价格为1.95亿元，对方并付了定金200万元，但由于无法从银行获贷，最终退出。于是，股东们再度分头寻找有实力的下家。此时，明力德股东内部开始出现分裂，两位事件中的重要人物在此时陆续现身。以黄杨花为代表的股东接洽的买家为上海人民企业集团董事长金福音，而以郑步良为代表的股东接洽的买家是素有“中国民营第一大财团”之称的中瑞控股财团。可能也出于对当时楼市走势的方向性的迷茫，明力德股东似乎急着出售新建业大厦。黄杨花与金福音的洽谈先中瑞之前。当时，双方以1.95亿元，并约定协议后首付6000万元，其余部分，等6个月后大楼产权移交后清偿。另一组的代表郑步良此时也正在找中瑞洽谈。为了促成这幢大楼尽快出手，股东中还有个不成文的约定即哪个股东促成大楼顺利出售，授予百万奖金。“我并不是奔着这个奖金而去的，是其他股东委托，”郑步良告诉记者，“为了避嫌，当时就放弃了这个奖励。”明力德的股东之一郑步良，是印刷行业民营龙头企业新雅集团的董事长，同时也是中瑞的9大股东之一。和明力德相比，中瑞显然是个大财团。2004年，奥康集团、神力集团、法派集团等九大行业民营巨头以同比例出资组建了中瑞控股财团，成为当地民营资本集结重要平台。当时中国房地产市场正热火朝天，温州“炒房团”名声在外，而中瑞成立之初就声称主打房地产市场，因而备受媒体质疑。之后，中瑞开始低调潜行。中瑞在当地成功开发一个地王级的楼盘“中瑞曼哈顿”，2007年，中瑞的投资目标准备向上海房地产市场扩张，于是，欲将财团总部迁徙上海。这个计划正好与明力德的“出售”产生了交易时机的对接。由于郑步良是中瑞的股东，郑将明力德股权与物业“打包”出售的信息告知了中瑞。当晚，中瑞的两大股东泰力实业董事长郑祥波、温州国光房地产董事长孙国敬为代表赶赴上海看楼，并负责谈判。几乎是同时出现了两大实力接盘手，这一度令明力德股东有些徘徊。最后，一名股东获悉了金福音在上海某金融机构偶有一个信誉不佳“传言”，最终才决定将楼卖中瑞。3. 黄杨花签字“漏洞”对于中瑞的收购意向明力德股东内部开始了协商。2007年5月7日，在上海市长寿路393号5188室，法定代表人杨大明主持了一个股东会议，黄杨花、章圣望、朱德龙、夏成强均有出席，并一致同意，将明力德公司100%的股权全部转让给中瑞。这次股东会议的内容在两天后形成了一份“股东会决议”，上面有6个股东的亲笔签名。这一切都进行得迅速而顺利。2007年5月23日，两大“财团”签订了股权转让合同，但是合同上独独缺少了黄杨花的签名。“当时，我们都通知黄杨花了，但她说自己在出差，不方便过去签名。”明力德的股东朱德龙和郑步良均如此告诉记者。中瑞的这起收购，就此埋下了纠纷伏笔。双方谈定的受让总价为1.95亿元。合同签署三天内，中瑞如约将6000万元订金转入明力德所要求的账户。订金支付10天内，根据双方约定，明力德要配合中瑞做好股权变更手续。但是，10天过后，明力德有股东提出，要求中瑞加价200万元转让款，中瑞方面不予答应，这笔收购事件开始拖延。2007年10月12日，中瑞向温州市中级人民法院起诉。经开庭审理，温州中院一审判决，中瑞100%转让明力德股权合同成立，明力德六大股东承担违约金3000万元。根据律师分析，一审的重要判决依据是明力德的那份有六个股东亲笔签名的“股东会决议”。但六大股东中，章圣望、黄杨花、杨大明三人不服判决，上诉至浙江省高级人民法院。“章圣望和杨大明当时主要因为要分担3000万的违约金不服判决。”明力德股东的代理律师向记者透露。2008年12月24日，浙江高院终审做出了和一审不同的判决。黄杨花之前在两大财团受让合同上的“漏签”事件成为终审重要的判决依据之一。浙江高院认为，尽管黄杨花在上述股东决议上签字同意整体转让明力德的股权，但最终没在合同上签字，表明她的10%股份的转让关系尚不成立。由此得出的判决是，中瑞受让明力德的90%股权成立，而另外10%股权依然属于黄杨花，且撤销一审的追究六股东3000万违约金的判决。明力德6股东在判决生效日起的十日内，协助中瑞办理相关明力德公司的股权变更等移交手续。“对于这个判决，中瑞当时并非感到满意。”明力德的代理股东代理律师向记者透露。“因为，他们没有拿到100%的股权，中瑞不得不与黄杨花组成董事会。”浙江省高院的判决生效后，明力德法定代表人杨大明数度联系中瑞，要将其保管的公司印章移交，但是，中瑞迟迟未接手。于是，杨大明将公司的印章交给了黄杨花，而这一举动导致了一系列悬念。4. 债务“横生”接着在中瑞“接楼”的过程中，却迷雾迭起。2009年3月18日，中瑞董事之一陈时升和法院执行人士到上海普陀区工商局办理明力德股权移交，却意外发现，股权两天前已被静安区法院查封，禁止转让。查封理由是，两家注册在静安区的企业起诉明力德欠款600多万元，要进行财产保全。而且，类似债务纠纷已经引发到法院层面的共有六起，纠纷发生的时间均在2008年12月24日浙江省最高院关于中瑞和明力德购房官司的终审判决之后。记者得到一份上海市静安区人民法院在3月19日发出的一份编号为“2009静民（商）初字第280号”应诉通知书，并附带的一份起诉状。这份起诉状递交时间显示为3月16日。原告为上海建业电源开关设备有限公司（下文简称“建业电源”），法定代表人为沈磊。起诉状称，2008年9月24日（也就是在明力德跟中瑞关于转让合同的官司期间），明力德向建业电源借款605万元，期限一月，月利率为2.4%，双方并签订了一份借款合同，签订地点在静安区南京西路881号。合同上，盖有借贷双方的公章。建业电源出具的一份建设银行杨浦支行的电汇凭证和盖有明力德财务专用章的收据显示，9月26日，605万元借款已经通过银行转账入了明力德公司。紧接着，黄浦区人民法院又一民事调解书寄给了“接盘”方中瑞，原告是户籍地在浙江省乐清市北白象镇王家店村的王繁旭。根据上海市黄浦区人民法院一份编号为“（2008）黄民二（商）初字第4966号”的民事调解书所带的附件附带的民事起诉状显示，王繁旭系1983年出生，是上海福谦电气有限公司的法定代表人。起诉状称，明力德因资金周转困难，向王繁旭借款4485万元，双方于2008年4月24日签订借贷合同，约定借款期限为1个月。次日，王繁旭委托第三方上海福谦电气有限公司将款项以银行本票方式汇入被告指定的账户。合同上同样盖有明力德公司的公章，但没有其它委托人或股东的签名。另外，王繁旭在借款经过情况说明中称明力德公司出面联系股东是章圣望。“借款经过情况说明”声称，2008年3月初，章圣望找到王繁旭，称农行贷款到期后需要展期，明力德资金周转困难，需要借款。明力德公司在2008年4月24日，向一个人借款4485万元，以大楼为抵押。记者电话联系到章圣望，章圣望则矢口否认自己有过这笔借款，并表示不认识王繁旭。蹊跷的是，根据六大股东的代理律师介绍，不仅章圣望否认，明力德其他股东均不承认。5. 建业“失身”银行之惑类似以明力德公司名义的借款或名下的新建业大厦为抵押借款的事件，至今已经发现了6起案子，总额近两亿元，而其中最大的债主是光大银行上海分行。而新建业大厦如何与光大银行发生了纠结，六股东同样表示这事儿有些“莫名其妙”。光大银行起诉状显示，新建业大厦是被他人抵押贷款卷入。该项借款纠纷中，共有三名被告，第一被告是上海人民企业集团输配电设备有限公司（下文简称“人民集团”），第二被告就是明力德，人民企业集团的董事长金福音是第三被告。2007年9月28日，人民集团和光大银行上海分行签订了综合授信协议和借款合同，约定光大银行授予人民集团授信额度人民币1.1亿元，采用到期一次性方式还款，利率为年7.29%。在同一天，作为被告二的明力德与光大银行也签订了最高额抵押贷款合同，以整幢新建业大厦为人民集团该综合授信提供了最高额抵押。2007年9月30日，光大银行向人民集团全额发放了贷款共1.1亿元，金福音与光大银行于2008年9月23日签订了保证合同，为人民集团对原告的上述借款债务提供连带责任担保。至2009年3月4日，人民集团只归还了部分贷款本金和贷款利息，尚欠本金人民币9800余万元。“这么大的一笔抵押，如果不是配合中瑞去办理移交手续，我们压根就不知情。”明力德股东朱德龙感觉此事匪夷所思。但是，光大银行给法院提供的资料却显示证据充足。光大银行提供资料表明王亚萍是明力德的借款委托代理人。另外，还有明力德公司的法人委托书、股东会决议等等书面证据。而且，更为证据确凿的是，光大银行还出具了一份编号为“（2007）沪证经字第8072号”的公证书。王亚萍何许人也？人民集团之前新闻显示，王亚萍为人民集团的副总裁。6. “魔法”公章中瑞买楼未成，却横生出2个多亿债务。也就是说，如果中瑞要接过明力德公司和其名下资产，必须比合同价超出逾亿元。这令中瑞感到有些瞠目结舌，不可思议。“我们不会退出这场战斗，一定要依法争取自己的合法权益。”中瑞目前负责处理该事件的股东陈时升说。而蹊跷的开始似乎在于一枚公章。“仔细看看，我们的公章在移交后就在边缘抠掉了一小块。”在9月28日的庭审现场，中瑞律师当庭告诉法官。事后，六大股东均再次否认自己做过这些签名，并出示一份“上海明力德实业有限公司公章移交”的书面材料。2007年9月，明力德法定代表人杨大明移交了公司公章壹枚，移交人、接受人、监交人，分别有签名为杨大明、黄杨花、章圣望，日期手签为“2007.9.27”。明力德的6名股东代理律师告诉记者，上述发生的借款及抵押事件，6大股东均表示不知情。并且，他们认为，明力德公司和资产的的债权债务情况与中瑞之前签订合同上是一致的。“所有的一切表明，都有第三方力量在搅和这起收购事件。”明力德股东郑步良和朱德龙说。而且，这些“谜团事件”上落款的公章，与他们的公章不符，包括了前述法官求证的公章。法庭上，原告律师陈述，哥德堡公司进驻建业大厦装修六大股东压根就不知情。但哥德堡代理律师在庭上表示，他们是受明力德的总经理“叶庆雄”所托进驻装修，并表示“叶庆雄”是明力德的股东兼法定代表人杨大明聘请的。中瑞和明力德股东最终将焦点集中到谜团的始作俑者，魔法公章