新三板上市培训辅导.docx

“新三板”业务介绍2014年8月12日星期二1目录一、二、三、四、五、新三板的基础概念 企业在新三板挂牌的好处 新三板与创业板/中小板比较新三板挂牌条件与流程新三板的扩容2一、“新三板”的基本概念3“新三板”概念ll 什么是“老三板”？1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会（发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让服务业务正式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为 老三板。ll 什么是“新三板”？“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，因此形象地称为“新三板”。4新三板与老三板的区别ll定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）；ll功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向增发；ll股份转让方式不同：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。5 新三板在多层次资本市场中的地位主板大型、蓝筹公司多层次资本市中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司创新型、成长型公司交易所市场场新三板柜台交易市场地方股权交易所潜力型、初创期公司其他小微型企业“粉单”市场场外市场6资本接力：新三板创业板中小板中小板新三板创业期、成长初期的创新型企业创业板处于快速成长及成熟期的创新企业企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的中小企业7 二、企业在“新三板”挂牌的好处8新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低便利融资 挂牌后企业一年中可多次定向增发和配股募集资金； 可选择更多股权融资方式，如股权质押贷款或股权质押反担保贷款； 增强可信度，提高银行授信额度，增强企业贷款融资能力； 有利于企业快速、成功发行私募债券。2012年10月12日星期五99新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低1010挂牌公司增资时间融资额（万元）市盈率(倍）指南针2008年1月731514.28现代农装2008年3月550011.26合纵科技2008年4月300020.54恒业世纪2008年8月230026.78紫光华宇2009年4月318512.47世纪瑞尔2010年1月870018.92联飞翔2010年3月334022.86清畅电力2010年5月150024.90金泰德2010年7月166525.63中海阳2011年7月1125031.00彩讯科技2010年11月260014.56建工华创2011年1月378026.00中海阳2011年3月2120025.24新三板挂牌的好处股权质押贷款更容易：便利融资例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。杭州银行北京分行2011年推出致力于服务“新三板”企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。目前，该行已与33家“新三板”客户建立联系1111新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低从银行获得更高的授信额度：例如：民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。企业均为中关村高科技企业。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。1212新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低适合做中小企业私募债的发行主体：5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板公司，无疑是中小企业私募债的最适格发行人。相关文件：上交所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南1313新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低转版上市方便转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。1414新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低广告效应 在市场上提高了企业知名度和美誉度； 在行业内树立了企业形象，提升了品牌价值； 在资本市场引起更多专业机构、投资人关注； 得到当地政府以及社会媒体的关注和支持。1515新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低财富效应uu 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应uu 案例以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影1616新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低规范公司治理，提升管理水平1、通过挂牌流程梳理企业脉络，规范企业管理；2、专业机构把关，完善企业法人治理机构；3、持续的信息披露和外部监督，帮助企业不断成长。1717ll17新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快uu 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年uu 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金案例：九恒星（430051）挂牌进程挂牌快2008.11.32008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5成本低中介机构进完成现场完成券商内 向协会报送 协会确认、场尽职调查尽职调查核、表决备案文件1818备案18新三板挂牌的好处公便利融资成本低司上帮助上市市流解决中介机构程费用广告效应及法股份公司财富效应50万元律服规范发展务在报价系统成功挂牌30万元挂牌快成本低50万元金诚同达律师事务所JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM股份公司在报价系统成功挂牌1950万元19uu 费用方面：在政府财政支持范围内能够大部分 上海张江：有限公司 成都高新：有限公司新三板挂牌的好处便利融资帮助上市 重庆高新：有限公司股份公司60万元广告效应财富效应在报价系统成功挂牌60万元规范发展 深圳高新：有限公司股份公司30万元挂牌快成本低在报价系统成功挂牌20150万元20三、新三板与创业板/中小板比较21新三板与创业板/中小板比较项目新三板创业板中小板主体资格非上市企业合法存续的股份公司合法存续的股份公司经营年限存续满2年持续经营满3年以上持续经营满3年以上盈利要求具有持续经营能力就可2年连续盈利/净利1000万以上3年连续盈利/净利3000万以上资产要求无/各地新三板要求不一致净资产2000万以上无形资产占净资产比低于20%股本要求无3000万以上5000万以上主营业务突出就可近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化实际控制人无限制近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化成长性/创新性持续经营2高5新无限制信息披露年报/半年报季报/半年报/年报季报/半年报/年报审核方式2014备案五审核审核 四、新三板挂牌条件与流程新三板挂牌条件依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）相关规定，现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。24新三板挂牌流程（1）召开董事会、股东大会，决议公司改制成股份有限公司；（2）召开董事会、股东大会，决议是否申请在中关村新三板挂牌；（3）提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜；（4）申请股份报价转让试点企业资格；（5）签订推荐挂牌报价转让协议；（6）配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件；（7）协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。25五、新三板扩容在即26金诚同达律师事务所新三板扩容的政策信号oo 2011年12月全国金融工作会议 金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题。oo 非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)（以下简称监管办法） 2012年6月15日晚，中国证监会非上市公众公司监管部发布非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)，这被视为政府机构从政策上进一步为新三板扩容扫除障碍。2012年10月12日星期五27诚同达律师事务所监管的五个主要原则一、放松行政管制，简化许可程序1、在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。2、在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。二、强化公司自治，发挥中介机构作用1、兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定非上市公众公司章程指引，2012年10月12日星期五28规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。金诚同达律师事务所监管的五个主要原则2、突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。3、促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。29金诚同达律师事务所监管的五个主要原则三、严格防范风险建立定向发行制度，禁止向一般社会公众发行股票。建立投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，进一步强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，切实降低系统性风险。四、实行分层管理1、信息披露方面对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。30金诚同达律师事务所监管的五个主要原则2、股票转让方面对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。在三个月内股东人数降至二百人以内的，可以不提出申请。五、明确监管边界，构建综合监管体系监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。31诚同达律师事务所从监管办法看新三板扩容方向项目挂牌公司投资者监管机构股东数量目前状态仅限于中关村科技园区内具备高新技术资质的公司仅限于机构投资者及自然人股东中国证券业协会非上市公司不