HOOW宏为销售合同.doc

深圳市宏为讯业科技发展有限公司总代理销售协议编号： H00W-8-1甲方： 深圳市宏为讯业科技发展有限公司 （以下简称甲方）乙方： （以下简称乙方）甲方作为 “HOOW”品牌手机中国唯一销售机构，全权负责 “HOOW”品牌手机在中国的品牌经营与手机产品销售业务。乙方作为拥有销售手机产品资质的中国区域性经销商，同意按照本协议约定的条款在本协议期限内从甲方购买并销售 “HOOW”品牌 全系列 手机，并全权负责“HOOW”品牌区域经营业务。双方协商一致，达成协议如下：1、术语解释1.1 代理商：具备一定经济实力、商业信用、销售渠道和经销手机产品经验，并由甲方授权能严格遵守甲方有关销售政策、条例，在甲方指定区域内专业独家销售甲方产品的法人，即本协议方乙方。1.2窜货：乙方或其下级经销商将甲方产品销售到非乙方所属区域的经销行为。1.3促销：旨在完成市场目标的阶段性刺激销售的活动或其它形式的市场行为。全国性统一促销活动由甲方制定操作方案，乙方配合执行，区域性促销活动由乙方制定操作方案并负责执行。1.4价格体系：甲方规定的甲方所有产品的市场价格体系，具体包括代理价、批发价、卖场供价、零售价等，分为指令性价格和指导性价格。2、代理销售区域甲方授权乙方的产品销售区域为 ，乙方在甲方授权区域内独家经销甲方手机产品。3、订货和交付3.1 乙方应按本协议载明的地址或传真号码向甲方递送有效、完整、正式并经乙方授权人签字的订货单，以示订货需求。甲方在确认收到乙方向甲方支付的全部货款后负责联系安排物流公司将乙方所定产品托运至乙方指定交货地点。3.2 乙方承诺每月必须完成甲方下达的产品销售目标任务量。3.3 在甲方将产品交付给乙方指定第一承运人之时，即为交付。有关产品的所有权和风险即转让给乙方。如乙方因包装受损或货物缺失拒绝签收的，应由乙方和承运方双方现场确认处理，由责任方承担赔偿。如果乙方收货后发现货物缺失必须提供承运方确认或开箱录象作为证据，发现包装和产品有所损坏，必须在收货后48小时内确认并附有手机型号和IMEI号，责任由甲方承担。4、支付和结算4.1 甲方收到乙方的足额货款后，按本协议约定的程序供货。4.2 甲方根据乙方实际订货量向乙方发货，所需运费由甲方承担。4.3 乙方根据实际订货量向甲方全额支付应付款项。4.4 乙方未履行本条所述的义务，甲方有权停止履行其在本协议项下的义务直到乙方履行 付款义务。甲方向乙方发出具体指出其不履约事项的书面通知的，乙方在收到甲方通知后5日内仍未履行该义务，甲方有权解除本协议。5、 产品型号，价格5.1 甲方向乙方出售的产品的价格以人民币定价，并且产品出售价格包括就甲方向乙方销售产品而在中国被课征的各项税金。双方应各自承担按中国法律各自应付的其他税赋或费用。5.2 甲方向乙方销售产品的单品价格为买断价格。甲方可以根据乙方的实际订货量和市场变化等因素给予乙方一定的折扣。甲方有权单独酌定在每一季随时修改折扣方案，修改过的折扣方案自甲方向乙方发出的通知中注明的日期起适用于甲乙双方。具体价格信息和折扣信息以正式文件形式由甲方另行通知。 5.3为了有利于甲方及时安排生产和发货，乙方须于每月28日前提出下个月的销售计划，销售计划要准确，内容包括销售数量及颜色、型号、规格等，甲方确认可能的供货数量，并经双方协商后，最终确定乙方下个月的订货数量。如果乙方连续3个月或累计6个月未达到产品目标任务量的，甲方有权终止与乙方签订的总代理销售协议。5.4 乙方销售产品时，应遵守甲方制订的产品市场统一价格体系，不得随意加价，更不得在甲方对乙方的销售价格（ 以下统称“代理价”）以下批发或直接销售，由此产生的后果乙方承担。 5.5如果乙方其下级经销商不严格执行价格政策，乙方必须对其进行处罚。5.6价格体系的建立是为了保持价格的稳定性，以保证各级分销商的利润。5.7对重点零售商（如连锁店），乙方可以提供特殊政策（如特殊市场推动或特殊奖励等），但需视具体个案而定。任何零售促销不允许影响全国价格体系。6、 库存管理6.1乙方应当根据甲方要求定期向甲方提供乙方经销的产品销售情况和库存的准确完整信息。7、 销售区域和销售渠道的限制具体见附件手机窜货处罚管理规定。 8、产品和包装 8.1 未经甲方事先书面授权，乙方不得对产品销售包装的任何部分进行任何变动。8.2 乙方应在接收货物是认真检查和验收，防止包装破损和进水或货物短缺。9、产品正品、配件9.1 乙方承诺：乙方及乙方下级经销商和零售店不得购买或直接、间接地参与任何对甲方产品的设计、制造、进口、广告、销售和分销的假冒、仿制或其他侵权行为。对前述承诺的违反将构成对本协议的实质性违约，并将追究其相关的法律责任。9.2 乙方应当尽一切努力促使其零售店事先告知购买者，使用非甲方或非甲方指定的正品配件对产品造成的损坏不在甲方产品保修范围之内。 10、产品的有限保证10.1 甲方向乙方提供的产品应为符合国家和企业标准的合格产品。为避免任何疑问，甲方应当参照移动电话机商品修理更换退货责任规定向消费者提供质量保证。10.2 在任何情况下，对乙方或任何第三方因合作行为、侵权或基于保证而产生的间接、偶然、特殊的损失，包括利润、收入、数据或使用损失和丢失，即使甲方已经被告知这类损失的可能性， 甲方都无需承担责任。11、售后服务具体见客户服务政策。12、双方合作事项12.1 为了更好地维护市场秩序，保证甲乙双方的利益，防止总代理之间出现跨区销售、乱价等违规行为，乙方同意于 年 月 日之前向甲方缴纳保证金人民币 元， 作为渠道管理信用保证金。乙方未在约定时间内缴纳保证金的本协议视为无效。 双方合作关系终止时由甲方根据协议规定， 核算后将余额在30日内无息返还给乙方。 12.2 甲方须保证产品的货源供给。12.3 甲方须向乙方提供一定的产品知识辅导及广告宣传支持，并及时传达行业最新的信息。12.4 乙方应努力完成双方约定的销售指标。乙方根据甲、乙双方达成的销售指标，可以和其下级零售商再签订零售协议，根据市场情况和零售商能力确定零售指标。乙方应根据甲方每月的销售计划和产品供应现状向其下级零售商合理安排销售任务和货源分配。12.5 乙方应保证产品进入甲方要求的重点零售店销售。甲方有权视实际情况变化与乙方协商后变更重点零售店。12.6 乙方必须在自营（含合作经营、特许经营）的零售店内主推甲方产品，积极做好宣传工作，保证完成销售指标。12.7 乙方应积极主动配合甲方做好其下级经销商终端基础服务工作，及时向甲方上报下级经销商反映的情况及档案资料、终端销量、库存等数据。12.8 乙方应要求其下级经销商及时上交已经销售的手机的保修卡，乙方汇总后把上交的保修卡以特快专递的方式邮寄给甲方指定部门。13、乙方的保证13.1 甲方禁止甲方业务人员为乙方分销货物，乙方应予遵守。否则，由此引起的所有损失由乙方自行承担。13.2 甲方人员未经甲方或甲方授权人员书面授权，以任何名义向乙方借款借物或以任何名义从乙方提取现金（包括空头支票）及货物的，乙方应予拒绝，由此引起的所有损失由乙方自行承担，并应及时向甲方反映。13.3 除甲方对价格或折扣信息的规定外，在任何情况下，任何形式的回扣都是被禁止的。任何形式的回扣均构成对本协议的严重违约并可能导致乙方代理商资格的立即取消。13.4 乙方保证维护甲方和产品形象，不得损害甲方利益或形象，未经甲方允许不得发布任何与甲方有关的信息。13.5 品牌上市三个月后在乙方代理区域内仍存在空白地市的，甲方有权向该地区直供。14、违约14.1 任何一方违约均应在收到对方书面通知后立即纠正其行为，并就该违约给对方造成的损失赔偿对方。如乙方出现了违约行为，甲方可以在不影响甲方在本协议和适用法律提供的其他救济权利的情况下相应采取书面警告、停止发货、扣减或取消返利和价差、收取违约金的补救措施，直至解除本协议。15、知识产权15.1 乙方确认并认可甲方拥有或有权拥有对其产品的全部知识产权，包括但不限于专利、商标、商号、商业秘密、任何产品说明书、附有的介绍资料的著作权。乙方保证其过去没有、现在没有、将来也不会主张，也不会向第三者宣称其拥有该等权利。本协议没有任何条款涉及到甲方任何知识产权的转移，不管上述知识产权已注册或未注册。 15.2 乙方应采取一切合理措施保护甲方的知识产权，一旦发现任何侵犯甲方知识产权的行为， 应立即通知甲方。 16、双方法律关系16.1 本协议的双方为各自独立的法律实体。本协议在任何情况下，不应该被解释为在协议双方之间形成了任何合伙关系，或一方为另一方提供任何形式的保证或担保，或一方与另一方承担连带责任。16.2 未经甲方事先书面同意，乙方不得向本协议以外的任何第三方转让本协议全部或其中任何部分的权利义务。 甲方有权无须获得乙方同意而将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司。 17、通知17.1 本协议项下对双方的正式通知应邮寄或传真至以下指定地址或双方另行书面确认的其他地址进行送达。甲 方： 深圳市宏为讯业科技有限公司 乙 方：地 址：广东省深圳市福田区天安数码城 地 址：邮 编： 邮 编：电 话电 话：传 真传 真：联 系 人： 联 系 人：税 号： 税 号：开户银行： 开户银行：帐 号： 帐 号：18、 不可抗力18.1 任何一方不应承担由于其控制范围之外的不可抗力原因造成的未能履行其本协议义务的责任。“不可抗力”取中华人民共和国合同法的有关定义。18.2 在一方通知另一方不可抗力原因后，该方应获得合理的履约延期。若由于本条中所列原因致本协议的履行实质性受阻超过3个月，任何一方可以书面通知另一方终止本协议。18.3 当发生不可抗力时，双方应协商如何将损失降低到最小程度以及控制由于该不可抗力事件引起的最终费用及该费用的承担。19、保密和公开19.1 双方应当对本协议内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的他方的商务、财务、技术、产品的信息或其他标明保密的文件或信息的内容（简称“保密资料”）保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议的目的向其确有知悉必要的公司内部人员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的和产品的通常使用而复制和使用上述信息和文件。本协议终止或解除后，资料接受方必须在协议终止或解除后5个工作日内将保密资料全部返还资料披露方，并销毁所有复制件。资料接受方应当妥善保存保密资料，并对保密资料在资料接受方期间发生的被盗、不慎泄露、或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成资料披露方损失的，资料接受方应负责赔偿。 本保密义务应在本协议期满、撤销或终止后仍然有效。 20、协议有效期和解除20.1本协议有效期为自 年 月 日起直至 年 月 日止，其后本协议将自动终止。本协议有特别规定的除外。20.2在乙方出现违约的情况下，如果乙方未能在甲方要求的合理期限内纠正其违约行为， 甲方有权书面通知乙方解除本协议；如果乙方出现严重实质性违约行为，甲方有权立即单方免责解除本协议。20.3 在下列情况下，甲方有权随时书面通知乙方解除本协议：（1）若乙方已经被指定接管或进入清算程序（为重组或合并目的除外）或对其债权人做出妥善让步或因债务问题而被采取类似行动；（2）若乙方停止其通常业务活动或中止偿还其债务或在其后的强制执行中不能按照判决全部偿还债务；（3）若乙方的所有权或控制权发生重大变化，无论是由于其股份所有权的变化或其他原因引起的；（4）若乙方对其协议义务存在重大违约且在接到甲方书面通知后30日内未能补救；21、适用法律和仲裁管辖21.1 本协议适用中华人民共和国法律。21.2 由本协议产生或与本协议有关的一切争议，双方应首先尝试通过友好磋商解决问题。若在一方向另一方提出该争议书面文件后30天内不能解决，则提交深圳仲裁机构仲裁。21.3在上述磋商或仲裁期间，双方应继续履行争议部分之外的本协议下各自义务。 23、全部协议和修改23.1 本协议附件为协议的有效组成部分，与本协议一起构成双方之间完整的协议。如附件与本协议约定不一致的，以本协议为准。23.2本协议一经双方签署将自动取代双方之间就产品买卖先前达成的所有口头和书面的协议、合同、备忘录或其他约定。23.3 尽管有本条上述规定