案例十 第一百货吸收合并华联商厦.doc

案例十 第一百货吸收合并华联商厦？(该案例特殊之处？)案例十 第一百货与华联商厦新设合并一、公司概况（一）合并方第一百货第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一百货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的商品零售业务。第一百货前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店， 1992年4月，经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为12,108,640股，每股面值10元。其中：国家股6,808,640股，法人股300万股，社会公众股184万股，内部职工股46万股，上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。自1993年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，第一百货股本总额为582,847,939股，其中：国家股263,348,935股，社会法人股131,185,624股，社会公众股188,313,380万股，报告期末第一百货股东总数为106,390户，公司前10名股东持股情况见表-1。表-1 第一百货股本结构 2003年12月31日股份类别股东名称股数(股）比例国家股上海一百（集团）有限公司263,348,935 45.18%社会法人股申银万国证券股份有限公司9,550,0821.64%松江粮油总公司7,407,069 1.27%华兴兴托6,039,6511.04%浙经投资4,804,7430.82%上海市妇女用品商店4,581,6430.79%上海华联商厦股份有限公司4,443,4120.76%华闵实业2,970,0000.51%友谊集团2,387,5520.41%上海国际信托投资公司2,114,1120.36%其他社会法人股86,887,36014.91%合计131,185,62422.51%社会公众股188,313,38032.31%股份总数582,847,939 100.00%公司控股股东上海一百（集团）有限公司是公司国家股的授权经营单位，系上海市国有资产管理委员会授权经营单位，为国有独资有限责任公司。第一百货实际控制人框图如图-1所示。45.18%100%上海市国有资产管理委员会第一百货上海一百（集团）有限公司图-1 第一百货与实际控制人之间的产权和控制关系（二）被合并方华联商厦华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。华联商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。1992年3月经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金字第32号文批准，公司向社会公开发行股票450万股，其中社会法人股280万股,社会公众股170万股，每股面值10元。社会公众股170万股于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。自1993年以来，华联商厦通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，华联商厦股本总额为422,599,861股，其中：国家股148,108,799股，社会法人股150,023,979股，社会公众股124,467,083股，股东总数为66,698户，公司前十名股东持股情况见表-2。表-2 华联商厦股本结构2003年12月31日股份类别股东名称股数（股）比例国家股华联（集团）有限公司148,108,799 35.05%社会法人股上海一百（集团）有限公司13,808,2463.27%上海国际信托投资公司5,729,0111.36%中国糖烟酒类集团公司150,023,979 1.24%上海友谊集团公司3,776,6500.89%申银万国证券股份有限公司3,165,6590.75%交通银行上海分行2,886,8890.68%申银万国证券股份有限公司2,597,2640.61%上海南上海房地产有限公司2,221,5600.53%上海金陵计提基金合作联社1,812,7880.43%合计150,023,97935.50%社会公众股124,467,083 29.45%股份总数422,599,861 100.00%公司控股股东华联（集团）有限公司持有本公司35.05%股份，该公司系上海市国有资产管理委员会授权经营单位，为国有独资有限责任公司。实际控制人框图如图-2所示。图-2 华联商厦与实际控制人之间的产权和控制关系100%35.05%上海市国有资产管理委员会华联商厦华联（集团）有限公司二、合并过程2004年4月7日，第一百货和华联商厦分别召开董事会，审议合并方案，签署合并协议，通过合并预案说明书。2004年5月10日，第一百货和华联商厦分别召开2003年度股东大会，均以特别决议审议通过了关于本次合并的议案及本次股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并有关事宜的议案。2004年5月11日、5月14日和5月17日，第一百货和华联商厦分别发布了债权人通知公告；截至2004年5月18日，第一百货、华联商厦收到主要债权人银行同意债务处理方案的确认函，均同意第一百货、华联商厦对其所负债务由合并完成后的存续公司承继。对未能发出通知债务，根据合并方案及上海百联(集团)有限公司(现更名为百联集团有限公司，以下简称“百联集团”)出具的承诺函，百联集团对该等债务的履行提供担保。根据合并方案及百联集团出具的承诺函，百联集团承诺向第一百货及华联商厦已提出担保要求的债权人和未能于合并完成前向第一百货或华联商厦申报债权或者提出清偿、担保要求的债权人以及潜在债权人提供为期两年的不可撤销之连带责任保证担保，在担保期限内，被担保债权到期未能获得清偿的，债权人有权向百联集团主张清偿。2004年5月28日，上海市人民政府以沪府200426号关于同意上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复，同意第一百货吸收合并华联商厦。2004年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权2004743号关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复批准本次合并中华联商厦国家股换股处置事宜。2004年11月15日，中国证券监督管理委员会以证监监管公司字200484号关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复核准了本次合并。按照1:1.273的非流通股折股比例，华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量为379,523,026股；按照1:1.114的流通股折股比例，华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为138,656,330股，合计换股总量为518,179,356股（见表-3）。表-3 华联商厦股本折成第一百货股本股数(股）折股比例折成第一百货股数（股）国家股148,108,799 1.273188,542,501 社会法人股150,023,979 1.273190,980,525 社会公众股124,467,083 1.114138,656,330 股份总数422,599,861 518,179,356 2004年11月18日，完成办理现金选择权股份清算与交割。第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股，第一百货与华联商厦非流通股现金选择权价格分别为2.957元和3.572元；第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计结果，第一百货申请现金选择权非流通股股份数为18,664,677股，流通股股份数为69,755股；华联商厦申请现金选择权非流通股股份数为42,361,694股，流通股股份数为44,451股。上述非流通股现金选择权股份由百联集团购买,流通股现金选择权股份由恒泰证券有限责任公司购买。百联集团购买非流通股现金选择权股份时将触发对第一百货要约收购义务。中国证监会已批准豁免百联集团要约收购义务。第一百货办理工商变更登记手续，华联商厦办理注销登记手续。2004年11月26日，合并后的存续公司上海百联(集团)股份有限公司股票百联股份正式复牌。合并双方及模拟存续公司2003年12月31日、2004年6月30日主要财务数据如表-4、表-5、表-6、表-7、表-8、表-9所示。表-4 资产负债表第一百货 单位：元项目2004.6.302003.12.31总资产3,603,182,444.493,673,113,720.33其中：流动资产312,598,413.00372,321,321.82长期投资348,892,220.97351,758,593.43固定资产2,121,097,948.941,909,867,279.91无形资产及其他820,593,861.58841,614,728.20总负债1,685,506,038.831,825,363,031.31其中：流动负债1,685,506,038.831,825,363,031.31少数股东权益142,488,937,50124,315,326.87股东权益1,775,187,468.161,723,435,362.15其中：实收资本/股本582,847,939.00582,847,939.00资本公积913,906,792.44913,906,792.44盈余公积162,848,888.93162,856,017.71未分配利润115,583,847.7963,824,613.00表-5 资产负债表华联商厦 单位：元项目2004.6.302003.12.31总资产2,319,864,342.762,297,985,364.78其中：流动资产218,736,637.03401,281,349.12长期投资649,194,942.88514,000,809.06固定资产1,172,769,285.551,100,027,699.50无形资产及其他279,163,477.30282,675,507.10总负债536,877,812.33695,260,618.75其中：流动负债501,661,416.33615,044,222.75少数股东权益96,632,519.9693,329,721.33股东权益1,686,354,010.471,509,395,024.70其中：实收资本/股本422,599,861.00422,599,861.00资本公积859,831,648.72706,950,510.26盈余公积216,859,899.86216,859,899.86未分配利润187,062,600.89162,984,753.58表-6 资产负债表模拟存续公司 单位：元项目2004.6.302003.12.31总资产5,922,780,182.535,970,832,480.39其中：流动资产531,068.445.31803,090,065.26长期投资998,087,163.85836,005,403.45固定资产3,422,584,748.333,346,451,311.70无形资产及其他971,039,825.04985,285,699.98总负债2,227,164,062.022,523,822,592.91其中：流动负债2,191,947,666.022,443,606,196.91少数股东权益239.121,457.46217,645,048.20股东权益3,456,494.663.053,229,364,839.28其中：实收资本/股本1,101,027,295.001,101,027,295.00资本公积1,678,158,946.161,525,277,807.70盈余公积379,015,679.29379,022,808.07未分配利润298,292,742.60224,036,928.51表-7 利润表第一百货 单位：元项目2004.6.302003.12.31主营业务收入1,468,809,912.982,664,298,158.17主营业务利润313,494,225.48557,567,166.46营业利润92,594,308.80136,715,731.42利润总额90,306,532.01124,953,038.07净利润51,752,106.0170,002,506.77 表-8 利润表华联商厦 单位：元项目2004.6.302003.12.31主营业务收入818,852,573.081,501,040,264.89主营业务利润157,449,429.65290,575,501.81营业利润24,316,844.7460,740,882.34利润总额34,391,503.7695,673,130.43净利润24,077,847.3183,666,008.85 表-9 利润表模拟存续公司 单位：元项目2004.6.302003.12.31主营业务收入2,287,662,486.064,165,338,423.06主营业务利润470,943,655.13848,142,668.27营业利润116,911,153.54197,456,613.76利润总额124,698,035.77220,084,665.20净利润74,248,685.31149,661,464.75三、尾声？合并后存续公司将延续原第一百货和华联商厦的主业。主要业务确定为：百货、五金交电、针纺织品、音像制品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、家俱装潢、仪器仪表、计量衡器、食品、广告(按广告许可证)、金饰品、油漆颜料、汽配件、劳防用品、通讯设备、汽车及汽车修理等。1.百联集团将其所持有的东方商厦有限公司整体置换进入存续公司 为消除及避免同业竞争，百联集团已出具书面承诺，承诺在第一百货和华联商厦吸收合并完成后，将其持有的东方商厦有限公司(下称“东方商厦”)100%股权与存续公司的非主业资产进行整体置换，以消除同业竞争，并提高存续上市公司的盈利能力。 根据第一百货2004年8月26日、华联商厦8月27日分别召开的董事会决议，该等会议审议通过以下内容：即在第一百货和华联商厦吸收合并完成后,百联集团以其所持东方商厦100%的股权，与第一百货所持有的部分法人股股权、长期股权投资及商业房产及华联商厦持有的部分法人股股权进行整体置换。上述资产置换的置入和置出资产均以评估值作价,差额部分以现金形式支付。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2004)第249、250号评估报告，第一百货和华联商厦上述置出资产的账面值合计为8,702.79万元，评估值合计为19,665.04万元。其中第一百货置出资产账面值为7,066.14万元，评估值为17,883.90万元；华联商厦置出资产账面值为1,636.65万元，评估值合计为1,781.15万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告,截至2004年6月30日，东方商厦的总资产为23,5