中国清洁发展机制基金管理办法与核证减排量买卖协议.doc

1 中国清洁发展机制基金管理办法 已经财政部 国家发 展改革委 外交部 科技部 环境保护部 农业部 中国气象 局部 委 局 务会议通过 并经国务院批准 于 2010 年 9 月 14 日正式公布和施行 中国清洁发展机制基金管理办法 第一章第一章总则总则 第一条第一条 为加强和规范中国清洁发展机制基金 以下简称 基金 的资金筹集 管理和使用 实现基金宗旨 制定本办法 第二条第二条 基金是由国家批准设立的按照社会性基金模式管 理的政策性基金 第三条第三条 基金的宗旨是支持国家应对气候变化工作 促进 经济社会可持续发展 2 第四条第四条 基金的筹集 管理和使用 应当遵循公开 公正 安全 效率 专款专用的原则 第二章第二章管理机构及其职责管理机构及其职责 第五条第五条 基金的管理机构由基金审核理事会和基金管理中 心组成 第六条第六条 基金审核理事会是关于基金事务的部际议事机构 基金审核理事会由国家发展改革委 财政部 外交部 科 技部 环境保护部 农业部和气象局的代表组成 基金审核理事会设主席和副主席 分别由国家发展改革委 和财政部派出代表履行职责 基金审核理事会负责审核下列事项 一 基金基本管理制度 二 基金发展战略规划 包括资金使用年度计划 三 基金赠款项目和重大有偿使用项目申请 四 基金年度财务收支预算与决算 五 基金其他重大业务事项 前款所列事项经基金审核理事会审核并取得一致意见后 报国家发展改革委 财政部批准 第七条第七条 基金管理中心是基金的日常管理机构 具体负责 基金的筹集 管理和使用工作 由财政部归口管理 第八条第八条 基金管理中心履行下列职责 一 起草基金基本管理制度 制定基金具体运行管理规 定 3 二 筹集基金资金 三 管理基金资金 组织开展基金的有偿使用和理财活 动 四 编制并组织实施基金的年度财务收支预算与决算 五 监督管理基金所支持项目的运行 六 向基金审核理事会报告基金的重大业务事项 七 开展其他符合基金宗旨的活动 第三章第三章基金筹集基金筹集 第九条第九条 基金来源包括 通过清洁发展机制项目转让温室气体减排量所获得收入 中属于国家所有的部分 基金运营收入 国内外机构 组织和个人捐赠 其他来源 第十条第十条 本办法所称减排量 是指经国家批准 通过清洁 发展机制项目转让的温室气体减排量 减排量收入 是指转让 减排量所获得的收入 减排量收入由国家和实施清洁发展机制项目的企业 以下 称项目业主 按照规定的比例分别所有 减排量收入中属于国 家所有的部分 以下称国家收入 全额纳入基金 第十一条第十一条 国家收入由基金管理中心负责向项目业主或按 减排量转让合同约定向减排量购买方收取 项目业主应当在取得减排量收入后的 15 个工作日内 按照 规定比例向指定账户支付国家收入 4 第十二条第十二条 国家收入应当以减排量转让合同约定的币种取 得 减排量转让合同约定以外币支付 但确需以人民币支付国 家收入的 经基金管理中心同意 项目业主应当在取得收入后 的 15 个工作日内以人民币支付 汇率以结汇日现汇买入价为准 第十三条第十三条 减排量转让合同由项目业主和减排量购买方签 订 项目业主应当在减排量转让合同生效后 15 个工作日内 将 合同副本 营业执照复印件 合同双方联系人及联系方式报基 金管理中心备案 备案事项发生变更的 项目业主应当自变更之日起 15 个工 作日内告知基金管理中心 第十四条第十四条 项目业主缓缴 少缴 不缴国家收入的 由财政 部 国家发展改革委依据有关规定予以处理 处罚 第四章第四章 基金使用基金使用 第十五条第十五条 基金使用采取赠款 有偿使用等方式 基金通过赠款方式支持有利于加强应对气候变化能力建设 和提高公众应对气候变化意识的相关活动 基金通过有偿使用方式支持有利于产生应对气候变化效益 的产业活动 基金通过银行存款 购买国债 金融债 企业债等形式开 展理财活动 第十六条第十六条 基金支出包括 业务支出和基础管理费支出 5 业务支出包括赠款支出和有偿使用项目开发费用支出 基金赠款年度支出规模根据国家应对气候变化实际工作需 要确定 本办法所称有偿使用项目开发费用 是指基金有偿使用项 目筛选 调查 评审 立项过程中发生的费用 有偿使用项目 开发费用按照项目使用金额的一定比例提取 本办法所称基础管理费支出 是指基金筹集 管理 使用 过程中的日常管理费用 包括清洁发展机制项目日常管理费用 基础管理费支出按照基金上年末资产净值的一定比例提取 有偿使用项目开发费用和基础管理费支出的具体提取比例 由基金审核理事会另行规定 第十七条第十七条 基金管理中心应当对基金使用进行风险控制 基金不得用于不符合其宗旨的赞助和捐赠支出 不得从事 股票 股票类投资基金 房地产以及期货等金融衍生产品投资 第十八条第十八条 基金与基金管理中心财务应当分别建账 分别 核算 实行预决算管理 财政部负责制定基金财务管理办法 并对基金使用情况和 会计记录进行监督检查 第五章第五章 赠款项目管理赠款项目管理 第十九条第十九条 赠款主要用于支持下列事项 a 与应对气候变化相关的政策研究和学术活动 b 与应对气候变化相关的国际合作活动 c 旨在加强应对气候变化能力 建设的培训活动 6 d 旨在提高公众应对气候变化意识的宣传 教育活动 e 服务于基金宗旨的其他事项 第二十条第二十条 赠款项目申请人应当是我国境内从事应对气候 变化领域工作 具有一定研究或者培训能力的相关机构 第二十一条第二十一条 申请赠款应当提交项目申请书 赠款项目申 请书包括以下内容 一 申请人基本情况 二 项目背景资料 三 项目目标 四 项目的主要内容与活动 五 项目的主要产出 六 项目的执行进度安排 七 申请资金额和预算安排 八 其他相关内容 第二十二条第二十二条 赠款项目申请书由国务院有关部门或者省级发 展改革部门 以下称项目组织申报单位 向国家发展改革委转 报或报送 第二十三条第二十三条 国家发展改革委负责组织赠款项目的评审 赠款项目的评审结果报基金审核理事会审核并取得一致意 见后 由国家发展改革委 财政部批准 第二十四条第二十四条 赠款项目由项目组织申报单位组织实施 第二十五条第二十五条 赠款项目实行合同管理 在合同中明确规定 各方责任 权利 义务和违约处罚办法 赠款项目合同由国家发展改革委 项目组织申报单位 基 7 金管理中心 赠款项目申请人共同签订 第二十六条第二十六条 国家发展改革委 基金管理中心会同项目组 织申报单位负责对赠款项目的实施进行监督检查和考核验收 国家发展改革委 财政部对违规行为予以处理 处罚 第二十七条第二十七条 赠款项目形成研究或者其他成果的 有关权 益归属在赠款项目合同中约定 第六章第六章 有偿使用项目管理有偿使用项目管理 第二十八条第二十八条 基金有偿使用采取以下方式 a 股权投资 b 委托贷款 c 融资性担保 d 国家批准的其他方式 基金以股权投资 委托贷款方式支持项目的 其年度累积 金额不得超过上年末资产净值的一定比例 具体比例由基金审 核理事会另行规定 基金以股权投资方式支持项目的 不得对投资对象控股 投资所形成股权的退出 应当按照公开 公平和市场化原则 确定退出方式及退出价格 基金以融资担保方式支持项目的 其担保额不得超过基金 年度预算确定的限额 第二十九条第二十九条 有偿使用项目申请人应当是我国境内从事减缓 适应气候变化相关领域业务的中资企业 中资控股企业 第三十条第三十条 有偿使用项目申请人应当向基金管理中心提交 申请文件 申请文件包括以下内容 8 一 项目申请书 二 项目可行性研究报告 三 企业近 3 年经营状况 四 企业营业执照副本 五 其他相关材料 第三十一条第三十一条 基金管理中心负责组织对基金有偿使用项目 的遴选 评审 属于重大项目的 应当报经基金审核理事会审核并取得一 致意见后 由国家发展改革委 财政部批准 属于非重大项目 的 由基金管理中心按照规定程序审批 并于批准后的 15 个工 作日内报国家发展改革委 财政部备案 前款所称重大项目是指单个项目申请基金资金在 7000 万元 人民币以上 含 7000 万元 的有偿使用项目 第三十二条第三十二条 按照国家有关投资管理规定 应当办理项目 审批 核准或者备案手续的 从其规定 在项目未获得审批 核准或者备案前 基金不得为项目提 供资金 第三十三条第三十三条 基金管理中心负责有偿使用项目的组织实施 监督检查和考核验收 基金有偿使用形成的各种资产及权益应当按照国家有关财 务规章制度进行管理 第七章第七章 附则附则 第三十四条第三十四条 基金及其管理中心应当接受国家审计机关依 法实施的审计监督 9 第三十五条第三十五条 经基金审核理事会批准 基金管理中心可以 聘请社会审计机构对基金收支规模 基金结余 基金运行情况 以及基金管理中心的支出情况进行审计 第三十六条第三十六条 本办法自发布之日起施行 核证减排量买卖协议 核证减排量买卖协议 CERSPA 样板样板 第一版第一版 2007 年年 4 月月 本样板协议由一批国际律师和清洁发展机制 CDM 专家制定 目的是作为商谈核证减 排量买卖的起点 本协议随附一份为每一条提供了注释和供选用草拟意见的指导文件 CERSPA 和指导文件为公开可取得的实施中的文件 并会随着清洁发展机制规定的演 变以及用户和审核者提供的反馈 草拟意见以及所需的其他条款和条件而扩充和更新 CERSPA 和指导文件无意在所有方面为草拟核证减排量买卖协议作出确定性的解释 尚有并未在 CERSPA 内出现或并未在指导文件内加以讨论的其他可供选择的草拟方案 我们建议用户和审核者将其意见提供至 www cerspa org 或直接提供至 CERSPA 倡议 秘书处 以便纳入下一版的 CERSPA 和指导文件内 CERSPA 倡议主要由 INTER AMERICAN INVESTMENT CORPORATION IIC 赞助 该机构是 美洲开发银行集团的成员 本倡议的资金由大韩民国政府通过 Korea IIC SME Development Trust Fund 以及由瑞士国家经济事务司 SECO 通过 IDB 活动培训与技 术合作信用基金提供 德国经济合作与发展部 BMZ 支持 CERSPA 倡议 并将参与支持 地区性研讨会传播其目的 赞助人和参与者的完整清单见背页 10 免责声明 免责声明 CERSPA样板协议和样板协议和指导文件指导文件仅反映撰稿人的个人意见 而并不反映可能仅反映撰稿人的个人意见 而并不反映可能 与其有关联的任何机构的意见或建议 与其有关联的任何机构的意见或建议 CERSPA样板协议和样板协议和指导文件指导文件不构成或取代任不构成或取代任 何法律意见 且所有撰稿人对何法律意见 且所有撰稿人对CERSPA样板协议和样板协议和指导文件指导文件可能包含的任何错误或不可能包含的任何错误或不 准确概不承担任何责任 使用准确概不承担任何责任 使用CERSPA样板协议或样板协议或指导文件指导文件的任何人应自行承担使用的任何人应自行承担使用 的风险 在使用的风险 在使用CERSPA样板协议或样板协议或指导文件指导文件的任何部分前 应征询有关的法律意见 的任何部分前 应征询有关的法律意见 将阁下的意见提供至 Robert O Sullivan r osullivan Charlotte Streck c streck Cathy Lee cathy go 主要赞助人 主要赞助人 Inter American Investment Corporation KOREA IIC SME Development Trust Fund 倡议协调人 倡议协调人 Climate Focus 荷兰 Lee International 美国 其他支持提供者 其他支持提供者 German Ministry of Economic of Cooperation and Development BMZ Corporaci n Andina de Fomento 万盛国际律师事务所 Siqueira Castro Advogados 巴西 11 MGM International 美国 君合律师事务所 中国 特别鸣谢特别鸣谢 Christiana Figueres 和和 Nell Garwood Garvey CERSPA 倡议第一版参与者清单倡议第一版参与者清单 多边机构多边机构 Inter American Investment Corporation Sarah Fandell General Counsel Alejandro Prada Project Attorney Angela Miller Environmental Engineer Eog Weon Lee Trust Fund Officer Fernando Morales Environmental Engineer 世界银行世界银行 Chris Carr Senior Counsel Flavia Rosembuj Senior Counsel Corporaci n Andina de Fomento Jacobo Kiriaty Legal Counsel Octavio Rosselli Legal Counsel 南美洲南美洲 Siqueira Castro Advogados 巴西巴西 Flavia Frangetto Local Partner Manzano Asociados 厄瓜多尔厄瓜多尔 In s Manzano Diaz Director Cantor CO2e 智利智利 Sergio Vives 12 Vice Presidente Am rica Latina Katherina Bach 哥伦比亚哥伦比亚 Katherina Bach Private consultant 北美洲北美洲 Lee International 美国美国 Cathy Lee Director MGM International 美国美国 Marco Monroy President Claudio J Lutzky Counsel Conservation International 美国美国 Teresa M Faria Associate General Counsel 欧洲欧洲 Climate Focus 荷兰荷兰 Robert O Sullivan Counsel Charlotte Streck Director Senior Counsel Mercedes Fernandez Counsel Kommunalkredit Public Consulting GmbH 奥地利奥地利 Birgit Haberl Austrian JI CDM Programme KfW CarbonFund 德国德国 David Rusnok Senior Project Manager 非洲非洲 Mallinicks 南非南非 Achmat Toefy Director Kate Reynolds Director South South North 南非南非 Stefan Raubenheimer Director Development Bank of Southern Africa 南非南非 Kumesh Naidoo Programme Manager 13 亚洲亚洲 国际可持续发展法律中心国际可持续发展法律中心 万盛国际律师事务所万盛国际律师事务所 香港香港 Christopher Tung Partner Leong Liew Chen 马来西亚马来西亚 Leong Kwok Yan Partner 君合律师事务所君合律师事务所 中国中国 Jie Chen Partner Kim Chang Law Offices 南韩南韩 Yoon Jeong LEE Senior Associate CCLaw Baker McKenzie 澳大利亚澳大利亚 Paul Curnow Senior Associate 14 核证减排量买卖协议核证减排量买卖协议 由由 核证减排量卖方名称 与与 核证减排量买方名称 签订签订 15 核证减排量买卖协议核证减排量买卖协议 本核证减排量买卖协议 协议协议 由以下双方于 加入日期 签订 加入核证减排量卖方名称 为在 加入国家 注册成立 成立的公司 市 注册 号码为 加入详情 注册办事处在 加入地点 卖方卖方 及 加入核证减排量买方名称 为在 加入国家 注册成立的公司 基金 金融机构 注册 号码为 加入详情 注册办事处在 加入地点 买方买方 鉴于 加入东道国名称 已经在 加入日期 签署了 联合国气候变化框架公约 UNFCCC 并在 加入日期 签署 加入 了 京都议定书 及 鉴于 卖方计划推行作为京都议定书清洁发展机制下的一个项目的 加入名称 项目 如 附件 2 所定义 而预计该项目将会减少如果没有项目将会增加出现的其他温室效应气 体排放量 及 鉴于 卖方希望按照本协议的条款和条件出售 而买方则希望按照本协议的条款和条 件购买项目的核证减排量 因此 双方现达成协议条款如下 第第 I 条条 释义释义 1 01 释义 标题 附件释义 标题 附件 a 在本协议内 除有另外特别规定之外 凡提及 在本协议内 除有另外特别规定之外 凡提及 i 任何一方 包括该方的执行人 管理人 继承人和核准受让人 任何一方 包括该方的执行人 管理人 继承人和核准受让人 包括但不限于通过权责更新成为本协议一方当事人的任何人 及包括但不限于通过权责更新成为本协议一方当事人的任何人 及 ii 单数词包括复数词 反之亦然 及单数词包括复数词 反之亦然 及 iii 在引用一个例子时 在引用一个例子时 包括包括 包含包含 或或 含括含括 等词语不限制与等词语不限制与 该例子或类似例子相关的词语的意义 及该例子或类似例子相关的词语的意义 及 iv 任何京都议定书规则包括其任何修订或重新颁布或取代其的任何任何京都议定书规则包括其任何修订或重新颁布或取代其的任何 条约 以及在其下颁布的所有规则 方式 指引方针 程序 决条约 以及在其下颁布的所有规则 方式 指引方针 程序 决 定和规定 不论如何描述 定和规定 不论如何描述 b 人人 的表述包括任何自然人和的表述包括任何自然人和 或或法人 法人 16 c 本协议条款应按照与京都议定书相一致的方式进行解释 本协议条款应按照与京都议定书相一致的方式进行解释 d 本协议附件是本协议不可分割的一部分 本协议附件是本协议不可分割的一部分 e 条款标题仅为阅读方便而设 并不影响对本协议的解释 条款标题仅为阅读方便而设 并不影响对本协议的解释 1 02定义 本协议所用的术语具有本协议主体和附件 2 所明确规定的含义 1 03生效日 除了本协议另有规定之外 本协议自双方签订后生效 第第 II 条条 先决条件先决条件 2 01先决条件 a 第第3条条 核证减排量的买卖核证减排量的买卖 4 01 交付义务交付义务 第 第4 04 条条 税款和收益提成税款和收益提成 第第 5 01 a 5 02 b 条条 卖方的义务卖方的义务 第 第 5 02 a 5 02 b 条条 买方的买方的 义务义务 第 第6 02 a ii 条条 卖方的陈述和保证卖方的陈述和保证 第 第 10 01 b 和和 10 01 c 条条 违约事件违约事件 和第和第 11 01条条 履约后的终止履约后的终止 的规定 以出现以下与的规定 以出现以下与项目项目有关的有关的 每一每一先决条件先决条件为条件 为条件 i 项目项目取得取得注册注册 及 及 ii 项目项目达致达致项目调试项目调试 b 卖方应尽所有合理努力 以诚意使卖方应尽所有合理努力 以诚意使先决条件先决条件在本协议签订后在实际可行的情况下在本协议签订后在实际可行的情况下 尽快得到实现 尽快得到实现 c 买方应尽所有合理努力协助卖方取得买方应尽所有合理努力协助卖方取得注册注册 2 02条件实现日 除非双方另有书面约定 否则如果先决条件未能在 加入日期 实现 每一方均有权终止 本协议 而不必向另一方承担任何责任 2 03先决条件通知 卖方应将下述情况尽早书面通知买方 17 a 一项一项先决条件先决条件已经得到实现 已经得到实现 b 卖方知悉或有理由相信其不能在最后期限前实现卖方知悉或有理由相信其不能在最后期限前实现先决条件先决条件 2 04 信用证 a 纯粹出于保证买方履行以下义务的目的 纯粹出于保证买方履行以下义务的目的 i 向卖方支付向卖方支付年度付款年度付款 加入付款数目或金额加入付款数目或金额 及 及 ii 向向金融机构金融机构付款付款 加入所需的付款或其他担保品加入所需的付款或其他担保品 买方应自行承担费用地以卖方满意的格式交付以卖方为受益人的买方应自行承担费用地以卖方满意的格式交付以卖方为受益人的信用证信用证 b 信用证信用证应在以下事件后的应在以下事件后的10个个营业日营业日交付 交付 i 卖方向买方发出通知 表明所有卖方向买方发出通知 表明所有先决条件先决条件 以及下述条件以及下述条件 加入任加入任 何额外条件何额外条件 已经得到实现 或已经得到实现 或 ii 金融机构金融机构发出通知 表明发出发出通知 表明发出信用证信用证是其订立金融协议的先决条是其订立金融协议的先决条 件 件 c 信用证信用证应由一家总部在应由一家总部在 加入国家加入国家 且其长期优先无担保 非次级债券信用评级至且其长期优先无担保 非次级债券信用评级至 少为少为 例如被穆迪投资服务公司评为例如被穆迪投资服务公司评为 A1 的商业银行发出 的商业银行发出 第第 III 条条 核证减排量的买卖核证减排量的买卖 3 01卖和买 卖方同意出售而买方则同意购买 a 合约核证减排量合约核证减排量 其相等于 其相等于 加入固定数量加入固定数量 或或项目项目在在 2013年年1月月1日日 前所产前所产 生的生的核证减排量核证减排量的的 加入加入 b 任何任何税款税款和和收益提成收益提成的净额 的净额 3 02价格和付款 a 买方应就按照第买方应就按照第4 01条条交付交付的每一的每一合约核证减排量合约核证减排量向卖方支付向卖方支付 欧元欧元 美元美元X 的的单单 价价或或 相等于相等于现货价现货价的的x 的款项的款项 或或 相等于欧元相等于欧元 美元美元X加上加上现货价现货价x 的款项的款项 或或 相等于相等于现货价现货价x 的款项 但最的款项 但最低低单价单价应为应为XX 且最高 且最高单价单价应为应为YY 18 b 现货价现货价应按照以下方式计算 应按照以下方式计算 i 每一方均应提名一名经纪每一方均应提名一名经纪 而该两名经纪应选择一第三方独立经 而该两名经纪应选择一第三方独立经 纪纪 上述经纪应接受指示 上述经纪应接受指示 就就交付执行理事会交付执行理事会已经颁发的类似已经颁发的类似核核 证减排量证减排量前的两前的两 2 个个营业日营业日所支付的现货价而提供一个报价所支付的现货价而提供一个报价 提提 供供交付执行理事会交付执行理事会已经颁发的类似已经颁发的类似核证减排量核证减排量前的十二前的十二 12 个月个月 直至两直至两 2 个个营业日营业日的平均现货价的报价的平均现货价的报价 其中现货价应是就已 其中现货价应是就已 经经颁发颁发并可以立即交付的类似并可以立即交付的类似核证减排量核证减排量而支付的价格 受制于而支付的价格 受制于 国际交易运转记录可操作 国际交易运转记录可操作 ii 按上述挑选的经纪应在接受指示后的按上述挑选的经纪应在接受指示后的15个个营业日营业日内就其报价进行内就其报价进行 沟通 且第沟通 且第3 02 a 条所述的条所述的现货价现货价应作为这些报价的平均价 应作为这些报价的平均价 如果卖方在其收到买方已提名经纪的通知后的如果卖方在其收到买方已提名经纪的通知后的15个个营业日营业日内没有内没有 提名经纪 则卖方应被视为放弃其提名经纪的权利 而提名经纪 则卖方应被视为放弃其提名经纪的权利 而现货价现货价应应 由买方提名的经纪确定 如果买方在收到卖方已提名经纪的通知由买方提名的经纪确定 如果买方在收到卖方已提名经纪的通知 后的后的15个个营业日营业日内没有提名经纪 则买方应被视为放弃其提名经内没有提名经纪 则买方应被视为放弃其提名经 纪的权利 而纪的权利 而现货价现货价应由卖方提名的经纪确定 应由卖方提名的经纪确定 c 与计算与计算现货价现货价相关的费用应由双方 包括如果一方未能根据第相关的费用应由双方 包括如果一方未能根据第3 02 b ii 条提条提 名经纪的情形 平均摊分 名经纪的情形 平均摊分 d 买方应在以下事件后的买方应在以下事件后的 加入数目加入数目 个个营业日营业日内向卖方支付内向卖方支付 不包括任何不包括任何税款税款的的 年年 度付款度付款 i 交付交付该该年年的的合约核证减排量合约核证减排量 及 及 ii 收到卖方就收到卖方就年度付款年度付款而发出的账单 而发出的账单 e 银行费用和收费由银行费用和收费由 卖方卖方 买方买方 双方均等承担双方均等承担 涉及银行和中介银行的费用和收费涉及银行和中介银行的费用和收费 的该方承担 的该方承担 f 年度付款年度付款的计算为有关的计算为有关单价单价乘以该乘以该年交付年交付的的合约核证减排量合约核证减排量 减去买方按照第 减去买方按照第 4 02条引起的条引起的项目开发费项目开发费 且如果买方已经根据第 且如果买方已经根据第4 03条支付了条支付了预付款预付款的话 的话 以及减去与第以及减去与第4 03 d 条下的条下的预付款预付款相关的款项相关的款项 g 如第如第2 04 a i 条所规定 买方应以金额相当于条所规定 买方应以金额相当于 加入金额加入金额 的的信用证信用证的形式向的形式向 卖方提供保证 在每一卖方提供保证 在每一年度付款年度付款后 卖方同意在后 卖方同意在信用证信用证上减去该上减去该年度付款年度付款的款的款 项 项 h 一旦收到受制于上述担保品的所有付款 卖方应通知买方和担保品提供者已经收一旦收到受制于上述担保品的所有付款 卖方应通知买方和担保品提供者已经收 到最后的到最后的年度付款年度付款 且该通知应视为卖方同意取消 且该通知应视为卖方同意取消信用证信用证 第第 IV 条条 19 交付和费用交付和费用 4 01交付义务 a 通过签订本协议 卖方同意向买方通过签订本协议 卖方同意向买方交付交付不附带任何索赔或不附带任何索赔或债务负担债务负担或第三方权益或第三方权益 的的合约核证减排量合约核证减排量 卖方无义务或责任 卖方无义务或责任交付交付超过该超过该合约核证减排量合约核证减排量的的核证减排核证减排 量量 b 每一每一年年 卖方应 卖方应交付交付 自上一次自上一次核实核实 或如果是第一次 或如果是第一次核实核实 则自 则自注册注册 后所产 后所产 生的生的核证减排量核证减排量的的 100 直至已经 直至已经交付交付全部全部合约核证减排量合约核证减排量 保证数量保证数量 c 合约核证减排量合约核证减排量应在每一应在每一年年的的 加入日期加入日期 或之前或之前交付交付 d 卖方应通知买方每一卖方应通知买方每一年颁发年颁发的的核证减排量核证减排量 买方应通知卖方 买方应通知卖方交付交付的的注册账户注册账户 交交 付付应在收到卖方的应在收到卖方的颁发颁发通知后的通知后的 15 日内发生 日内发生 e 如果买方未能按照第如果买方未能按照第4 01 c 条指定条指定注册账户注册账户 或买方指定的 或买方指定的注册账户注册账户在在颁发颁发后后 的的 21 日没有设立或不能接收日没有设立或不能接收核证减排量核证减排量 则卖方应被视为在 则卖方应被视为在颁发颁发后的后的 21 日日 已经已经交付交付了了合约核证减排量合约核证减排量 f 如果如果合约核证减排量合约核证减排量按照第按照第4 01 e 条进行条进行交付交付 卖方应在可能的情况下尽所有 卖方应在可能的情况下尽所有 合理努力协助买方将合理努力协助买方将合约核证减排量合约核证减排量作为作为核证减排量核证减排量转入买方指定的转入买方指定的注册账户注册账户 上述协助仅在买方提出要求时才提供 且卖方引起的全部所需外部费用应由买上述协助仅在买方提出要求时才提供 且卖方引起的全部所需外部费用应由买 方承担 方承担 g 一旦进行了一旦进行了交付交付且卖方收到付款 且卖方收到付款 合约核证减排量合约核证减排量的所有法律和受益权和的所有法律和受益权和 或所或所 有权将转移给买方 有权将转移给买方 4 02费用 a 每一方均应负责与本协议的商谈 准备和完成有关的自身费用和开支 包括法律每一方均应负责与本协议的商谈 准备和完成有关的自身费用和开支 包括法律 费用 费用 b 买方同意按照附件买方同意按照附件4所记录的方式对所记录的方式对项目开发费项目开发费提供出资 提供出资 c 买方有权以最高达买方有权以最高达 加入金额加入金额 的均等期数 从每一的均等期数 从每一年度付款年度付款扣减其按照第扣减其按照第4 02 b 条和附件条和附件4已经支付给卖方的已经支付给卖方的项目开发费项目开发费 直至按照第 直至按照第4 02 b 条支付的条支付的项目开项目开 发费发费总额已经从总额已经从年度付款年度付款扣减为止 扣减为止 4 03 预付款 a 买方同意就将来买方同意就将来交付交付的的合约核证减排量合约核证减排量而向卖方支付金额为而向卖方支付金额为 加入金额加入金额 的的预付款预付款 20 b 预付款预付款的支付以下述为条件 的支付以下述为条件 i 卖方向买方提供 信用证 母公司担保 履约担保 等形式的担保 或其金额相当于预付款的为买方所接受的其他担保品 及 ii 列出双方可能约定的其他条件 例如注册 c 买方应在第买方应在第4 03 b 条的条件实现后的条的条件实现后的30日内支付日内支付预付款预付款 d 买方有权以最高达买方有权以最高达 加入金额加入金额 的均等期数 从每一的均等期数 从每一年度付款年度付款扣减其按照第扣减其按照第4 03 c 条已经支付给卖方的条已经支付给卖方的预付款预付款 直至按照第 直至按照第4 03 c 条支付的条支付的预付款预付款总额已经从总额已经从年年 度付款度付款扣减为止 扣减为止 e 每一每一年度付款年度付款支付后 买方和卖方同意在作为支付后 买方和卖方同意在作为预付款预付款的担保品而提供的的担保品而提供的 信用证信用证 母公司担保母公司担保 履约担保履约担保 其他担保品其他担保品 上扣减已经从上扣减已经从年度付款年度付款扣减的上述扣减的上述 d 项的款项的款 项 项 f 一旦偿还了所有一旦偿还了所有预付款预付款 买方应通知 买方应通知 银行银行 母公司母公司 或其他担保品提供者或其他担保品提供者 卖方已卖方已 经向其付还了经向其付还了预付款预付款的总金额 且该通知应构成买方同意取消的总金额 且该通知应构成买方同意取消 信用证信用证 母公司母公司 担保担保 或其他担保品或其他担保品 g 买方仅在以下情况下才行使其在买方仅在以下情况下才行使其在 信用证信用证 母公司担保母公司担保 履约担保履约担保 其他担保品其他担保品 下下 的权利 的权利 i 如果全部或任何部分如果全部或任何部分预付款预付款没有在没有在 加入日期加入日期 之前按照第之前按照第4 03 d 条条 的规定付还给买方 且仅在该范围之内 或的规定付还给买方 且仅在该范围之内 或 ii 如果第如果第10 01条规定的条规定的违约事件违约事件没有按照第没有按照第10 02 c 条规定得条规定得 到纠正 到纠正 4 04税款和收益提成 a 除了除了 加入买方国家加入买方国家法律法律 或或 东道国东道国法律法律 适用法律适用法律 规定之外 买方向卖方作出的规定之外 买方向卖方作出的 所有付款不应扣减任何所有付款不应扣减任何税款税款 b 如果法律规定买方需要扣减任何如果法律规定买方需要扣减任何税款税款 买方应增加支付给卖方的 买方应增加支付给卖方的年度付款年度付款 使扣 使扣 减减税款税款后剩下的款项相等于原来应该支付给卖方的款项 如同不必扣减后剩下的款项相等于原来应该支付给卖方的款项 如同不必扣减税款税款一一 样 样 c 如果法律规定买方需要扣减任何如果法律规定买方需要扣减任何税款税款 买方应在所允许的期限内和按照法律规定 买方应在所允许的期限内和按照法律规定 的最低金额扣减该的最低金额扣减该税款税款和作出与扣减和作出与扣减税款税款相关的任何付款 相关的任何付款 21 d 双方应尽合理努力在可能的情况下将累积的双方应尽合理努力在可能的情况下将累积的税款税款支付义务减至最低 支付义务减至最低 e 卖方卖方 买方应承担买方应承担 双方应均摊双方应均摊 任何任何收益提成收益提成或或执行理事会执行理事会或或UNFCCC 就就颁发颁发 或或交付合约核证减排量交付合约核证减排量而征收的任何其他减扣或费用 而征收的任何其他减扣或费用 第第 V 条条 双方的义务双方的义务 5 01卖方的义务 与合约核证减排量相关 卖方应 a 按照第按照第4 01条条交付合约核证减排量交付合约核证减排量 及 及 b 确保在每确保在每 年年 结束后的结束后的 加入数目加入数目 个个营业日营业日内向内向执行理事会执行理事会提交该提交该年年的的核实报告核实报告 及及 c 不在不在项目项目所产生的所产生的合约核证减排量合约核证减排量上设定或允许存在任何索赔或上设定或允许存在任何索赔或债务负担债务负担 及 及 d 按照注册按照注册项目设计文件项目设计文件和和京都议定书规则京都议定书规则推行推行项目项目 及 及 e 加入双方约定的其它义务加入双方约定的其它义务 5 02买方的义务 买方应 买方应 a 按照第按照第3 02条的规定支付条的规定支付合约核证减排量合约核证减排量 及 及 b 接收接收交付交付 且不采取任何行动妨碍或干预 且不采取任何行动妨碍或干预合约核证减排量合约核证减排量的的交付交付 及 及 c 维持足够的资金以作出本协议下的任何到期付款 且不采取将会危及维持足够的资金以作出本协议下的任何到期付款 且不采取将会危及 信用证信用证的的 维持或维持或 其作出本协议下的任何付款的能力的任何行动 及其作出本协议下的任何付款的能力的任何行动 及 d 经经卖卖方要求 尽快向卖方交付按照方要求 尽快向卖方交付按照 买方国家买方国家 会计和审计法律和准则编制的其最会计和审计法律和准则编制的其最 近的已审计年度财务报告 近的已审计年度财务报告 及 及 e 加入双方约定的其它义务加入双方约定的其它义务 第第 VI 条条 22 陈述和保证陈述和保证 6 01通用 在本协议有效期内 每一方向另一方陈述和保证 a 其按照其有关司法管辖区的法律正式组建和有效续存 及其按照其有关司法管辖区的法律正式组建和有效续存 及 b 其拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的权力和授权 及其拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的权力和授权 及 c 其已经采取并将继续采取全部所需行动 以便符合全部其已经采取并将继续采取全部所需行动 以便符合全部京都议定书规则京都议定书规则 适用的 适用的 当地法律规定 以及取得和维持授权订立本协议 遵守和履行其在本协议下的当地法律规定 以及取得和维持授权订立本协议 遵守和履行其在本协议下的 义务所需的所有批准 及义务所需的所有批准 及 d 其不受制于可能会不利地影响到其遵守和履行其在本协议下的义务的能力的任何其不受制于可能会不利地影响到其遵守和履行其在本协议下的义务的能力的任何 有关当局的判决 裁决 命令 索赔声明 禁止令或法令 包括任何同意的取有关当局的判决 裁决 命令 索赔声明 禁止令或法令 包括任何同意的取 消 消 及 及 e 不存在威胁提起或就其所知悬而未决的且可能会重大不利地影响到该方履行本协不存在威胁提起或就其所知悬而未决的且可能会重大不利地影响到该方履行本协 议的能力的诉讼 仲裁或行政程序 及议的能力的诉讼 仲裁或行政程序 及 f 本协议的签署和其条款的遵守和履行不抵触该方为一方当事人的任何贷款或担保本协议的签署和其条款的遵守和履行不抵触该方为一方当事人的任何贷款或担保 协议或其他重要协议下的任何人或需要该人的同意 及协议或其他重要协议下的任何人或需要该人的同意 及 g 就提供给另一方的所有重大实事性资料而言 该资料 就提供给另一方的所有重大实事性资料而言 该资料 i 准确 或如果是财务报表 则在所有重要方面如实地反映了财务准确 或如果是财务报表 则在所有重要方面如实地反映了财务 报表编制日的状况 及报表编制日的状况 及 ii 自提供该等实事性资料或预测和预计日以来 并没有发生任何事自提供该等实事性资料或预测和预计日以来 并没有发生任何事 情 而如果披露该等事情的话 将会导致该等实事性资料在整体情 而如果披露该等事情的话 将会导致该等实事性资料在整体 上或 视适用而定 该等预测和预计在整体上不真实 或在任何上或 视适用而定 该等预测和预计在整体上不真实 或在任何 重要方面具有误导性 重要方面具有误导性 6 02卖方的陈述和保证 a 卖方陈述和保证 卖方陈述和保证 i 其将尽其所能地按照其将尽其所能地按照项目设计文件项目设计文件的规定推行的规定推行项目项目 及 及 ii 其持有履行其在本协议下的义务的全部所需重要其持有履行其在本协议下的义务的全部所需重要同意同意 b 一旦进行一旦进行项目调试项目调试和和交付合约核证减排量交付合约核证减排量 卖方陈述和保证 经适当查询和就其 卖方陈述和保证 经适当查询和就其 23 所知 其拥有任何该等所知 其拥有任何该等核证减排量核证减排量的全部所有权和权利 且没有以其他方式向的全部所有权和权利 且没有以其他方式向 任何人 不包括买方 抵押了其在任何该等任何人 不包括买方 抵押了其在任何该等核证减排量核证减排量上的所有或任何部分权上的所有或任何部分权 利或利益 而且据其所知 并没有产生与任何该等利或利益 而且据其所知 并没有产生与任何该等核证减排量核证减排量有关且以任何人有关且以任何人 为受益人的任何权利 包括抵消权 为受益人的任何权利 包括抵消权 6 03买方的陈述和保证 在本协议签订日以及一旦进行在本协议签订日以及一旦进行项目调试项目调试和和交付合约核证减排量交付合约核证减排量 买方陈述和保证 其 买方陈述和保证 其 已经并将会继续维持足够的资金以便作出本协议下的所有到期付款 已经并将会继续维持足够的资金以便作出本协议下的所有到期付款 第第 VII 条条 报告义务报告义务 7 01资料更新和通知 a 如果如果项目项目的建设和实施出现或将会出现重大延误 并可能会导致的建设和实施出现或将会出现重大延误 并可能会导致项目调试项目调试延误 延误 卖方应通知买方 卖方应通知买方 b 项目调试项目调试前 卖方应就前 卖方应就项目项目的建设进展向买方提供的建设进展向买方提供 半年度半年度 年度年度 资料更新 资料更新 c 卖方应在卖方应在项目调试项目调试出现后的出现后的 15 日内将之书面通知买方 日内将之书面通知买方 d 项目调试项目调试后 卖方应在出现以下任何事件后的后 卖方应在出现以下任何事件后的15日内通知买方 日内通知买方 i 建议对建议对项目项目作出可能会影响到作出可能会影响到核证减排量核证减排量的产生的任何重大改动 的产生的任何重大改动 或或 ii 外部环境出现可能会不利地影响到外部环境出现可能会不利地影响到项目项目的运行和成功或的运行和成功或核证减排核证减排 量量的产生的任何重大变化 的产生的任何重大变化 e 如果任何一方知悉或有理由相信已经出现了可能会成为如果任何一方知悉或有理由相信已经出现了可能会成为违约事件违约事件的事件 其应立的事件 其应立 即书面通知另一方 即书面通知另一方 7 02合作 a 卖方和买方应全力合作 确保本协议的目的得到实现 为达到此目的 卖方和买卖方和买方应全力合作 确保本协议的目的得到实现 为达到此目的 卖方和买 方应 方应 i 不时地应任何一方要求时 就不时地应任何一方要求时 就项目项目的进展 本协议的目的和其各的进展 本协议的目的和其各 自在本协议下的义务而交换意见 并向另一方提供其就此相关而自在本协议下的义务而交换意见 并向另一方提供其就此相关而 合理要求的所有资料 合理要求的所有资料 及及 24 ii 立即将妨碍或威胁妨碍上面第立即将妨碍或威胁妨碍上面第7 02 a i 条所述适宜的任何情况条所述适宜的任何情况 通知另一方 通知另一方 第第 VIII 条条 通信通信 8 01与核证减排量有关的通信 a 双方同意 卖方是与双方同意 卖方是与项目项目有关 尤其是与有关 尤其是与颁发颁发时时核证减排量核证减排量的输送指示有关 与的输送指示有关 与 执行理事会执行理事会和和UNFCCC 秘书处之间的所有通信的中心点 秘书处之间的所有通信的中心点 b 所有提供给所有提供给执行理事会执行理事会的有关重要通信均应抄送给买方 而从的有关重要通信均应抄送给买方 而从执行理事会执行理事会收取的收取的 所有有关重要通信均应立即转交给买方 所有有关重要通信均应立即转交给买方 c 买方发出或收到的关于买方发出或收到的关于项目项目的任何的任何执行理事会执行理事会通信均应立即转交给卖方 通信均应立即转交给卖方 8 02项目参与 a 为便利于为便利于核证减排量核证减排量的的交付交付 卖方应 卖方应 i 受制于买方向卖方提交批准买方被列为受制于买方向卖方提交批准买方被列为项目参与者项目参与者的的批准函批准函 在 在 项目项目的的项目设计文件项目设计文件上将买方列为上将买方列为项目参与者项目参与者 及 及 ii 如果买方试图在不包括如果买方试图在不包括 加入附件加入附件 I 国家国家 的附件的附件I国家的国家的注册账注册账 户户接收接收交付交付的的核证减排量核证减排量 与买方合作 与买方合作 b 卖方和买方同意 所有卖方和买方同意 所有合约核证减排量交付合约核证减排量交付或本协议终止后 其将合作取消买方或本协议终止后 其将合作取消买方 作为作为项目项目的的项目参与者项目参与者 而不会作出任何不必要的拖延 而不会作出任何不必要的拖延 c 卖方和买方同意 可能会加入其他卖方和买方同意 可能会加入其他项目参与者项目参与者 因此 买方可以将 因此 买方可以将核证减排量核证减排量直直 接转让给其关联公司 但转让仅在取得卖方的事先书面同意的情况下才进行接转让给其关联公司 但转让仅在取得卖方的事先书面同意的情况下才进行 不得不合理地拒绝发出该同意 不得不合理地拒绝发出该同意 第第 IX 条条 不可抗力不可抗力 9 01不可抗力 如果任何一方因为如果任何一方因为不可抗力不可抗力而未能履行其在本协议下的任何义务 则将会导致以下后而未能履行其在本协议下的任何义务 则将会导致以下后 果 但前提条件是受影响方在知悉该果 但前提条件是受影响方在知悉该不可抗力不可抗力后的后的 加入数目加入数目 日内书面通知另一方该日内书面通知另一方该 25 不可抗力不可抗力 以及其义务可能受到妨碍或延误的方式和程度 以及其义务可能受到妨碍或延误的方式和程度 a 受制于第受制于第9 01 d 条的规定 如果出现了任何延误