公司法案例分析作业.doc

案例:2006年4月，李建业、王科发、蓝通建材有限责任公司（下简称蓝通公司）和丰业有限责任公司（下称丰业公司）四方达成协议，协议约定由四方共同出资设立一个有限责任公司，以楼宇装修为经营业务，其中李建业出资人民币200万元、王科发出资人民币50万元，蓝通公司以材料作价出资80万元，丰业公司以经营场地作价出资80万元。公司设立事宜由李建业总体负责，设立费用先由李建业垫付，公司成立后，垫付资金由公司承担，公司不能承担的部分由四方按照出资比例分担。协议签订后，李建业开始着手筹建公司。2006年5月，李建业从丰业公司接受了经营场地，自己投入人民币50万元，购置了一些办公设备，并进行简单的装修；$2，李建业聘任了2名工作人员辅助自己办理公司设立事宜，每名工作人员的工资为1000元人民币，并承诺公司成立后，工资翻番；$2李建业与一家房地产公司达成合作意向，公司成立后该房地产公司的两个楼盘交给李建业的公司精装修；为能够在公司成立后，顺利的开展业务，$2，李建业以筹办中公司的名义与一家装饰材料公司签订了价值800万元的装饰设备材料供应合同。2006年7月，王科发找到李建业说自己的资金紧张无法履行出资义务，要求退出；蓝通公司在得知李建业与其他公司签订了装饰设备材料供应合同，表示难以理解和接受，无法继续合作，要求退出；丰业公司认为自己之所以加入是因为与蓝通公司的信任关系，因此，蓝通公司退出，丰业公司也要退出，并要求李建业在$2之前，将经营场地交还，否则将按照每月5000元收取场地使用费。李建业表示不同意三方退出，并一直坚持到2006年11月。在多次与三方协商无果的情况下，李建业也放弃了成立公司的想法。2006年11月10日，李建业向当地法院提起诉讼，要求王科发、蓝通公司、丰业公司承担设立中产生的费用，共计人民币61万5千元，其中聘用人员工资1万2千元、购置设备及装修费用51万元，其他办理相关手续的必要的费用10万3千元。对于上述设立费用，王科发、蓝通公司、丰业公司三方认可，但三方均表示不承担设立费用。因为李建业在2006年8月将以筹办中公司的名义签订的价值800万元的装饰设备材料供应合同加价转让给第三方，从中获利人民币76万元，因此，三方表示不仅不应当承担设立费用，还有权要求李建业分配76万元中除去设立费用部分的余额。由题意可知：李建业、王科发、蓝通、丰业四方商定成立公司，并订立相关协议，委托由李负责公司成立事宜，费用由李先行垫付，公司成立后由公司承担，公司承担不了的由四方按比例承担。在这个四方协议下，李开始了公司的筹备工作，但是在筹备过程中王因为自己资金不足的问题要求自己退出合作，蓝通因为难以理解李在没与其商量前提下以公司名义签订供给合同，亦要求退出，而丰业提出因为蓝通退出也要求退出。且丰业要求李归还场地，否则就开始收费，李不同意三方退出，后被迫同意，但就公司成立筹备过程中的费用问题产生矛盾后诉之于法院。由于该公司尚未成立，所以四方的关系只能按照合伙关系处理。对于李在诉讼中关于另外三方分担担公司筹办过程中的费用请求成立应得到法院的支持（公司法司法解释三第四条：公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责，因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围）。其他三方的请求不会得到法院的支持，原因：在公司因为此三方撤资而未成立，属于有过错方，其应分担公司筹办过程中的各种开支。李转让以公司名义签订的合同并非出于自愿，是在此三方要求新撤资的无奈之举，该行为发生在其他三方反悔之后，所获得的收益应归李一人所有，并且李还可追究三方的违约责任，王在签订协议后提出无法履行侵犯了其他三方的权益。蓝通以李未与其商议私自以公司名义与其他公司订立合作合同为由，要求退出，该理由明显不成立，因为在协议里其他三方很明显委托李为全权负责人筹办公司，且李与其他公司订立合作合同并非出于利己目的，故此错在蓝通。对于丰业来说，他们提出是因为与蓝通的关系才答应出资，蓝通退出，其理应退出，这种