日照科瑞佳电子科技股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要.doc

日照科瑞佳电子科技股份有限公司 挂牌交易说明书摘要区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。日照科瑞佳电子科技股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要 公司名称：日照科瑞佳电子科技股份有限公司 推荐机构：日照纬星企业上市服务有限公司 日 期： 2017年06月06日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、 一般词汇公司、科瑞佳电子科技公司指日照科瑞佳电子科技股份有限公司科瑞佳公司指日照科瑞佳电子科技有限公司法定代表人指刘雁兵控股股东、实际控制人指刘雁兵董事会指除有前缀外，均指日照科瑞佳电子科技股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指日照科瑞佳电子科技股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构 日照纬星企业上市服务有限公司律所指山东律苑律师事务所审计机构指北京正和信会计师事务所有限责任公司元、万元指人民币元、万元2、专业词汇网络工程指网络工程是指按计划进行的以工程化的思想、方式、方法，设计、研发和解决网络系统问题的工程。培养掌握网络工程的基本理论与方法以及计算机技术和网络技术等方面的知识，能运用所学知识与技能去分析和解决相关的实际问题，可在信息产业以及其他国民经济部门从事各类网络系统和计算机通信系统研究、教学、设计、开发等工作的高级网络科技人才。系统集成指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、BSV液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。这需要解决各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。 软件开发指 根据用户要求建造出软件系统或者系统中的软件部分的过程。软件开发是一项包括需求捕捉、需求分析、设计、实现和测试的系统工程。软件一般是用某种程序设计语言来实现的。通常采用软件开发工具可以进行开发。软件分为系统软件和应用软件，并不只是包括可以在计算机上运行的程序，与这些程序相关的文件一般也被认为是软件的一部分。软件设计思路和方法的一般过程，包括设计软件的功能和实现的算法和方法、软件的总体结构设计和模块设计、编程和调试、程序联调和测试以及编写、提交程序。服务外包指 企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非核心的IT业务和基于IT的业务流程剥离出来后，外包给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动。因此，服务外包应该是基于信息网络技术的，其服务性工作(包括业务和业务流程)通过计算机操作完成，并采用现代通信手段进行交付，使企业通过重组价值链、优化资源配置，降低了成本并增强了企业核心竞争力。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。 一、风险因素（列示重大风险） 1、宏观经济环境及国家政策风险信息系统集成行业的下游行业范围较为广阔，涉及国民经济具有信息化建设需求的各行各业，因此受宏观经济影响较大，对宏观经济环境难以免疫。虽然中国经济在近年来总体运行态势良好，增速可以保持在合理的较快增长区间，但中国经济的平稳运行仍面临层层考验，因此信息系统集成行业也会面临宏观经济环境变化所带来的风险。目前，国家宏观政策对信息系统集成行业具有较为积极的推动作用，政府和国有大型企业也在不断加大资金投入力度，促进产业转型升级。如果国家总体发展规划及政策方向因宏观经济形势的变化而发生改变，行业的发展将受到较大影响。这将给行业中的中小型企业带来不利影响。2、市场竞争加剧风险公司主要从事系统集成及技术服务业务，属于信息系统集成行业。目前从事该等业务的企业日益增多，市场竞争日趋激烈。虽然公司在山东地区已占据较大市场份额，但是公司如果不能持续地进行研发和技术创新，公司在市场竞争中将面临竞争力下降的风险，进而给公司的经营和发展带来不利影响。3、人才流失风险信息系统集成行业对人才的综合能力要求较高，既掌握系统集成、软件开发、架构设计等专业知识，又熟悉客户所处行业知识背景的复合型人才仍存在较大的缺口，行业内对专业技术人才的争夺也日趋激烈，公司面临专业人员引进和稳定的风险。公司如果不能做好专业技术人员的稳定工作，出现人才大量流失，将对公司的经营和发展造成不利影响。4、公司治理和内部控制风险随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份改制和中介服务机构的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则等治理结构和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有其固有的局限性，公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东刘雁兵、时德锁做出如下承诺：自公司挂牌之日起十二个月内不转让本人持有的股份，亦不将该等股份进行质押等设置第三者权利。三、股利分配政策（一）本公司的利润分配政策根据公司章程的相关规定：第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。第四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。第四十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第四十九条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。公司每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的10。经各方股东协商一致，可调整分红比例。（二）近两年的股利分配情况报告期内，公司因业务发展需要，增加了资金需求，未进行利润分配。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：日照科瑞佳电子科技股份有限公司注册资本：500.00万元实收资本：500.00万元法定代表人：刘雁兵成立日期：2011年05月10日住所：山东省日照经济开发区郑州路南端东韩家村西花园沿街房经营范围：*(有效期限以许可证为准)。办公耗材、通讯器材（不含卫星发射及地面接收设备）、电子产品、音响设备、监控支架、电子电器辅料、五金建材（不含危险化学品）、计算机及周边配件批发零售；视频监控器材的销售、安装、维修；网络工程、通讯工程施工、维护（凭有效资质经营）。（上述范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要产品：生物识别考勤系统；网络节点自动检测、故障点日志回收；开发中小企业办公自动化OA系统；系统集成了货物集疏运系统。邮政编码：276800电子邮箱：973170244 董事会秘书：王兆香电话:照科瑞佳电子科技股份有限公司是一家专业从事系统集成、网络工程、通讯工程施工、办公耗材、计算机配件电子产品和专业设备销售的电子企业。公司自成立以来，以专业为目标，市场为中心，管理为支柱，人才为根本，坚持艰苦奋斗、团结拼搏、开拓进取和无私奉献的创业理念，在激烈的竞争中，以先进的技术、科学的管理、以创一流的工程质量和热情诚恳的服务态度，在系统集成市场中扎根成长起来，公司成立至今，已取得了明显的社会效益和经济效益。 二、公司股本结构（一）本公司截至2017年05月27日，股权结构及股东持股情况如下表：股东名称出资额（万元）出资时间出资比例（%）出资方式时德锁200.002017.04.2140.00%货币刘雁兵300.002017.04.2160.00%货币合 计500.00100.00%（二）公司控股股东、实际控制人情况根据发起人共同签署的发起人协议、京正和信审字【2017】第1015号审计报告、股东大会决议、公司章程、公司的股东名册及公司工商登记资料等文件，律师确认为刘雁兵公司控股股东、实际控制人，截至本法律意见出具之日，公司的控股股东情况如下：1、经律师核查后认定刘雁兵为公司控股股东，理由如下：（1）刘雁兵持有公司300.00万股，占公司总股本的60.00%，为公司控股股东。（2）刘雁兵一直是公司经营决策的制定和实施者，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力。因此，律师认定刘雁兵为公司的控股股东、实际控制人。2、 控股股东、实际控制人主体资格刘雁兵，男，汉族，系公司的发起人，1974年05月19日出生，专科学历，2009年至2011年日照开发区奇诺电子器材厂任职经历，2011年至今任日照科瑞佳电子科技股份有限公司董事、总经理。经律师核查上述控股股东的身份证明文件及其他相关文件，律师确认，该控股股东为中国公民，是具有完全民事行为能力的自然人，符合设立时公司法及发起设立时其他法律、法规和规范性文件的相关规定。三、公司的主营业务及主要产品（一）主要产品及用途经营范围为办公耗材、通讯器材（不含卫星发射及地面接收设备）、电子产品、音响设备、监控支架、电子电器辅料、五金建材（不含危险化学品）、计算机及周边配件批发零售；视频监控器材的销售、安装、维修；网络工程、通讯工程施工、维护（凭有效资质经营）。（上述范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要产品：生物识别考勤系统；网络节点自动检测、故障点日志回收；开发中小企业办公自动化OA系统；系统集成了货物集疏运系统。1、考勤系统（生物人脸识别）是一种新型的存储类考勤机，事先只需采集员工的面像并建立档案，当员工上下班站在人脸识别考勤机的识别区域内，考勤机上就会快速的记录考勤状况并保存记录。2、网络节点自动检测、故障点日志回收软件指一台电脑或其他设备与一个有独立地址和具有传送或接收数据功能的网络相连。节点可以是工作站、客户、网络用户或个人计算机，还可以是服务器、打印机和其他网络连接的设备。3、开放中小企业办公自动化OA系统是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。通过实现办公自动化或者数字化，可以优化现有的管理组织结构调整管理体制，在提高效率的基础上，增加协同办公能力，强化决策的一致性，最后实现提高决策效能的目的。4、系统集成了货物集疏运系统是将区域封闭的车辆识别，出入空重载车辆的自动数据存储，远程图像监控，语音互通互动指令下达。（二）主要业务模式公司处于信息系统集成行业，主要提供系统集成服务以及相关的软硬件产品销售，公司通过长期的业务积累拥有从事该业务的核心技术人员和业务团队。公司业务主要面向港口、物流等行业大客户，通过结构化综合布线系统、计算机软件、网络技术，将各个分离的计算机、服务器、多媒体设备集成到相互关联、统一、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。公司主要通过公开招投标以及服务外包来取得业务合同，从而获得业务收入。报告期内，公司收入来源主要是系统集成和服务外包。未来随着港口、物流吞吐量的加大，公司的系统集成将继续为公司贡献收入和利润。报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。1、采购模式公司采购的原材料可分为线材和监控设备等。公司根据销售合同进行分解，生成销售订单，按照销售订单进行采购。公司在代客采购的同时整合资源，通过大额的采购数量与厂家形成紧密的合作关系。公司对供应商有严格的质量管理要求：（1）公司供应商须在公司销售服务区内设有专业售后服务站；（2）公司与供应商之间定期技术交流，并培训具备相关资格的认证工程师；（3）公司与供应商配合，每年定期组织客户的技术交流、培训、评比活动，以提高客户服务满意度。2、销售模式公司的销售模式包含公开招投标、服务外包和公司自身寻找项目3类：（1）公开招投标。港口、物流等客户主要采用的销售模式是公开招投标方式，公司依靠系统集成设计能力、行业经验等优势中标后为客户提供系统集成及交付服务；（2）服务外包。因公司在行业内已拥有一定的声誉和口碑，有一批长期合作的客户，此类客户一般采用服务外包的方式，即对计算机网络与软件工程的理论、相关知识和技能，能构建网络、分析和排除常见网络故障，维护网络的安全和正常运行;能从事计算机应用软件的测试、开发，计算机网络系统管理与维护工作。（3）公司自身寻找项目来源。公司利用互联网资源以及公司业务团队等渠道资源来获取项目。四、公司财务报表1、资产负债表 资产负债表编制单位：日照科瑞佳电子科技股份有限公司 单位：人民币：元资产行次附注编号2017年04月30日2016年12月31日2015年12月31日流动资产：1货币资金22,463,851.98321,072.9656,329.01交易性金融资产5应收票据6450,000.00890,000.00应收账款7813,431.74788,362.64499,225.93预付款项81,083,685.00115,000.00115,000.00应收利息12应收股利13其他应收款141,323,750.00113,000.00114,000.00存货1642,309.127,149.633,428.56一年内到期的非流动资产17其他流动资产18流动资产合计195,727,027.841,794,585.231,677,983.50非流动资产：20可供出售金融资产22持有至到期投资23长期应收款24长期股权投资25投资性房地产26固定资产2734,011.1955,734.35119,670.18在建工程28工程物资29固定资产清理30生产性生物资产31油气资产32无形资产33开发支出34商誉35长期待摊费用36递延所得税资产37其他非流动资产38非流动资产合计39资产总计405,761,039.031,850,319.581,797,653.68法定代表人: 刘雁兵 财务主管：王兆香 制表人：王兆香资产负债表（续）编制单位：日照科瑞佳电子科技股份有限公司 单位：人民币：元负债和所有者权益（或股东权益）行次附注编号2017年04月30日2016年12月31日2015年12月31日流动负债：41短期借款42交易性金融负债46应付票据47应付账款48270,848.33144,038.33379,181.24预收款项49应付职工薪酬52应交税费5311,203.8310,598.1131,473.82应付利息54应付股利55其他应付款56401,433.24636,433.24350,555.24一年内到期的非流动负债61其他流动负债62流动负债合计63683,485.40791,069.68761,210.30非流动负债：64长期借款65应付债券66长期应付款67专项应付款68预计负债69递延所得税负债70其他非流动负债71非流动负债合计72负债合计73683,485.40791,069.68761,210.30所有者权益（或股东权益）：74实收资本755,000,000.001,000,000.001,000,000.00资本公积76减：库存股77盈余公积78一般风险准备79未分配利润8077,553.6359,249.9036,443.38外币报表折算差额81归属于母公司所有者权益合计82000 少数股东权益83所有者权益合计845,077,553.631,059,249.901,036,443.38负债和所有者权益总计855,761,039.031,850,319.581,797,653.68法定代表人: 刘雁兵 财务主管：王兆香 制表人：王兆香2、利润表利 润 表编制单位：日照科瑞佳电子科技股份有限公司 单位：人民币：元项目行次2017年1-4月2016年度2015年度一、营业总收入11,287,579.584,697,492.555,057,614.18 其中：营业收入21,287,579.584,697,492.555,057,614.18二、营业总成本31,149,779.114,440,026.874,752,026.08 其中：营业成本41,149,779.114,440,026.874,752,026.08 营业税金及附加53,634.1711,299.4125,707.28 销售费用6 管理费用7115,228.37220,961.75259,677.18 财务费用824.06-95.83-949.37 资产减值损失9 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）10 投资收益（损失以“-”号填列）11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益12 汇兑收益（损失以“-”号填列）13三、营业利润（亏损以“-”号填列）1418,913.8725,300.3521,153.01 加：营业外收入1540.22630.00 减：营业外支出16300.00其中：非流动资产处置损失17四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1818,913.8725,340.5721,483.01 减：所得税费用19585.902,534.052,148.30五、净利润（净亏损以“-”号填列）*2018,327.9722,806.5219,334.71归属于母公司所有者的净利润2118,327.97 22,806.5219,334.71 少数股东损益22六、每股收益：230.0036660.02280.0193 （一）基本每股收益240.0036660.02280.0193 （二）稀释每股收益25七、其他综合收益26八、综合收益2718,327.9722,806.5219,334.71法定代表人:刘雁兵 财务主管：王兆香 制表人：王兆香3、现金流量表现金流量表编制单位：日照科瑞佳电子科技股份有限公司 单位：人民币：元项目行次附注编号2017年1-4月2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量：1销售商品、提供劳务收到的现金21,931,399.015,646,929.575,012,379.01收到的税费返还3收到其他与经营活动有关的现金4-1,419,050.98616,710.32670,418.15经营活动现金流入小计5512,348.036,263,639.895,682,797.16购买商品、接受劳务支付的现金62,228,253.165,434,328.005,500,283.70支付给职工以及为职工支付的现金7112,000.00335,800.20335,800.20支付的各项税费829,315.8578,478.3423,455.68支付其他与经营活动有关的现金9148,665.47176,001.81经营活动现金流出小计102,369,569.015,997,272.016,035,541.39经营活动产生的现金流量净额11-1,857,220.98266,367.88-352,744.23二、投资活动产生的现金流量：12收回投资收到的现金13取得投资收益收到的现金14处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额16收到其他与投资活动有关的现金17投资活动现金流入小计18购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金191,623.9310,063.25投资支付的现金20取得子公司及其他营业单位支付的现金净额21支付其他与投资活动有关的现金22投资活动现金流出小计231,623.9310,063.25投资活动产生的现金流量净额24-1,623.93-10,063.25三、筹资活动产生的现金流量：25吸收投资收到的现金264,000,000.00取得借款收到的现金27收到其他与筹资活动有关的现金28筹资活动现金流入小计294,000,000.00偿还债务支付的现金30分配股利、利润或偿付利息支付的现金31支付其他与筹资活动有关的现金32筹资活动现金流出小计33筹资活动产生的现金流量净额344,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响35五、现金及现金等价物净增加额362,142,779.02264,743.95-362,807.48加：期初现金及现金等价物余额37321,072.9656,329.01419,136.49六、期末现金及现金等价物余额382,463,851.98321,072.9656,329.01法定代表人:刘雁兵 财务主管：王兆香 制表人：王兆香 4、主要财务指标对比分析主要指标2017年04月30日2016年12月31日2015年12月31日流动比率8.382.272.07速动比率8.322.262.07资产负债率11.86%42.75%48.33%应收帐款周转率1.617.3011.45存货周转率-利息保障倍数-息税前利润18,913.8725,340.5721,483.01五、利润分配情况（一）公司近两年利润分配情况截止2017年04月30日，公司累计未分配利润77,553.63元，公司因发展需要，增加了资金需求，未进行利润分配。六、发展规划概况（一）发展目标公司致力于提供专业化的信息系统集成、软件开发、工程施工等服务，为客户建设先进、安全、稳定的信息化应用系统。在不断涌现的新技术、新市场中，公司将通过在服务、技术、人才、管理等方面持续投入，提高公司技术和营销能力，带动公司规模快速壮大，提高公司综合竞争力和可持续发展能力。综上所述，公司业务发展目标与现有主营业务一致，且公司制定的未来业务发展目标将会促进公司对现有主营业务加大投入，增强公司的持续经营能力。在未来5年里，公司将以市场为导向，优化人员结构和管理架构，提升企业技术实力，提升企业的经营管理水平和资本、资产运作水平，使企业步入良性发展时期，成为一个面向优势行业全国市场的具有强大竞争力的系统集成和服务提供商。（二）发展战略对于企业来说，一个战略决策，就是如何去更好地应对现在的新局面，从战略管理角度，系统集成技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，在云计算、大数据等新一代信息技术驱动下，将进一步加快系统集成业向服务化转型的步伐，使社会各领域信息化水平持续提升。围绕着