窑街煤电有限责任公司章程

窑街煤电有限责任公司章程（2001年9月20日窑街煤电有限责任公司股东会第一次会议通过根据2002年3月12日股东会第二次会议决议修改根据2004年5月31日股东会第四次会议决议修改）第一章 总 则 第一条为了适应建立现代企业制度的需要，维护窑街煤电有限责任公司(以下简称公司)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、国务院发布的国有企业监事会暂行条例（以下简称监事会条例）以及国家有关法律、行政法规和企业实际，特制定本章程。 第二条公司系依照公司法、国务院批准的甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案和其他有关规定成立的有限责任公司，依法在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司注册名称：中文全称为：窑街煤电有限责任公司 英文全称： 缩写：YJCC 第四条公司住所：甘肃省兰州市红古区 第五条公司是企业法人。 股东以其对公司出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第六条公司注册资本：人民币.92万元。 第七条公司享有由股东投资形成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。 第八条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 第九条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十条公司通过产业及产品结构的重组和优化，带动企业组织结构、资产结构及负债结构的调整，逐步成为以煤为主、煤电联营、多业并举、综合发展的大型企业，实现企业发展战略。 第十一条公司依照公司法，进行制度创新、管理创新、技术创新，集中优良资产，分离办社会职能，按规范的程序申请发行股票并组织上市，公开募集建设资金，促进公司实行低成本扩张，高效益发展。 第十二条公司贯彻执行国家的安全生产方针，加强环境保护和劳动保护，实行安全生产责任制，实现安全生产。 第十三条公司在开展生产经营活动中，遵守国家法律，接受政府和公众监督。公司的合法权益和正当生产经营活动受法律保护，不受侵犯。 第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据本章程起诉其他股东、董事、总经理和其他高级管理人员。股东可以依据本章程起诉其它股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、安监局长、财务总监、董事会秘书长。 第十五条公司依照中国共产党章程，建立各级党组织，开展党的组织活动。公司党组织发挥政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在公司内的贯彻执行。 第十六条公司依照中华人民共和国工会法建立各级工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。煤电公司通过职工代表大会制度、集体协商制度、司务公开制度等形式，实行民主管理和民主监督，尊重和支持工会依法独立自主地开展工作。 第十七条公司设立各级共青团组织，在党委领导下做好团员青年的思想教育工作，充分发挥团的突击队作用和联系广大青年的桥梁作用，为公司物质文明建设和精神文明建设建功立业。第二章 经营宗旨、范围和期限 第十八条公司的经营宗旨：执行党的基本路线和方针政策，遵守国家的法律、法规和规定；建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税；按照市场机制和国家产业政策，充分发挥企业优势和规模效能，为社会提供优质产品和优良服务，保证正确的生产经营方向和最大效益。 第十九条公司的经营业务范围：煤炭生产、建筑安装、交通运输、发电供电、供水、供暖、水泥建材、有色金属、机械制修、物资供应、设备租赁、化工产品、农林牧渔、食品饮料、房地产业、医疗卫生、文化教育、商贸旅游、宾馆餐饮、工程监理、印刷、技术开发与服务、信息广告等。 第二十条煤电公司的生产经营方式为开采、发电、制造、修理、加工、冶炼、销售、种植、养殖、承包、发包、租赁、合资等形式。 第二十一条煤电公司经营期限：永久存续。第三章 公司股东第二十二条公司股东为： 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（下称甘肃省国资委）； 中国信达资产管理公司（下称信达）； 中国华融资产管理公司（下称华融）。 第二十三条股东出资方式和出资额 公司系信达、华融按国家规定对甘肃窑街矿务局实施债转股后，会同该局的原国有股东甘肃省煤炭工业局将该局进行重组改制并进行有关变更登记而设立的有限责任公司。各股东的出资形式为甘肃窑街煤电有限责任公司现占有的货币、实物、国有土地使用权等，各股东出资额及比例为： 甘肃省国资委出资.43万元人民币，占注册资本的67.31； 信达出资57557.49万元人民币，占注册资本的31.26； 华融出资2624万元人民币，占注册资本的1.43。 第二十四条 股东转让出资的条件 公司股东可按公司法的规定转让本公司的出资。 信达、华融处分其对煤电公司的出资应按国家有关规定和签字、盖章后生效的债转股股权协议书、股权退出协议书和债权转股权补充协议书的规定办理。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第二十五条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。该受让人依照公司法规定享有股东权利，承担相应的义务。 第二十六条 股东的权利和义务 （一）股东按其对公司的出资比例享有权利，承担义务。做到同股同权，同股同利，利益同享，风险共担。公司股东享有下列权利： 、以其对公司的出资份额获得红利和其他形式的利益分配； 、参加或者委托代理人参加股东会会议； 、依照其对公司的出资份额行使表决权； 、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 、依照法律、行政法规、公司章程及债转股股权协议书、股权退出协议书和债转股补充协议书的规定转让、赠与或质押其对公司的出资； 、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： （）获得公司章程； （）获得股东会会议记录； （）获得公司月度财务报表、中期财务报告和年度财务报告； （）随时了解公司的经营情况和财务状况，有权采取包括自费聘请中介机构审计本公司财务等一切合法、合理的方式行使或享有知情权，公司应提供必要的协助。 、在公司终止或者清算时，按其对公司出资份额参加本公司剩余财产的分配； 、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 （二）公司股东承担下列义务： 、遵守公司章程； 、依其所认缴的出资额和出资方式向公司缴纳出资； 、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第二十七条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第二十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的表决。控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的公司董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一个股东取得对公司的投票权，以达到或者实现控制公司的目的的行为。第四章 公司组织机构 第一节 机构设置 第二十九条 公司设股东会、董事会、总经理、监事会，依法履行各自的职权职责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，完善规范的决策程序和议事规则，建立现代企业制度。 第三十条公司本着精干高效的原则，设立管理机构。根据工作需要，董事会可设置若干专门的工作委员会和秘书处、审计处、内部资金结算中心等工作机构，并规定具体职责；可设立若干职能部门组成公司的生产经营管理机构，并制订各自的职责范围。 第三十一条公司分公司管理机构由分公司经理根据三定方案和需要提出设置意见，报公司董事会决定；子公司管理机构由子公司董事会根据需要设置，报煤电公司董事会备案。 第二节 股东会 第三十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换公司的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换公司由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬的事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第三十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年三月二十日前召开。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第三十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会议： （一）董事人数不足原定人数或本章程确定总数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时； （三）代表四分之一以上表决权的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项表决权按股东提出书面要求日计算。 临时股东会议只对通知中列明的事项作出决议。 第三十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 第三十六条 公司召开股东会会议，董事会应当在会议召开十五日以前通知全体股东。 出席股东会会议的股东，应当于会议召开七日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会会议召开前七日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的表决权。拟出席会议的股东所代表的表决权达到公司表决权的总数二分之一以上的，公司可以召开股东会会议；达不到的，公司在五日前将会议拟审议的事项、开会日期和地点在公司注册地以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会会议。 召开股东会会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会会议召开的时间。 第三十七条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务联系人姓名、电话号码。 第三十八条 股东可以亲自出席股东会议，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人应当采取书面形式；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或授权代表签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应向公司提交股东授权委托书，并出示本人身份证和出资证明书，在授权范围内行使表决权。 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，及如何行使表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由其法定代表人或授权代表签署。 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十条出席会议人员应当签名。签名册由公司负责制作，其上应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、出资额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十一条 代表四分之一及以上的表决权的股东、三分之一及以上的董事、监事会或监事要求召集股东会临时会议的，应当按下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集股东会临时会议，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集股东会临时会议的通知。 （二）董事会在收到前述书面要求后三十日内应发出召集会议的通知，六十日内召集股东会临时会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 第四十二条 公司召开股东会会议，代表公司百分之五以上表决权的股东，有权向公司提出提案。股东会会议提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）在会议召开前十五日以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东提案进行审查。对于股东按前款要求提出的议案，公司董事会均应安排在股东会会议议程内，并将相关材料在收到后十五日内通知各股东。 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会会议上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明列入股东会决议。 第四十三条股东会会议决议分为普通决议和特别决议。股东会决议采取记名方式投票表决。 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。 股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。 对于任何有关信达、华融股权退出的议案，只要该议案不违背国家法律、行政法规和债权转股权协议书和债转股补充协议书的约定，股东会应作决议通过。 对任何限制信达、华融依据国家法律、行政法规和债权转股权协议书和债转股补充协议书实施股权退出的议案，未经信达、华融同意，股东会不得决议通过。 第四十四条 下列事项由股东会会议以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司经营方针和投资计划； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十五条 下列事项由股东会会议以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）变更公司形式； （六）公司章程规定和股东会会议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会会议决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点，会议主持人应当即清点。 第四十八条 股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入总有效表决权；股东会会议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十九条 董事会和监事会应当对股东在股东会会议上提出的质询和建议作出答复或说明。 第五十条 股东会会议应当记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东会会议的股东（或其委托代理人）和其所代表的表决权，以及占公司总表决权的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十一条 股东会会议记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书处保存。 股东会会议记录的保管期限为永久。 第五十二条 对股东会会议到会人数、参会股东代表的表决权、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，须按法定程序办理。第三节 公司董事会 第五十三条 公司依法设立董事会，其成员为9人，董事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表担任的董事由股东会会议选举产生或更换，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换。 董事每届任期三年，届满可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会会议、公司职工代表大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会会议决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 有公司法第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的董事。 第五十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利； （二）除经公司章程规定或者股东会会议在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会会议在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 、法律有规定； 、公众利益有要求； 、该董事本身的合法利益有要求。 第五十五条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）熟悉公司业务及经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会会议在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第五十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，如果会使第三方误认为该董事是在代表公司或者董事会行事，该董事应将自己的身份和立场明确地告知该第三方。 第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司（已有的或者计划中的合同、交易、安排）有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。第五十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会议或公司职工代表大会予以撤换。 第五十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定人数三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会会议选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东会会议未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第六十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第六十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第六十三条 董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第六十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会会议的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，对单项投资高于该公司净资产百分之三及累计投资高于净资产百分之五以上的项目计划，需报股东会批准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司收购其它企业方案，拟定公司合并、分立和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书长；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、安监局长、财务部门负责人；根据董事长和子公司董事会提名，决定聘任或者解聘子公司经理、副经理；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司部门负责人和分公司经理及后勤事业单位负责人。并决定上述人员报酬和奖惩事项。 委派子公司董事、董事长、监事、监事会主席、财务总监。推荐控股公司的董事、监事、财务总监人选。 董事会在决定人事任免前，应由组织人事部门考察，并征求公司党委和纪委意见； （十一）审订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会会议作出说明。 第六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，以正当行使其运用公司资产进行投资的权限；对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会议批准。 未经公司董事会依法通过有效决议，公司不得与公司任何股东或其母公司、或其他控股或参股公司、企业等关联方进行具有重大经济利益往来的购销、借贷、承发包、担保等任何形式的关联交易。如确有必要在公司与股东或股东关联方之间进行某种交易，应由董事会依法召开董事会会议通过有效决议，由该股东提名的董事应当回避，不参与董事会表决。交易必须建立在公平合理基础上。第六十七条 公司董事会设立董事会基金。由董事会秘书处制定董事会专项基金计划，报请董事长批准，纳入公司当年财务预算方案，计入管理费用。 董事会基金的用途： (一)兼职董事、监事的津贴； (二)股东会会议、董事会会议的费用； (三)以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； (四)董事会和董事长的特别费用； (五)董事会的其他支出。 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 第六十八条 董事长系公司的法定代表人，行使下列职权： (一)主持股东会会议，代表董事会向股东会报告工作； (二)召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； (三)督促、检查董事会决议的执行情况，并提交董事会讨论； (四)代表董事会对公司一切事务进行管理监督，并代表公司或委托代理人与外界交涉; (五)在董事会休会期间，行使董事会部分职权，代表董事会综合处理公司的重要业务活动；根据国家法规规定，行使企业法定代表人所具有的决策权； (六)签署以董事会名义颁发的文件，签署公司股票、债券的发行及重要合同； (七)在董事会授权额度内，批准和签署贷款还款、投资项目、资产抵押、经济合同、法人财产处置、固定资产购置、财务支出拨款和贷款担保等重要文件；超过额度高限时，须提交董事会决定。 (八)审批使用公司的董事会基金； (九)根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； (十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，为维护公司利益，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告； (十一)董事会授予或公司章程规定的的其他职权。 第六十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行其职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。 第七十条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第七十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)总经理提议时。 董事会召开临时董事会会议时应于会议召开前十日书面通知全体董事。 如有本条第一款第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议以记名投票方式进行表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由发表意见的董事事后签字。 第七十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第七十四条 董事会会议应当记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保管期限为永久。 第七十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担个人责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，或决策失误，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事对公司负赔偿责任的，提名该董事的股东应与该董事承担连带责任。 第七十六条 董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会的日常办事机构。秘书处的主要职责： （一）负责董事会和董事长交办的事务； （二）负责秘书处各部室的管理和协调工作； （三）负责董事会的对外联络工作； （四）负责联系属下公司的董事会； （五）协调董事会各专业委员会的工作； （六）负责董事会决策、决议、决定、安排部署及董事会对属下子、分公司、后勤事业单位、部门批示的督查督办； （七）参与公司改革改制、发展战略、经营方针、经营计划、资产评审、项目投资、政策法规、财经审计等方案和计划的制订； （八）参与公司上市、股权、证券等重要工作的调研、论证和实施； （九）负责董事会各类会议的组织工作； （十）负责秘书处各部室文件、材料、报告等文稿的审核工作； （十一）负责董事会基金计划的制订、报批及管理； （十二）管理公司股权、证券和有关法律文书档案及公司董事会与属下公司董事会的有关资料。 董事会秘书处根据其职责，设发展战略研究部、项目投资部、政策法规部等部门，负责相应的职责，作为公司董事会、董事会各专门委员会日常办事机构。 第七十七条 董事会设董事会秘书长，董事会秘书长是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书长的主要职责是： （一）领导董事会秘书处的日常工作； （二）准备和递交政府有关部门要求董事会和股东会议出具的报告和文件； （三）筹备股东会会议和董事会会议，负责安排会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）保证有权获得公司有关记录、文件、报表等信息的人员及时得到信息； （五）对董事会重大决策组织调查研究并提出建议； （六）董事会或董事长交办的事项和公司章程规定的其他职责。 第七十八条 董事会秘书长应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事可以兼任公司董事会秘书长。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书长。 董事兼任董事会秘书长的，如某一行为需由董事、董事会秘书长分别作出时，不得以双重身份作出。有公司法第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司董事会秘书长。 第七十九条 公司设财务总监一名。财务总监由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。财务总监受董事会委托行使以下职权： （一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施； （二）监督公司年度投资计划、财务计划的实施； （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性； （四）审核公司重要的财务事项，与总经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项； （五）审核属下全资、控股企业的重要财务报告； （六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案的审核意见； （七）督促检查公司本部及属下企业财务部门成本、利润等财务计划； （八）初审公司发行债券和分红派息的方案； （九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见； （十）完成董事会授权的其他经营、财务监督管理工作。 有公司法第57条、第58条规定情形的人员不得担任董事会财务总监。 第八十条 董事会根据需要，设立以下非常设工作机构： （一）发展战略委员会； （二）投资审议委员会； （三）资产评审委员会； （四）财经审议委员会； （五）政策研究委员会。 各委员会由董事长或副董事长担任主任，董事或公司高级管理人员担任副主任，由公司有关部门负责人、专家、法律顾问担任成员。各委员会的主要任务是：对公司有关专门工作、重大事项及重要方案提出评价、审议并写出审议报告，供董事会决策参考。 第四节 总 经 理 第八十一条 公司设总经理一名，由董事长提名总经理候选人，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董事不得超过二名。 有公司法第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、安监局长、财务部门负责人。 第八十二条总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第八十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制订公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、安监局长及财务部门负责人； （九）向董事会提名公司部门负责人和属下分公司经理及后勤事业单位负责人人选；报告董事会审批后，聘任（解聘）公司部门副职和属下分公司副经理及后勤事业单位副职； （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十一）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置或投资项目的立项以及公司贷款事项； （十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签； （十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议。签发公司日常行政、业务等文件； （十四）提议召开董事会临时会议； （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 第八十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第八十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会（会议）的意见。 第八十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，人事安排，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 根据总经理职责及工作细则，须相应制定总经理办公会议制度及议事规则。 第八十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉地履行义务。 第八十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第五节 监 事 会 第八十九条 公司设立监事会。依照国有企业监事会暂行条例，监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表担任的监事由股东会会议产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会（会议）选举产生或更换。监事每届任期三年，可以连选连任。 董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 有公司法第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。 第九十条 监事任职应当具备下列条件： （一）能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公正； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第九十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会会议或职工代表大会（会议）应当予以撤换。 第九十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉地履行义务。 第九十四条 公司监事会由名监事组成。除一名监事由公司职工代表大会选举产生或更换外，其余监事由各股东按出资比例提名，经股东会会议等额选举产生。 监事会设主席一名，副主席一名。 第九十五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会会议或国家有关机关报告； （四）提议召开股东会临时会议； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东会会议授予的其他职权。 第九十六条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议实施情况； （三）代表监事会向股东会会议报告工作。 第九十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第九十八条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。