教学课件PPT公司治理中的激励机制.ppt

第四章公司治理的激励机制与业绩评估 宫玉松 第一节激励机制中的薪酬体系 一 建立公司治理激励机制必要性管理学家巴纳德 在现代社会中 如不存在激励 绝大多数人总是站在消极的一端 一个组织如果缺少激励因素 那么该组织就很难有令人满意的绩效 1 对经营者激励的必要性由于信息不对称及经营活动本身的复杂性 监督经营者的难度很大 成本很高 代理理论认为 当委托人对经理行为的观察和监督成本很高时 与其将较多的时间和费用投向信息搜寻和监督代理人上 不如投到对代理人的激励上 人力资本理论则认为 随着人力资本在企业地位的提升 要求改变过去以控制 支配为主要形式的管理制度 建立以充分动员企业各种人力资本 激发人力资本的创造性和积极性为核心的激励制度 由于经营者的人力资本是企业最重要的人力资本 让其参与企业的剩余分配既是对其激励的必要 也是充分发挥经营者人力资本重要性的要求 2 对董事激励的必要性以前人们认为董事作为股东的受托人 必须对股东尽到诚信和勤勉义务 只有首先具备这一责任心的人才有资格成为董事 从这一意义上说 股东是在选择自己信得过的人当董事 两者是一家人 加之独立董事对企业的时间和精力投入远不如高级管理人员 因此对他们不需要过多的物质激励 支付车马费即可 另外 对董事来说 更看重的是担任这一职务的荣誉 在许多国家 被聘为一家公司尤其知名公司的独立董事 是跻身于上流社会的标志之一 但随着董事成为一种职业 一些具备董事素质的人就靠专门担任多家公司的独立董事作为职业 他们所拥有的管理技能和知识对企业战略管理十分重要 在这种情况下 尽管独立董事市场的声誉机制对董事的行为起着重要的激励和约束作用 但如果职业董事不拿报酬或报酬很少 他们可能就不那么在乎董事的职位及董事市场的声誉机制 另一方面 董事会实行集体决策和领导 对每一个董事很难具体地划分应承担的责任 因此更多的是对董事会作为一个整体来进行考核 在这种情况下 如没有足够的激励 董事的积极性就难以充分发挥 行为也难以规范 代理理论认为 董事和股东之间是一种代理关系 是两个相对独立的主体 二者之间存在着利益冲突 股东对董事同样需要监督和激励 而对董事特别是独立董事的监督难度甚至比对高级管理人员的监督更大 因此 董事的激励机制非常重要 二 激励机制中的薪酬体系1 经营者的薪酬体系经营者的一揽子薪酬包括固定收入 薪金 奖金 福利 津贴等短期激励和长期激励 1 薪金 是薪酬体系中的最基本形式 其特点是具有相对固定性 即在一定时间内和一定程度上与本公司的经营绩效不存在相关性 而受企业规模和经理人才市场的影响较大 一般情况下 经营者的薪酬会随着企业规模的扩大而急剧增加 因此经营者具有通过并购或其它途径做大企业规模的天然冲动 大公司总经理的年薪中国神华168万元中国石化96 74万元中国石油98 1万元宝钢股份195万元中国远洋158万元工商银行189万元中国银行155万元建设银行176万元万科680万元 企业是一个等级体系 内部的人员及其工资都处在不同的等级或岗位上 由于晋升体系呈三角形 越往上去 晋升的难度越大 几率也越来越小 为了激励有能力的人继续有动机晋升 越往上工资的上升幅度越大 2 奖金 与公司的季度或年度利润等短期效益指标挂钩 主要取决于经营者对公司特定年度目标的完成情况 其作用在于将企业经营者当年的工作绩效与当年的收入有机的结合起来 3 长期激励计划 主要是股票期权 在美国 薪金与奖金占经营者收入的比例已不大 实际收入绝大部分来自于长期激励计划 其中股票期权是最常见的形式 4 福利和津贴 福利和津贴的作用是 为经营者提供良好的工作条件 提高经营者的工作效率 消除经营者的某些后顾之忧 使其全力以赴地致力于企业的生产经营活动 使经营者感受到与众不同的身份和地位 从而珍惜这份工作 完善的经营者福利和津贴有利于规范经营者的在职消费行为 西方企业经营者的特殊福利和津贴非工作时间报酬 自由带薪假期 年休假 离职支付等 公司提供的服务 有司机的高级轿车 飞机 游艇 专用停车位 专用卫生间 经理进餐室 法律服务 税务服务 金融服务等 与工作业绩无关的奖金和津贴 俱乐部会员证 信用卡 音乐会或体育比赛票 家庭娱乐费用 贷款贴息 旅行一等舱 会议津贴 个人保护费用 配偶旅行费用 子女教育费用 搬迁费等 健康和安全 体检 身体调适计划 出差保护 暴力伤害保险 特别人寿保险等 增补退休福利计划 金降落伞计划 2 董事的薪酬体系在董事会的成员中 执行董事是公司的职员并参与公司高层的经营管理活动 其报酬一般按照公司内部的晋升体系 采用与经营者相同的薪酬体系 而独立董事或外部董事由于不在企业担任具体的管理工作 对企业投入的时间和精力比起ceo及执行董事要少得多 因此其报酬的水平 构成及支付方式与经营者明显不同 独立董事一般以年薪和会议费的形式获得现金报酬 如果是委员会成员 还能得到委员会成员费 委员会会议费或两者兼得 美国董事的报酬分为四个部分 1 底薪 年度聘金或年度股份赠予加上董事会会议费 2 额外的股票报酬 包括期权 普通股 限制性股票 3 非股票收益 主要是递延的报酬方案 即允许当选董事将他们的现金报酬的一部分推迟兑现 变成基于股票的带息账户 董事退休时可以得到递延账户加上利息的一次性支付 4 退休金收益 在美国 有关董事报酬的具体数量一般由董事会下的报酬委员会来核定 报酬标准主要参考 1 董事对公司的服务价值 包括工作量 责任大小 经验等 2 企业内部薪酬标准 与公司雇员平均薪酬标准的差距 3 参照同行业的薪酬标准 4 公司的盈利状况 5 出于税收角度的考虑 据调查 美国公司董事1995年平均获得31415美元的年度酬金和会议费 另外加上大约8000美元的委员会费用 年度总报酬约为39707美元 近年来 越来越多的公司推行业绩导向的董事报酬制度 即在底薪和会议费之外 支付给董事数额不小的带有限制条款的股票或股票期权 也有以股票期权代替底薪和会议费的 股票期权是越来越流行的一种形式 据调查1999 2000年1210家美国公司中用股票形式支付董事薪酬的部分平均占48 美国学者戴维 戈卢布 决定一个董事会效率的最重要的因素是一部分董事持有大量公司股份 这意味着 如果公司业绩不佳 这些董事将遭受巨大的个人损失 我国上市公司的薪酬体系 以中铝公司为例主要问题 1 在要素构成方面 构成现有薪酬体系要素的比重不合理 员工固定收入比重偏高 与岗位绩效直接联系的变动收入比重偏低 欠缺有效的激励制度 2 在工资的挂钩原则方面 固定收入的确定标准不合理 基本工资和福利 辅助工资收入主要与行政级别 职称和工龄挂钩 而非岗位重要性 岗位市场价值 所需专业技能和资历经验 论资排辈现象阻碍了人才队伍的成长 3 在奖励分配方面 在变动收入中 缺乏以业绩为导向的奖励分配机制和业绩评价体系 奖金分配与员工的业绩表现没有密切联系 影响员工工作积极性 4 在长期激励方面 变动收入中缺乏长期激励要素 难以把公司高管的切身利益与企业的长期发展联系在一起 第二节股权激励 一 股权激励股权激励 主要是指上市公司以本公司股票为标的 对公司高级管理等人员实施的中长期激励 股权激励的方式包括股票期权 限制性股票以及法律 行政法规允许的其他方式 实施股权激励计划所需标的股票来源 可以根据本公司实际情况 通过向激励对象发行股份 回购本公司股份及法律 行政法规允许的其他方式确定 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算 一般不超过10年 股权激励计划有效期满 上市公司不得依据此计划再授予任何股权 在股权激励计划有效期内 应采取分次实施的方式 每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上 股权激励是代理理论中解决代理问题的重要方式之一 其目的是使激励对象与股东的利益趋于一致 从已发表的文献看 早期的实证研究基本支持股权激励对公司绩效的正面影响 但近期的研究则更多指出了股权激励对公司绩效没有帮助甚至负面影响 二 股票期权的含义与作用期权是一种可在一定日期 按买卖双方所约定的价格 取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利 它是一种选择权 可以行使 也可以放弃 激励对象从股票期权中的最终收益 等于股票售价减去行权价格 股票期权 eso 是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象有权行使这种权利 也有权放弃这种权利 但不得用于转让 质押或者偿还债务 若几年后公司股价上涨 期权持有人可以选择行使期权 市场价格与当时约定的价格之间的差额 就是行使股票期权的收益 如果几年后股价下跌 期权持有人就会放弃行使期权 2 股票期权的作用由于企业在经营决策中 一些决策属于长期投资 如研究开发 职工培训 大型投资项目建设等 其收益要在3 5年甚至更长的时间里逐步收回 而在当期或近期则主要体现为投资 这必然会使企业近期的利润 净资产增长等财务指标受到很大影响 如果对经营者的考核与激励按照每年的财务指标来计算 经营者对长期投资的动机就不足 而更注重短期财务状况 进而使企业的行为短期化 这将严重影响企业的持续发展 为了克服这种现象 同时弥合经营者与所有者在利益上的差异 就需要对经营者提供一种长期激励体系 股票期权遂应运而生 实施经营者股票期权的目的在于激励经营者努力工作 关心企业的长期业绩 如果经营者的工作十分出色 使得公司的利润在随后的几年里持续增加 公司的核心竞争力不断增强 良好的公司业绩必然让公司的股东 债权人和公众对公司的前景信心大增 公司的股票价格必然不断攀升 公司的价值通过股票市场得以实现 在期权行使日 经营者以约定价格执行期权 通过当时股票市场价格和期权授予价格之间的价差 获得了由市场决定的报酬 这样 通过促使经营者关心企业未来的股价 股票期权将经营者的利益与股东的利益紧紧连在一起 股票期权计划因此也被称为对经营者的一项长期薪酬激励制度 实施股票期权计划 公司支付给经营者的仅仅是一个期权 其收益是在市场中实现的 是不稳定的预期收益 企业最终所给予经营者的丰厚报酬 并不需要企业拿出相应的现金 而是通过资本市场来实现的 即所谓 公司请客 市场买单 另外 由于股票期权规定持有者只有在未来某一时期才能行使 离开企业就不能行使或只能行使一部分 对那些中途想退出企业的人来说 在企业未来的股价上升很乐观的情况下 离开企业就有很大的成本 这样 股票期权便有助于企业吸引和稳住一些关键的人才 对人才流动频率较高的企业和行业特别有用 早在1974年 全球500家最大工业企业中52 的公司实行了经营者股票期权制度 到1986年这一比例上升到89 除了用于ceo等高级管理人员外 股票期权的应用范围现在已被扩大到董事 核心技术人员以至一般员工 万科股权激励方案目的 为了进一步完善公司治理结构 健全公司激励机制 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感 确保公司发展目标的实现 具体而言 制定本计划的目的 一 倡导价值创造为导向的绩效文化 建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制 二 激励持续价值的创造 保证企业的长期稳健发展 三 平衡管理层的短期目标与长期目标 四 维持管理团队和业务骨干的稳定 三 股票期权计划的实施 1 授予条件股票期权的最初受益人通常是公司的高级管理人员和部分特殊员工 技术骨干 近年来范围不断扩大 英特尔1997年修订了公司股票期权方案 将授予范围扩大到公司在全球范围内的所有员工 在此之前受益范围只限于公司的董事和经理人员 通用电气公司在韦尔奇上任后 将股票期权的授予范围扩大 公司约2700名雇员持有认股权 接近总雇员人数的1 3 2 股票来源与授予时机一是由公司发行新股 二是回购股票 被授予人一般在受聘 升迁或业绩评定时获得股票期权 我国 上市公司股权激励管理办法 试行 规定 可以通过定向增发或回购本公司股票的方式解决股权激励的股票来源问题 这里的定向增发与通常以融资为目的的定向增发的区别是 一是不需要通过发审委的审核 只需要股权激励计划获得证监会的无异义核准且经股东大会审议批准 即获得定向增发的额度 二是可以在必要的情况下 根据未来需要和吸引人才的需要 设置部分预留额度 三是在额度的使用上 可以一次审核分批使用 或一次审核一次使用 我国新 公司法 第一百四十三条 公司不得收购本公司股份 但是 有下列情形之一的除外 一 减少公司注册资本 二 与持有本公司股份的其他公司合并 三 将股份奖励给本公司职工 四 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份的 我国新 公司法 明确规定 将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份 所收购的股份应当在一年内转让给职工 回购股份不得超过已发行股份总额的5 且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 此外 激励对象委托独立机构在二级市场购买股票也是股票来源之一 3 执行价的确定股票期权的执行价格大体可分为低于现值 价内期权 等于现值 平价期权 高于现值 价外期权 三种 由于价内期权意味着被激励对象即使不付出努力也可以获得收益 实际上是向期权受益人提供优惠 与股权激励的初衷背道而驰 且公司原有股东的权益受到稀释 因此在美国受到禁止 且很难被股东大会接受 同时 由于执行价低于现值 受益人只要使公司价值得以保持就可获利 执行价高于现值会使经理人员产生冒险性倾向 甚至用赌博的办法改变困境或获取收益 因此 从理论上说 等于现值的股票期权比较合理 大多数研究认为平价期权是最公允的 美国所有公司几乎都使用平价期权 我国 上市公司股权激励管理办法 试行 规定 股票期权的行权价格必须不低于以下价格较高者 1 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价 2 公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 这也是准备实施股权激励的上市公司在实施前打压股价的原因所在 4 执行期限股票期权的执行期限一般不能超过10年 在通常情况下 股票期权在授予后不能立即执行 而需要在授予期结束后才能行权 而且即使到了行权的时候 每年也只能执行其中一定的比例 四 关于股票期权有效性的争论一是认为期权使经理人员的收入增长过快 与公司业绩和经理人员的贡献关系不大 二是认为由于实现该制度导致高管人员与一般雇员的报酬差距过大 公司员工收入悬殊 三是认为会造成股市泡沫现象 四是认为股票期权是公司的机会成本 给予高级管理人员巨额期权报酬 会大大减少公司收入 因为股票价格的高低一方面与公司自身业绩相关 同时也与市场上多空双方实力较量相关 甚至还可能受政策 市场周期等的影响 股票期权的激励机制是 如果股票市场是 牛市 对受赠人来说 会获得相当高的收入 但如果是 熊市 他的股票期权就一文不值 即报酬激励效应失效 因此 微软公司在2003年就取消了该公司实行了多年的股票期权计划 代之以受限股票 微软表示 由于其股价近来并没有大幅增长 这使得股票期权对于新加盟公司的员工的吸引力渐渐消失 因此才决定取消股票期权 当股票期权成为经理人报酬的主要来源的时候 经理人自然会更为关注公司股价 努力提高公司股价 这样就会产生造假行为 深知公司内情的管理层会被利益所驱动 不惜通过做假账来制造公司繁荣的假象 从而推动公司股价上涨 这也是金融危机爆发后 人们将许多公司丑闻归责于股票期权机制的主要原因 人们发现 到2002年4月 世界通讯的前任总裁兼首席执行官 在出事前夕辞职 他持有将近2690多万世界通信普通股 12名董事和执行官员合计持有将近5000万世界通信普通股 合计占世界通信普通股的1 7 此外还有大量尚未行权的股票期权 美国 财富 周刊说 许多大型公司的高层管理人员 在股价大泻之前 以高价抛出自己手中的公司股票 逃离了灾难 而将所有的痛苦转嫁给了普通投资者 其中 奎斯特通讯 quest 的ceo安舒茨 抛出了价值12 7亿美元的股票 当时的价格是每股47 25美元 而现在quest的股价是1美元 公司发行股票期权似乎可以不花本钱 又可减少纳税 实际上 公司要为期权发行付出代价 当期权持有人行使期权 从公司购进股票后 市场上的流通股增加 必然摊薄了每股收益 有些公司为维持股票收益水平 不得不动用储备资金回购自己的股票 这样必然影响对其他投资和研发活动的投入 由于股票期权不记入企业账目 使得企业赢利被高估 以美国英特尔公司为例 2000年 英特尔公司每股盈利1 73美元 加上股票期权 每股盈利应为1 4美元 微软公司2001年每股盈利1 32美元 算进股票期权 实际应为91美分 格林斯潘认为 在1995 2000年中 由于美国企业没有将股票期权记入企业账目 使美国企业盈利增长被高估了2 5个百个点 加大股市泡沫成分 如将期权支出列入当年的成本开支 将对公司业绩产生很大影响 据调查 在列入标准普尔指数的 家公司中 只有波音和 两家公司的财务报表中 收入项目扣除了期权支出 据估计 时代华纳公司如果在其收入账下 扣除过去 年的期权支出损耗 其总收益将会减少 安然丑闻 被揭露之后 人们才开始认识到将股票期权排除在会计成本之外所带来的虚假繁荣 随后 国际上通行的会计准则得到修改 股票期权被纳入公司成本之中 从纳斯达克市场盛衰看 股票期权起了推波助澜的作用 90年代美国的经济高速发展 特别是新经济的发展使人们充满乐观的情绪 代表高科技的纳斯达克指数从1999年1月29日首次突破2500点 然后开始急速上升 1999年11月3日突破3000点 1999年12月29日突破4000点 2000年3月10日创造历史最高纪录5048 62点 但是好景不常 仅一年 2001年3月12日纳指跌破2000点 终盘报1923 38点 2002年10月甚至跌破1200点 一个巨大的泡沫破裂了 这一切是怎样发生的 我们可以看到股票期权不纳入成本 使公司业绩增长 业绩增长率长反过来又刺激了股票期权的价格上扬 公司的真实情况只管理层心中有数 这样他们就就有机会在投资者不知内幕的情况下 抢在前面分期卖出手中的股票 五 限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的 才可以出售限制性股票并从中获益 该等股票在购入 卖出等方面受到一定限制 或在某些股东权利方面受到一定限制 限制性股票与股票期权的区别 一是权利义务的对称性不同 股票期权是典型的权利义务不对称激励方式 期权持有人只有行权获利的权利 而没有行权的义务 限制性股票的权利义务是对称的 股价下跌或期权计划的业绩指标未能实现 期权受益人只是放弃行权 并无现实的资金损失 而限制性股票则具有一定的惩罚性 在激励对象用自有资金或公司用激励基金购买股票后 股价下跌会导致受益人产生直接资金损失 在不能满足预先规定的业绩条件无法获得限制性股票 或者获得而无法出售限制性股票的情形下 限制性股票会按照事先规定的条件被公司回购注销 二是等待期和锁定期 行权价和授予价格等技术条款不同 股票期权在授予后存在等待期 1年以上 然后进入可行权期 一般设计为分次行权 我国上市公司均增加设置了可行权条件 一旦行权购买股票后 股票的出售则不再受到限制 只需符合 公司法 证券法 对公司高管出售股票的规定 限制性股票则在授予时规定有严格条件 激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期 然后进入解锁期 3年或以上 符合严格的解锁条件后 每年才可将限定数量的股票上市流通 因此 股票期权侧重在授予 行权环节上设置限制 不在股票出售环节进行限制 限制性股票侧重在出售环节进行限制 三是行权价格与授予价格的不同 股票期权的行权价格必须不低于以下价格较高者 1 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价 2 公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 限制性股票的授予价格 如果是通过定向增发方式取得股票 根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法 和 股权激励有关事项备忘录 中有关向员工定向增发的定价原则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50 因此 股票期权的行权价高于或等于激励草案摘要公布时的市场价 而限制性股票的授予价格一般低于激励草案摘要公布时的市场价 就同样数量的股票期权与限制性股票而言 股票期权的激励力度弱于限制性股票 因为 股票期权的收益来自于未来行权后的股票价格与行权价的价差 而限制性股票的收益来自于解锁后的股价与购买成本的价差 这是由于限制性股票的购买成本 即授予价格 一般低于草案公布时的市场价格 而股票期权的的行权价不能低于草案公布时的市场价格 我国 上市公司股权激励管理办法 试行 规定 上市公司授予激励对象限制性股票 应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件 禁售期限 从获得条件来看 国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象 而在中国 上市公司股权激励管理办法 试行 中 明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件 从禁售条件来看 国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景 设定可售出股票市价条件 年限条件 业绩条件等 很少有独特的条款 而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的 在下列期间内不得向激励对象授予股票 一 定期报告公布前30日 二 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 三 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 六 业绩股票指在年初确定一个较为合理的业绩目标 如果激励对象到年末达到预定的目标 则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制 激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票 如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为 非正常离任等情况 则其为兑现部分的业绩股票将被取消 业绩股票可以将激励对象的业绩与报酬较紧密地联系在一起 较为适合业绩稳定增长 现金流充裕的企业 七 我国上市公司股权激励实施情况我国上市公司的股权激励始于2005年4月开始的股权分置改革 2006年1月 上市公司股权激励管理办法 试行 出台 对美国公司股权激励制度的巨大财富效应艳羡已久的中国上市公司热情高涨 2005年共有7家推出股权激励方案 2006年增至40家 继2004年设立中小板之后 创业板于2009年推出 大量的中小型民营公司借助中小板 创业板上市 上市公司尤其民营公司数量猛增 因此 这一阶段实施股权激励的公司数量大幅增加 其中的主力无疑属中小板 创业板上市公司 2008年有73家公司推出股权激励方案 2009年28家 2010年98家 截至2011年3月31日 共有273家公司推出股权激励方案 问题 一是时机选择上的机会主义二是行权条件低 有利于高管轻易获得和行使股权激励 三是行权价格过低 成为快速造富的利器 行权价格的确定非常重要 事关激励效果和公平 也是衡量管理层诚意和善意的试金石 四是激励期限过短 且存在解锁即套现现象 股票期权的有效期越长 激励对象越难操纵行权指标 而行权有效期过短将导致长期激励的弱化 五是为顺利行权及高价套现所进行的调控业绩 操纵报表等不规范问题 股权激励要真正发挥长期激励作用 应具备如下条件 一是需要一个比较成熟规范 股价合理的股票市场 二是规范透明的公司信息披露制度 三是公司治理水平较高 四是资本市场监管和法制水平较高 第三节董事及高级管理人员的业绩考核 一 经营者业绩考核1 考核目的1 为