某农林综合开发有限公司章程.doc

某农林综合开发有限公司章 程第一章 总则第一条 为适应社会主义市场经济的发展需要，建立和完善现代企业制度，保障股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规制定本章程。第二条 公司在x省x市工商行政管理局登记注册。公司法定名称为：xx公司 （以下简称x ）。公司住所： 第三条 公司经营宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立现代企业经营体制，为振兴农业林业经济做出贡献。更好地开发四川省的农业和林业资源，促进本地区的经济发展。同时也为了保障国家、公司投资人、员工和债权人的合法权益。第四条 公司是由*等n位自然人股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章 公司的注册资本和经营范围第五条 公司的注册资本 元，实收资本为人民币 元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第六条 公司经营范围是：农业、林业、养殖业的项目投资及其产品销售，农林牧副项目开发及投资管理。竹木采伐、销售及深加工。农业、林业科技成果的转化推广和基地建设。其它无需许可审批的合法项目。第三章 股东名称（姓名）和住所第七条 公司股东共两位自然人，分别为：x，身份证号码：住 所： x，身份证号码：住 所： 第四章 股东的出资额和出资方式 第八条 公司的注册资本 x元均由全体股东自愿认缴，实收资本 元已于公司成立验资前出资到位。第九条 股东名称（或姓名）及其认缴出资、实缴出资、出资方式、出资时间、出资比例明细如下： 货币单位/万元股 东名 称（姓名）认 缴 情 况实 缴 情 况认 缴出资额认缴出资方式认 缴期 限实 缴出资额实缴出资方式实 缴期 限出资比例%*货币货币*货币货币合 计货币货币100第十条 股东对公司认缴、实缴的出资额应在申请公司登记（或变更登记）前，委托具有法定资格的会计师事务所进行验证，并依法出具验资报告。第五章 股东的权利和义务第十一条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条 股东享有下列权利：（一） 享有选举权和被选举权；（二）按出资比例行使表决权，领取红利及获得其他形式的利益分配；公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资；（二） 按规定转让和质押所持有的公司股权；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；（五）在公司清算完毕时，按出资比例分享剩余资产；（六）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。第十三条 股东履行下列义务：（一） 如期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额；（二） 在公司办理清算时，以认缴的出资额为限对公司承担债务；（三） 公司一经依法登记，不得抽回出资（依法转让出资的情形除外）；（四） 遵守公司章程，保守公司商业秘密；（五）对公司的经营管理提出合理化建议，促进公司业务发展；（六）不按认缴期限出资或不按规定出资额认缴的，应承担违约责任；（七）依照法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十四条 公司应当向全体股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司登记日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由各股东签字并加盖公司印章。 出资证明书只是公司股东认缴出资的证明，任何股东不得根据出资证明书对其股权进行抵押、质押或以其他方式处置股权。 出资证明书遗失，股东应当向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。 第十五条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所，联系方式；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关申请登记；登记事项发生变更时，应当依法办理变更登记。第六章 股东转让股权的条件第十六条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十七条 受让人必须遵守公司章程和国家有关规定。第十八条 股东承诺接受公司管理其股权处置权的方式。非经公司股东会三分之二以上有表决权的股东表决通过，各股东不得自行质押、抵押或以其他方式处置其所持有的公司股权。第十九条 股东若没有与其股权相关的债务时，可以将其持有的公司股权赠与他人，且亦须按照公司章程规定的程序进行。自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格或者由其转让该股权，由公司股东会决定。第二十条 股东转让其股权后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的股权数额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则和执行董事、监事、高级管理人员的资格、义务第二十一条 公司股东会由公司全部股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）聘任公司总经理及财务负责人；（五）审议批准执行董事和监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议批准公司对外投资及提供担保（含为公司股东或其实际控制人提供担保）事项；（十四）法律、行政法规规定的其他职权。第二十二条 股东会的议事、表决方式按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少资本、对外投资、分立、合并、解散或者变更公司形式以及对公司章程的修改做出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东以特别决议通过。除本条第四款外，对其他事项的决议，可以经代表二分之一以上有表决权的股东通过。第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，由执行董事负责召集主持。执行董事不能履行或者无故不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事，下同）召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上有表决权的股东可以自行召集和主持。定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东或其委派代表召集和主持。代表十分之一以上有表决权的股东、执行董事、监事，或者总经理，可以提议召开临时会议。第二十四条 召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。对有关事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第二十五条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生和罢免。执行董事为公司的法定代表人。第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司的增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 制定公司的基本管理制度；（十） 法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第二十七条 执行董事任期为三年。任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条 公司设总经理一名，由股东会聘任或者解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请股东会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（五） 聘任或者解聘经营层其他管理人员；（六） 公司章程和股东会授予的其他职权。第二十九条 公司不设监事会，只设一名监事，监事由公司股东担任，任期三年，连选可连任。执行董事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务。（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；在执行董事不履行公司规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。（四）提议召开临时股东会并依法提出相关提案。（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。第三十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第三十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第三十三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；（三）担任因经营不善破产清算的公司的董事或厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间，出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十四条 国家公务员不得兼任公司执行董事、监事、高级管理人员。第三十五条 执行董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：（一）执行董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权，收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（二）执行董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金借贷给他人，执行董事、监事、高级管理人员不得将公司资产，以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、监事、高级管理人员不得以公司资产，为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（三）执行董事、监事、高级管理人员不得从事损害本公司利益的活动。执行董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同进行交易（聘用合同除外）。（四）执行董事、监事、高级管理人员除依照法律、行政法规规定或者股东会同意外，不得泄露公司商业秘密。（五）执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按国家有关规定进行审计，并依法报送财政、税务、工商行政管理等部门，并应于第二年2月底以前送交各股东审查。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定制作。第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。会计账册、报表及各种凭证应按国务院财政、档案主管部门的有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第四十一条 公司劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。第九章 合并、分立和变更注册资本第四十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第四十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第四十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起，十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第四十七条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法及本章程的有关规定程序执行。 第四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十章 工会第四十九条 公司依照中华人民共和国工会法设立工会。工会独立自主地开展工作，公司支持工会的工作。第十一章 章程修订第五十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应报公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第十二章 公司的解散事由与清算办法第五十一条 公司的营业期限为20年，自公司企业法人营业执照签发之日起计算。第五十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会以特别决议决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司并被人民法院依法裁定解散的。 第五十三条公司具有前条第（一）项规定情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款修改公司章程，须经持有三分之二以上有表决权的股东通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第五十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法