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毒丸计划范文 1毒丸计划摘要毒丸计划(poison pills)又称股东权益计划股东权益计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在所有反收购案例中，毒丸长期以来就是理想武器。 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。 一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。 这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 美国有超过2000家公司拥有这种工具。 “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。 “弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。 譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。 “弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。 因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。 这时，股东可以获得的最低股票溢价是200。 在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。 而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。 这样就稀释了收购者在目标公司的权益。 “弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。 “毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。 类型毒丸计划的类型主要有1优先股计划。 目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股。 按照该计划，当遇到收购袭击时，优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股，或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利。 这样可以增加收购者的收购成本，遏制其收购的意图。 2“金色降落伞计划”。 该计划规定收购者在完成对目标公司的收购以后，如果人事安2排上有所变动，必须对变动者一次性支付巨额补偿金。 这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止了收购行为。 3“毒丸债券计划”。 当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付。 这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境。 从而降低其收购目标公司的兴趣。 4购买权证计划。 这一计划授权目标公司的股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证，或是认购成功收购公司股票的认股权证。 当收购行为发生时，权证投资人可将认股权证换成公司的普通股，从而稀释收购者的股本。 从搜狐的股东权益计划谈毒丸术的应用搜狐公司抛出“毒丸”根据Thomson金融数据公司的统计，从2000年3月至xx年3月，共有19家互联网公司采用了“毒丸术”，互联网门户Yahoo、孵化器Inter CapitalGroup和Divine Interventures、在线音乐网站(Musicmaker.)及互动电视公司TiVo最近都采用了毒丸战术。 北京时间xx年7月28日消息，为防止被收购，美国纳斯达克上市公司搜狐公司(Nasdaq:SOHU)7月28日宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划。 该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。 按照这项计划，搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。 另外搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权，上述购买权最晚到xx年7月25日到期。 根据该项计划，搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成新公司(包括收购吸收合并搜狐公司而成立的新公司、搜狐不复存在及被收购后搜狐公司仍存在两种情况)两倍于行权价格的股票（即市场价值为200美元的新公司的普通股），在以下情况出现后10天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东 (1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股； (2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。 分析此毒丸，按搜狐公司现发行在外的总股本34,765,000股计算，如果有人恶意收购，假设收购量为20%，则上述计划开始启动，如果除收购者外的所有股东均行使这一权利，则购买优先股需要资金2,781,200,000美元（34,765,00080%100=2,781,200,000），此优先股可以兑换买新成立公司两倍于该金额的股票，即价值高达5,562,400,000美元的新公司普通股票，而搜狐公司在xx年8月3日的收盘价为1.40美元，其市值只有48,671,000美元，而一旦被恶意收购启动该计划，则原股东如先行使优先股的兑换权，然后再转让新公司的股票，可获利2,781,200,000美元，是目前市值的57倍，同时，行权后将严重稀释恶意收购者持有的股权，使收购者失去在新公司中的控股地位，此时，如果收购者想继续收购股权达到3控股地位，将不得不增加十几亿美元，甚至更高的收购成本，不仅如此，搜狐公司董事会还将根据出现的情况，可以对股权计划相关条款进行修改。 这样就足以使收购者望而却步，从而大大降低了被恶意收购的可能性。 通过以上分析可知，“毒丸术”的在效力之大可见一斑，当然“毒丸术”的应用是需要一定的法律环境的，在美国许多州，“毒丸术”被认为是合法的，而根据英国的公司法，却是不允许的。 “毒丸”的产生土壤追溯“毒丸术”的历史，可知其起源于股东认股权证计划，这一计划授权目标公司股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证（flip-in pill中性反应的毒药丸子），或者是认购成功收购公司股票的认股权证（flip-over pill烈性的毒药丸子），与搜狐的股东权益计划对照分析可知，其“毒性”是二者兼有的。 并购与反并购的较量是围绕上市公司控股权之争而展开的，而上市公司的控股权又有绝对控股和相对控股之分，一般而言，绝对控股要求持股比例超过50%，而相对控股持股比例在30%50%，在股权比较分散的情况下，达到相对控股所需要的持股比例会更低，如方正科技 （600601）的大股东北大方正集团公司在持股比例只有5.01%，达到了控制该公司的目的；从反并购策略来讲，在绝对控股的情况下，是不可能发生恶意并购的，而随着持股比例的降低，发生恶意并购的可能性逐渐增加。 “毒丸”机理在反并购策略中，最好的防御就是事前充分准备，而“毒丸术”（Poison pills）,也常常被译作“毒药丸子”，这些战术的运用抬高了收购成本，并稀释了股份，有利于阻止敌意收购，属于公司内部防御策略中的最有效方法之一，在美国广泛流行，随着互联网公司股价的暴跌，这些公司已成为易被猎取的收购目标，为了不成为那些旧经济公司的囊中物，许多互联网公司最近都采用了毒丸战术，即一种股东权计划，目的是防范可能发生的敌意收购。 在“毒丸术”的应用中，主要有以下几种形式 1、股东权利计划。 即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。 、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市的2-5倍，购买新公司（合并后的公司）股票。 搜狐公司的优先股权证，定价为新公司的普通股市价的2倍。 、当某一方收集了超过预定比例（比如20）的公司涨票后，权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。 xx年7月6日，NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划，该计划规定，当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%时启动该计划，届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票，在某些情况下，每一权证可以兑换该公司的1股普通股。 、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券，如此将耗尽公司的现金，恶化公司的财务状况，起到吓退恶意收购者的效果。 通过股权证的方式进行反并购操作，离不开一定的法律环境，如根据美国普通公司法，4公司可以发行各种类别的股份，只需在公司章程中明确有关类别的说明，并可以赋予董事会增添新的系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等，所以，“毒丸术”在美国广泛流行，而在英国公司法则不允许采用“毒丸术”。 2、兑换毒债。 即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。 这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。 毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。 一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20）。 那么，该等权证及条款，即要生效。 公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。 毒丸术，主要表现在以下二方面一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票（如搜狐董事会规定可以按行权价格的两倍购买新公司的股票）以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。 另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。 基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。 当然，毒丸术也并不意味着公司不想被兼并，有时只是为了获得更合适的兼并条件。 如，网络站户公司Excite1998年10月在面对Zapata的收购时采取了毒丸战术，但是几个月后，它就宣布与有线公司At Home合并，组成Excite AtHome。 另一个例子是软件公司Allaire，2000年12月，它采取了一次股东权计划，但是一个月后，它就同意卖给对手Macromedia公司。 在很多情况下，毒丸术背后的概念是使董事会能完全控制兼并的过程。 “毒丸”国内应用我国主板市场由于国有股处于绝对优势地位，而且不能自由流通，所以一直没有产生真正的并购土壤。 但是随着国有股减持，除特定行业国家需要保持绝对控股地位外，国家在在相当多的行业放弃绝对控股，随着股份全流通的创业板的即将推出，随着我国证券市场化、规范化和国际化的加强，市场化的兼并与收购在不远的将来一定会成为我国资本市场的亮点之一。 也就是说，创业板的推出以及国有股减持的推进，已经预示着发生恶意并购的可能性已悄然到来，并购与反并购之争将成为证券市场上的一引人注目的焦点。 我国相关法规规定“设立股份有限公司申请公开发行股票的，其发行的普通股限于一种，同股同权”，在实践中上市公司只能发行普通股，而且要经过证监会核准，因此限制了通过股权证的方式进行“毒丸术”设计，但如以后公司法允许设置优先股则可能出现可操作的空间。 值得注意的是我国现行法规并未禁止采取兑换毒债的方式设计反并购战术（尤其是在借贷行为中采取“毒丸术”），当出现恶意并购的情况时，债权人可以提前收回债权，债权的收回风险降低，因此借款人更容易筹到借款，此方法可以在我国上市公司应用。 5“毒丸”的药理分析商界导读说到底，资本市场是为股权交易而设，毒丸计划这一反收购策略，并非真正为了阻止收购，往往只是目标企业用于抬高自己身价的筹码。 刚开始接触并试用“毒丸”的中国公司，必须认清“毒丸”作为一种博弈手段所具有的双刃剑效应，在以毒攻毒时当心反受其害。 毒丸计划频现xx年11月4日，深圳首富黄茂如“茂业系”旗下的茂业商厦及其一致行动人大华投资分别在A股、B股市场累计买入深国商5.09%的股份，正式举牌深国商。 “茂业系”的突然袭击逼得深国商紧急抛出包括向原股东比例配送、限制性董事会选举规则等在内的毒丸计划，以期抵制“茂业系”的大举收购。 然而在11月29日的临时股东大会上，由于二股东深圳市特发集团的弃权，当天所递交的三个议案无一通过，最终导致毒丸计划流产。 深国商毒丸计划1.原股东比例配送，即如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份；2.董事必须分批改选，每年更换不能超过1/3；3.将董事长选举和罢免由原来的1/2以上通过率提高到2/3以上；4.增加董秘职责，需要负责监控公司股票变动情况。 xx年1月8日，在纳斯达克上市的第九城市宣布已经制定了毒丸计划。 与深国商面对敌意收购临时抱佛脚不同，九城实施毒丸计划则是为了防患于未然。 在过去的52周，九城的股价最高曾达到28.5美元，而xx年初仅仅只有14美元左右，股价的严重偏低很可能会在遭遇恶意收购时损害股东利益。 九城的大股东为董事长兼CEO朱骏，持股比例达到21.76%；二股东Bosma Ltd.占18.63%，三股东艺电（EA）持股16.32%。 三大股东持股总和超过50%，而三者间的差距也十分接近，这使得九城对不可期的未来不得不防，毕竟在当下全球经济一片低迷中，中国市场是难得的避风港湾。 第九城市毒丸计划在xx年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益，该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明，仅当某一个人或团体（即收购人）拥有九城不少于15%有投票权的股份（即触发事件）时，该权益方能被行使。 在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计划中设定的行权价格购买价值为行权价格两倍的股权。 除非被九城中止，或在到期前被九城赎回权益，此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。 xx年2月12日，香港上市公司复星国际发布公告称，公司于美国时间xx年12月23日至xx年2月11日期间，在纳斯达克公开市场以总价约113.55百万美元（约885.64百万港元）进一步购买共14348343份分众传媒美国存托股份。 至此复星国际已购入分众传媒已发行股本总额24.41%的美国存托股，而根据上述持股比例计算，复星国际目前间接持股新浪的比例大约为11.15%，已经超过新浪执行毒丸计划的下限106新浪毒丸计划于股权确认日当日记录在册的每位股东，均获得一份购股权。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。 如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。 不管是产业并购还是财务投资，不管是复星、九城还是茂业，频频撞击着人们视线的“毒丸”二字已经成为当下最热点的经济术语之一，毒丸计划到底有着怎样的魔力，又有着怎样的诱惑呢？众所周知，在盛大与新浪的股票收购案中，盛大xx年无奈抛售17%新浪股份以失败告终，舆论中说主要原因是新浪启动“毒丸计划”击退盛大，请问新浪毒丸计划的内容什么，它到底是怎么运作的？几乎所有媒体都没提及毒丸术(Poison Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸计划，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。 毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。 最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。 毒丸计划与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。 它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一。 许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。 作为防御性条款，正常情况下，毒丸计划体现不出其存在价值。 但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例时，“毒丸”的作用就立刻显现出来。 所以，这些公司一般会在企业章程中作出特别规定例如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者；再比如采取出售、分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额、向股东发放额外红利等一般性的财务性措施，以降低恶意收购者的收购价值。 随着并购与反并购的不断升级，毒丸计划发展到包括“股东权利计划”、“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”等等。 具体有其一，股东权利计划。 该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。 权证的价格一般被定为公司股票市价的25倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。 其二，负债毒丸计划。 该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。 例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移