经济法提纲-2

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间 公司章程可以有其他规定。十一、股份的回购1.可以收购本公司股份的法定条件 （1）减少公司注册资本 自收购之日起10天内注销（2）与持有本公司股份的其他公司合并，在六个月内转让或注销（3）将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。*（1）（3）应当经股东大会决议。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的，在六个月内转让或注销2、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。十二、公积金1、盈余公积金（1）法定公积金：法定公积金按照税后利润的10提取，当法定公积金累计额为注册资本的50以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25。（2）任意公积金：任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25的限制 2、资本公积金：不得用于弥补亏损股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 十三、有限责任公司的组织机构 1、 股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成。 资本多数决：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、董事会： 董事会的组成：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人,每届任期不得超过三年；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 3.监事会是有限责任公司的监督机关。 监事会的组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。任期3年，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司-董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 十四、董事、监事、高级管理人员的资格和义务1、董事、监事、高级管理人员的任职资格（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、董事、高级管理人员的行为禁止（忠实义务）（1）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（2）违反公司章程规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（3）违反公司章程的规定或者未经“股东大会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。（4）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（5）挪用公司资金（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。（7）擅自披露公司秘密（注意义务）要求受信义务人应履行适当的注意以避免公司利益受损。3、公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。十五、公司的合并与分立（一）公司的合并1、通知债权人 （1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 2、债权、债务的承接 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（二）公司的分立公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。十六、公司解散1、公司解散的原因（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散 第四章个人独资企业和合伙企业法律制度一、个人独资企业的性质个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。二、个人独资企业的设立条件 1、投资人（1）投资人只能是自然人，不包括法人。（2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官等，不得投资设立个人独资企业。2、企业名称个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3、有投资人申报的出资（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5、有必要的从业人员三、个人独资企业的事务管理 投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理 1、内部限制 （1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。2、法定限制（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。（5）泄露本企业商业秘密（6）利用职权上的便利，索取或者收受贿赂（7）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产（8）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人（9）擅自将企业资金一个人名义或以他人名义开立账户储存四、解散和清算 1、清算人投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算2、债权申报期限投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当给予公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。3、财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。4、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。5、投资人应于15日内到登记机关办理注销登记。 五、普通合伙企业1、合伙企业的设立条件 （1）合伙人a.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。b.合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。c.国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。（2）合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。2、合伙企业财产（1）合伙企业财产的性质（2）合伙人财产份额的转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）合伙人财产份额的出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。3.合伙人的权利和义务（1）合伙人的义务各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。执行合伙企业的合伙人对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人的监督权利。合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（2）合伙人的义务普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。4. 合伙企业与第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人5.合伙企业的债务清偿（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。六、特殊的普通合伙企业 指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业。 1、特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。2、普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。七、有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。1、设立条件（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（普通合伙企业没有上限）。（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 （3）国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。2、事务执行 （1）有限合