_st吉药：2017年半年度报告

吉林制药股份有限公司,2012 年半年度报告,二一二年八月三十日,吉林制药股份有限公司2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司董事长赵友永先生、总经理张守斌先生、主管会计工作负责人刘英女士及会计机构负责人(会计主管人员) 刘英女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码电子信箱,000545*ST 吉药深圳证券交易所吉林制药股份有限公司吉林制药JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTDJLP赵友永吉林市经开区人达街 9 号132115吉林市经开区人达街 9 号132115JLZYGF,B 股代码B 股简称,（二）联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真,罗国建吉林市经开区人达街 9 号0432633987220432633987561,电子信箱（三）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,JZYD证券时报公司董事会秘书办,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）41,670,656.314,397,399.634,303,891.754,303,891.754,397,399.63154,457.08本报告期末194,616,743.79-39,995,651.28158,243,632.00,上年同期37,405,064.18-15,815,643.79-15,841,154.27-15,841,154.27-15,815,643.79-698,509.26上年度期末195,528,005.09-44,299,543.03158,243,632.00,本报告期比上年同期增减(%)11.4%-127.8%-127.17%-127.17%-127.8%-122.11%本报告期末比上年度期末增减(%)-0.47%-9.72%0%,主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/,报告期（1-6 月）0.030.030.03-10.76%-10.21%-10.99%-10.43%0.001,上年同期,-0.1-0.1-0.135.76%33.95%35.7%33.9%-0.004,本报告期比上年同期增减(%)-130%-130%-130%-46.52%-44.16%-46.69%-44.33%-125%,2,股）,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度同期末增减(%),归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,-0.25120.55%,-0.28122.66%,-10.71%-2.11%,（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用3、存在重大差异明细项目,重大的差异项目,项目金额（元）,形成差异的原因,涉及的国际会计准则和/或境外会计准则规定等说明,4、境内外会计准则下会计数据差异的说明无。（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益,3,金额（元）-59,410.13,说明,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,-34,097.75,合计,-93,507.88,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目非流动资产处置损益其他营业外收支净额合计,涉及金额（元）-59,410.13-34,097.75-93,507.88,说明,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用2、限售股份变动情况 适用 不适用（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用4,2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 19,451 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）广州无线电集团有限公司,股东性质国有法人,持股比例(%)19.19%,持股总数30,362,500,持有有限售条件股份30,362,500,质押或冻结情况股份状态 数量,吉林金泉宝山药业集团股份有限公司,境内非国有法人,6.32%,10,000,000,10,000,000,质押,7,000,000,景华景玉海许亚林,境内自然人境内自然人境内自然人,3.78%0.88%0.86%,5,988,1001,400,0001,354,299,吉林市银丰物资经销公司吕彬董屹张彦明孙连生,境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,0.83%0.76%0.7%0.68%0.67%,1,320,0001,196,9101,115,2741,083,3721,056,400,1,320,000,股东情况的说明前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用,公司前十名股东之间未发现存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,股东名称景华景玉海许亚林吕彬董屹张彦明孙连生张淑平上海博湖投资咨询有限公司,期末持有无限售条件股份的数量5,988,1001,400,0001,354,2991,196,9101,115,2741,083,3721,056,4001,002,875903,500,种类A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股,股份种类及数量,数量,5,988,1001,400,0001,354,2991,196,9101,115,2741,083,3721,056,4001,002,875903,500,5,北京易初莲花科技有限公司,889,798,A 股,889,798,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间，公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否 不适用,实际控制人名称实际控制人类别,广州市国资委地方国资委,情况说明报告期内，公司控股股东未发生变化，公司第一大股东为广州无线电集团有限公司。广州无线电集团有限公司，法定代表人：赵友永，成立日期：1981年2月2日，注册资本：5.5亿元，经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。广州无线电集团有限公司控股股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。截止报告期末，公司最终实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图广州市国资委持股100%广州无线电集团有限公司持股19.19%吉林制药股份有限公司（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用6,4、其他持股在百分之十以上的法人股东, 适用 不适用,（四）可转换公司债券情况, 适用 不适用,五、董事、监事和高级管理人员,7,（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名赵友永张柏龙孙洪武孔小文刘小清杨国华白子午满丽莉张守斌刘英,职务董事长董事董事独立董事独立董事监事会召集人监事监事总经理财务总监,男男男女女男男女男女,性别,年龄,任期起始日 任期终止日 期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数期 期 （股） 份数量（股）份数量（股） （股）2010 年 02 月 2013 年 01 月5526 日 30 日2010 年 02 月 2013 年 01 月5226 日 30 日2010 年 01 月 2013 年 01 月4630 日 30 日2010 年 01 月 2013 年 01 月5530 日 30 日2012 年 05 月 2013 年 01 月4830 日 30 日2010 年 02 月 2013 年 01 月5526 日 30 日2011 年 05 月 2013 年 01 月3717 日 30 日2011 年 04 月 2013 年 01 月2926 日 30 日2010 年 02 月 2013 年 01 月5826 日 30 日38 2010 年 01 月 2013 年 01 月,其中：持有 期末持有股限制性股票 票期权数量数量（股） （股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬是是否是是是是否否否,8,30 日,30 日,刘,煜,副总经理,男,41,2010 年 01 月 2013 年 01 月30 日 30 日,1,050,1,050,否,罗国建罗绍德,董事会秘书 男原独立董事 男,4055,2010 年 01 月 2013 年 01 月30 日 30 日2010 年 02 月 2012 年 04 月26 日 25 日,否是,合计,-,-,-,-,-,1,050,1,050,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用9,是,（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名赵友永张柏龙杨国华白子午张守斌,股东单位名称广州无线电集团有限公司广州广电房地产开发集团有限公司广州无线电集团有限公司广州无线电集团有限公司吉林金泉宝山药业集团股份有限公司,在股东单位担任的职务董事长公司总经理工会主席财务会计部副部长董事长,任期起始日期2002年5月1日1996年10月1日2008年8月1日2011年1月1日2000年11月1日,任期终止日期,在股东单位是否领取报酬津贴是是是否,在股东单位任 公司现任董事、监事、高级管理人员除赵友永先生、张柏龙先生、杨国华先生、白子午先生、张守斌先生外职情况的说明 皆无在股东单位任职。在其他单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名孔小文刘小清,其他单位名称暨南大学广东外语外贸大学,在其他单位担任的职务教授教授,任期起始日期2003 年 10 月 1 日2006 年 6 月 1 日,任期终止日期,在其他单位是否领取报酬津贴是是,在其他单位任职情况的说明,无。,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，提交股东大会审议。监事报酬的决策程,员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,序：经监事会审议后，提交股东大会审议。董事、高级管理人员报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。监事报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。,姓,名,报告期内从公司获得的报酬总额（单位：元）,赵友永张柏龙董事、监事和高级管理人 孙洪武,0036000,员报酬的实际支付情况,孔小文罗绍德杨国华白子午,100001000000,10,0,满丽莉张守斌刘刘,英煜,3600021000,罗国建,18600,不在公司领取报酬、津贴的董事、监事及其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴：是。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名罗绍德刘小清,担任的职务原独立董事独立董事,变动情形辞职股东大会选举产生,变动日期2012 年 04 月 25日2012 年 05 月 30日,变动原因本人申请辞去公司独立董事股东大会选举为独立董事,（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别高中及以下大专本科硕士博士,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,297182404018171711002510,公司员工情况说明截止报告期末，公司在册员工297人，其中生产人员182人，销售人员40人，技术人员40人，财务人员18人，行政人员17人。员工中具有大专以上文化水平的有126人，中专文化水平的有71人，具有高、中、初级专业技术职称的分别为23人，43人，47人。11,六、董事会报告（一）管理层讨论与分析公司主营业务突出，主营业务收入基本来源于公司化学原料药及中西药制剂的销售收入，营业利润为公司利润的主要来源。2012年度随着国家不断深化医疗体制改革、对部分药品多次调控价格、反商业贿赂行动持续深入开展、全面规范和整顿药品市场秩序等一系列政策的落实，同时伴随着全球金融危机（欧债危机）的影响，国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化，药品生产经营企业的经营环境发生了不确定性变化。在此形势下，公司积极调整经营策略，在逆境中求发展，紧紧抓住搬迁重建工作全面完成契机，生产经营态势明显改观，公司凝聚力、创造力、可持续发展能力和动力大为增强。通过对内强化工作流程控制抓管理，对外开拓市场抓营销，使公司生产经营面貌焕然一新，重新驶入发展新轨道。报告期内，公司实现营业收入4167.07万元，较前一报告期营业收入3740.51万元，上升11.40%；实现净利润430.04万元，较前一报告期净利润-1584.12万元，大幅扭亏为盈127.17%。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 是 否 不适用公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析不适用。可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素1、国内、国际经济发展不确定性因素较多，交织复杂；2、国内医药市场竞争残酷，公司产品虽品种较多，但投放市场的品种相对单一，规模较小，存在一定的市场风险；3、公司生产流动资金一定程度短缺；4、公司生产所需原材料绝大部分与化工原料有关，而目前国际原油价格大幅波动，对公司化学原料药及西药产品的成本具有较大不确定性，公司热、汽、电、煤、油、运的价格亦呈不确定态势。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）,分行业,医药化工行业,39,907,626.39,17,143,924.32,54.63%,11.4%,-8.46%,9.85%,分产品,化工原料药制剂成品等,5,213,397.4334,694,228.96,3,041,472.9014,102,451.42,41.66%59.35%,-45.95%24.98%,-57.02%3.86%,15.03%8.26%,主营业务分行业和分产品情况的说明12,公司主营收入全部来源于医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂产品。毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：无。（2）主营业务分地区情况单位：元,东北地区华北地区华东地区西南地区其他地区,地区,营业收入,19,591,745.867,671,828.996,873,111.151,824,421.033,946,519.36,营业收入比上年同期增减（）133.69%-48.61%12.19%-49.18%-9.81%,主营业务分地区情况的说明：无。主营业务构成情况的说明：无。（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 适用 不适用（7）经营中的问题与困难a、医药市场竞争依然残酷，公司的一些竞争对手以低于成本的价格销售，对公司产品的价格和市场有一定的影响。b、公司产品虽品种较多，但投放市场的品种相对单一，规模较小，市场占有率有限，对公司销售额的实现会产生一定的风险。c、公司生产流动资金将一定程度短缺，造成企业开工不足，生产量下降，对企业持续生产经营能力造成一定的影响，存在发生部分停产损失的风险。13,d、公司生产所需原材料价格的不确定因素，公司所购原料用于原料药及化学药、西药中的绝大部分与化工原料有关，而目前国际原油价格大幅波动，对公司化学原料药及西药产品的成本具有不确定性，同时由于能源价格大幅波动，公司的热、汽、电、煤、油、运的价格将持续呈不确定态势。为缓解和改变被动局面，公司积极采取以下措施：,a、继续加大技术创新，通过工艺革新，生产过程优化，提高原料质量标准等措施，努力消化原、辅材料涨价带来的影,响。,b、公司将适当调整产品价格、营销政策，积极稳住市场，并充分利用公司一些主导品种的质量优势和行业地位，积极,发展大型稳定的客户，同时进一步开拓国外市场，并使价格得以保证。,c、实行药用原辅材料的公开招标采购，采取同质价比三家的办法，努力把采购成本降到最低。,d、推行全面预算管理，加强生产制造过程的成本费用控制，努力降低制造成本。,e、加强企业内部考核管理，以绩效考核为中心，价值贡献为指导，把生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，对人、财、物进行有机整合，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力。公司将努力建立一个科学、合理、公平、有效的绩效评价体系，提高工作效率，让绩效考核在经营管理中发挥战略引导、过程管理和绩效改进的作用，使公司在激烈竞争与飞速变化的市场环境中，全员素质、产品质量、成本、创新等方面都达到更高的水平。,f、建立以财务管理为核心的项目管理机制，严控费用和成本，提高产品毛利率，同时加大对发出商品应收货款的清欠,力度，努力解决生产流动资金短缺的问题。,2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况, 适用 不适用,3、持有外币金融资产、金融负债情况, 适用 不适用,（二）公司投资情况,1、募集资金总体使用情况, 适用 不适用,2、募集资金承诺项目情况, 适用 不适用,3、募集资金变更项目情况, 适用 不适用,4、重大非募集资金投资项目情况, 适用 不适用,14,（三）董事会下半年的经营计划修改计划, 适用 不适用,（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计,预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用,（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明, 适用 不适用,（六）公司董事会对会计师事务所上年度 “非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明, 适用 不适用,吉林制药股份有限公司2011年财务审计报告被立信会计师事务所出具了带强调事项段无保留审计意见。根据有关规,定，公司董事会特作如下说明：,（一）涉及事项的基本情况,经审计，公司截止2011 年12 月31 日累计亏损23,654.73万元，归属于普通股股东的净资产为-4,429.95万元（以下简,称“该事项”或“上述事项”）。,（二）注册会计师对该事项的基本意见,对于上述事项，注册会计师的意见为：“我们提醒财务报表使用者关注，吉林制药截止2011 年12 月31 日累计亏损,23,654.73万元，归属于普通股股东的净资产为-4,429.95万元。吉林制药已在财务报表附注九中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”,（三）公司董事会对该事项的意见,公司目前生产状况良好，销售市场正常，员工队伍及心态稳定，公司认为在目前及将来可预见时间内，公司具备持,续经营能力，能够持续经营发展下去。（四）该事项对上市公司的影响程度,截止目前，上述事项未对公司正常生产经营构成重大影响。公司已采取一系列针对措施，力争2012年实现扭亏为盈。,公司认为，在未来可预见时间内，上述事项不会对公司正常生产经营构成重大影响。,（五）消除该事项及其影响的可能性,目前公司已采取一系列针对性措施（详见下节内容），力争2012年实现扭亏为盈，使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。截止目前，公司已成功实现扭亏为盈。公司相信，通过全体员工的共同努力，实现2012年扭亏为盈、恢复公司股票上市、消除上述事项的可能性是存在的。,（六）消除该事项及其影响的具体措施,2012年，公司将积极采取以下措施，力争实现扭亏为盈、恢复公司股票上市、使公司（归属于普通股股东）净资产,（早日）恢复到正值。,1、公司生产经营方面,2012年公司生产经营要以稳定规范为前提，安全生产，稳健经营，加快管理创新，实施结果导向，转变发展模式，积极促进创新，力争扭亏为盈。确保员工工作情绪稳定，生产不乱、经营不断。坚持全面预算为指导，加强制度建设和严格落实，调动一切积极因素实现增收减支。强化创新是动力，人才是保证的理念，促调整、调结构、鼓干劲、上水平。通过创新，提高公司的运行效率和经营效益。通过创新，提高公司的市场化经营水平、提高公司的专业化生产能力、提高公司的资,15,产盈利能力，找到持续发展的方案和出路。,2、公司大股东层面,为保证公司2012年实现盈利，公司将积极争取大股东的强有力支持，充分利用证券市场优化配置资源的功能，扩大,融资渠道，积极探求外部战略投资者支持，尽最大努力确保公司的上市地位。,（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果, 适用 不适用,（八）公司现金分红政策的制定及执行情况,公司已经按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知要求，结合公司发展实际，对公司章程中涉及现金分红事项的条款进行了相应修改，并已经获得公司股东大会审议通过并付诸实施。公司章程中关于分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事能够尽职履责并发挥了应有作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益能够得到充分维护。同时公司还明确了对现金分红政策进行调整或变更的条件和程序，合规且透明，强调并明确调整或变更公司利润分配政策须获得股东大会特别决议通过方可实施。,（九）利润分配或资本公积金转增预案, 适用 不适用,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况, 适用 不适用,（十一）其他披露事项,公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外,担保若干问题的通知情况的专项说明及独立意见：,公司独立董事发表独立意见如下：截止本报告日，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，公司也没有向其他公司提供担保，公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%。公司严格遵守并执行了中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定。,（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）, 适用 不适用,16,七、重要事项,（一）公司治理的情况,公司自上市以来，严格遵守和履行包括公司法、证券法在内的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级有关部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理结构正趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够各司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公司已经按照上市公司章程指引修订了公司章程，制订了包括股东大会工作规则、董事会工作规则、监事会工作规则在内的各项工作制度及比较完善的内部控制制度。公司已建立独立董事制度，报告期内聘请了两名独立董事。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求基本上不存在差异。公司进一步完善了信息披露管理制度，已经建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进而有效提高年报信息披露质量和透明度。自2007年度上市公司治理专项活动开展以来，公司按计划完成了组织学习、自查、公众评议、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段。在巩固以前年度公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。通过公司治理专项活动不断深入，公司的规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。在以后的工作中，公司将一如既往地严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，以促进公司持续、健康、稳步的发展。,（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况, 适用 不适用,（三）重大诉讼仲裁事项, 适用 不适用,本期公司无重大诉讼、仲裁事项。,（四）破产重整相关事项, 适用 不适用,（五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况,1、证券投资情况, 适用 不适用,证券投资情况的说明：无。,2、持有其他上市公司股权情况, 适用 不适用,17,持有其他上市公司股权情况的说明：无。,3、持有非上市金融企业股权情况, 适用 不适用,持有非上市金融企业股权情况的说明：无。,4、买卖其他上市公司股份的情况, 适用 不适用,买卖其他上市公司股份的情况的说明：无。,（六）资产交易事项,1、收购资产情况, 适用 不适用,收购资产情况说明：无。,2、出售资产情况, 适用 不适用,出售资产情况说明：无。,3、资产置换情况, 适用 不适用,资产置换情况说明：无。,4、企业合并情况, 适用 不适用,5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响, 适用 不适用,18,（七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明, 适用 不适用,（八）公司股权激励的实施情况及其影响, 适用 不适用,（九）重大关联交易,19,1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用,关联交易方,关联关系,关联交易类型 关联交易内容,关联交易定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金 关联交易结算 对公司利润的 市场价格（万原则 （万元） （万元） 额的比例(%) 方式 影响 元）,交易价格与市场参考价格差异较大的原因,吉林金泉宝山,药业集团股份 第二大股东,日常经营相关 委托加工,市场价格,101.8,101.8,100% 现金,无重大影响,101.8 不适用,有限公司,合计,-,-,101.8,100,-,-,-,-,大额销货退回的详细情况关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况关联交易的说明与日常经营相关的关联交易,不适用必要的委托加工无重大影响不适用不适用无,关联方,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,吉林金泉宝山药业集团股份有限公司合计,交易金额（万元）,占同类交易金额的比例(%),交易金额（万元）,101.8101.8,占同类交易金额的比例(%)100%100%,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。20,2、资产收购、出售发生的关联交易, 适用 不适用,3、共同对外投资的重大关联交易, 适用 不适用,4、关联债权债务往来, 适用 不适用,报告期内资金被占用情况及清欠进展情况：不适用 。 适用 不适用,截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案：不适用。 适用 不适用,21,5、其他重大关联交易,无。,（十）重大合同及其履行情况,1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项,（1）托管情况, 适用 不适用,（2）承包情况, 适用 不适用,（3）租赁情况, 适用 不适用,2、担保情况, 适用 不适用,3、委托理财情况, 适用 不适用,4、日常经营重大合同的履行情况,无。,5、其他重大合同, 适用 不适用,（十一）发行公司债的说明, 适用 不适用,22,（十二）承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺,广州无线电集团有限公司，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司,在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 6.00 元（如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调 2006 年 07 月整）。金泉集团如有违反承诺的 18 日卖出交易，金泉集团将卖出资金划入本公司帐户归本公司所有。广州无线电集团有限公司所持有限售条件股份 30362500股系受让吉林金泉宝山药业集团股份有限公司所持有的部分有限售条件股份而来，其继续遵守并履行相关股改（限售）承诺。,在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不 完全履行能低于每股人民币 6.00 元（如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。,收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺发行时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承, 是 否 不适用 是 否 不适用,诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况23,2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用（十三）其他综合收益细目单位：元,项目1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减： 现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计4.外币财务报表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计5.其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计（十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,本期,上期,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,24,（十五）聘任、解聘会计师事务所情况半年报是否经过审计 是 否 不适用是否改聘会计师事务所 是 否 不适用（十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用（十七）其他重大事项的说明 适用 不适用因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则14.1.1条第一款的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2012年5月7日起暂停上市。有关内容详见2012年5月7日证券时报和巨潮资讯网（）公司公告。公司董事会已督促经营层加强生产经营管理，提高公司盈利能力。目前公司生产平稳，各项内部挖潜工作深入开展，管理水平不断提升，公司2012年半年度已实现扭亏为盈。公司若在规定期限内未实现恢复上市的相关条件，本公司的股票将被终止上市。（十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） 适用 不适用（十九）信息披露索引,事项公司 2011 年业绩预告公司第四届董事会第十六次会议决议公告等公司修改公司章程等公告公司第四届董事会第十七次会议决议公告等公司 2011 年业绩快报等公告公司暂停上市风险提示公告,刊载的报刊名称证券时报证券时报证券时报证券时报证券时报证券时报,刊载日期2012 年 01 月 20 日2012 年 03 月 01 日2012 年 03 月 17 日2012 年 03 月 31 日2012 年 04 月 13 日2012 年 04 月 14 日,刊载的互联网网站巨潮资讯网（）巨潮资讯网（）巨潮资讯网（）巨潮资讯网（）巨潮资讯网（）巨潮资讯网（）,25,公司股票交易异常波动公告公司暂停上市风险提示公告公司暂停上市风险提示公告公司 2011 年度报告等公告公司一季度内控进展公告公司暂停上市公告公司 2011 年度股东大会决议公告等公司现场检查整改报告公司恢复上市