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上市公司重组案例巴士股份-搭乘重组巴士，保持绩优本色有人说，1998年是资产重组年，因为这一年全国共有657家上市公司进行资产重组，占上市公司总数的685，其中重组额在亿元以上的有82家，占总数的125；在重组高潮迭起的下半年，还出现了增发新股、定向增发法人股及吸收合并等新的重组形式。 上海巴士股份在1998年6月进行的资产重组，作为中国首例有吸收合并性质的案例，被评为1998年十大最具影响力的重组案例之一。 一、 案由背景 1992年10月，作为国内首家股份制的城市公交企业，上海巴士实业股份有限公司（以下简 称“巴士股份”）正式成立。1996年8月14日，巴士股份利用上海证券交易系统上网定价发行人民币普通股2200万股，总股本达5200万股。1996年8月26日，公司2500万股在上海证券交易所上市。 就在巴士股份上市前夕，上海公交行业正面临一场新生前的“阵痛”。1995年，一方面，公交企业拥有8万“大军”；另一方面，市财政对公交企业的补贴高达8亿元。要发展，只有一个字一条道：改。 一夜之间，上海人发现手中月票成了收藏品，“一票在手，走遍上海”的日子一去不复返。垄断上海公交业的公交总公司建制被撤销，成立上海公交控股有限公司经营原公交系统内的国有资产，公交总公司被分解为14家公交企业。1996年，对公交企业的市政补贴税就减到168亿元，1997年，进一步减至8400万元。 城市公交行业属公共服务类，虽然进入壁垒较高，但竞争仍是该行业的重要特征。城市公交行业的竞争中，价格不是由企业决定的，因此，服务质量、服务效率是致胜的关键因素，而服务质量、服务效率最终必须通过一定的经济规模也就是市场份额才能实现。由于城市公交行业市场的有限性及政府方面的管制，决定了在同行业中进行资产重组是扩大市场份额的最有效手段。 巴士股份就是在上市的前三年，立足现实、志在长远，充分发掘资本运营的潜力，先后发起了三轮大规模的资产重组，一步步走向了成功。 二、 事件过程 1 第一轮：机不可失。 公交总公司改制后，一批直属三产企业亟待通过资产重组得到发展，这给刚刚上市的巴士股份提供了一个难得的机遇。巴士股份利用募股资金，出资6000多万元，于1996年9月至11月间，收购了原属公交总公司的21家三产企业的全部或者部分股权。这些企业经过公司内部的结构调整和归并，使巴士公司初步形成以客运为主，车辆广告、旅游等相关产业相辅相成的产业格局，为巴士股份纵向整合公交产业打下良好基础。比如净资产超过2600万元的巴士物资供销公司，1996年重组后进入巴士股份，1997年9月巴士股份将该公司进行分解，将其投资于房地产的600多万元资产注入相关公司，1300多万元资产变现收回，剩余300多万元资产向相关优势企业注入，既扩大了优势企业的经营规模，又使优势企业业务能够互补，增强了盈利能力。 2 第二轮：强强联合。 1997年初，巴士公司先后出资135亿元，与上海公交控股公司、浦东新区投资发展有限公司、上海四汽公共交通公司、上海三电公共交通公司合作，分别创办了浦东巴士、巴士四汽、巴士长途、巴士三电等4家联营企业，巴士股份在其中拥有45至51的股权不等。同时，公司还以上海为中心参与全国竞争，拓展市场，有选择地进行了跨地域的业务拓展，在株洲、杭州、长沙组建了巴士公司，把触角延伸开去。 3 第三轮：勇开先河。 1998年5月14日，巴士股份就公司股票暂停交易事项发布董事会公告，公司股票暂停交易的原因是为资产重组和股本结构调整做准备工作。 1998年6月14日，巴士股份召开临时股东大会，审议通过了关于公司吸收合并、调整股本结构的实施方案。方案如下： 将上海公交控股公司所属上海一汽公交公司、上海一电公交公司与营运有关的资产（车辆、设备），经评估作价225亿元并入巴士股份，巴士股份向公交控股折股发行5000万股，折股价为每股450元，公交公司因此对巴士股份的持股比例由原来的2147增加到3458。巴士股份的总股本也达到29960万股。 一汽、一电公交公司作为上海市最大的公共交通客运企业，拥有雄厚的线路资源，占有广大的客运市场。两家公司共有经营线路76条，各类营运车辆2132辆，营业区域覆盖上海市区中心区域和东北部。 1998年9月8日，由巴士股份和上海公交控股有限公司合资设立的上海巴士一汽、巴士一电公共交通有限公司正式挂牌成立。巴士一汽、巴士一电两家公司的注册资本分别为12000万元和8000万元，巴士股份分别以吸收合并的上海一汽公交公司和一电公交公司的经营性资产，作价10800万元和7200万元投入，占两公司总股本的90，上海公交控股有限公司则分别以原一汽公交和一电公交未并入巴士股份的经营性资产，以及部分债权、债务相抵后，作价1200万元和800万元投入，占两公司总股本的10。原一汽公交和一电公交全部在册职工、离退休职工一并进入新公司，富余人员和超比例离退休职工的费用由原公司所属“三产”资产及出租汽车无形资产补偿。 此外，巴士股份出资剩余的原一汽公交1800万元经营性资产、原一电公交2700万元经营性资产，分别由新公司租赁使用，场地、房屋等非经营性不动产，则由新公司向上海公交控股有限公司租赁使用。 通过吸收合并，巴士股份获得的不仅仅是公交车辆、设备等有形资产，优质的线路资源这一无形资产将会带来更为可观的效益。而巴士股份的此次重组，则不仅仅是公司股权结构的简单调整，而是同时兼具定向增发法人股、大股东增资、集团公司重整等多重属性的重组活动。 4 精于管理。 重组是一项系统工程，它涉及有形资产、无形资产、人力资本、体制管理等诸多方面的重新分配组合和引进嫁接。 巴士股份重组进来的公司，大多数是机制落后、亏损较大的国有公交企业。资本兼并、内部重组、管理嫁接，是使这些企业进入巴士股份后在较短的时间内，勇打翻身仗的策略步骤。可以说，科学的管理机制，是巴士股份增强核心竞争能力的重要因素。 巴士股份管理的核心内容就是资产经营责任制。对重组进来的原国有公交企业，进行公司化改造、组建有限责任公司之后，接下来就替这块资产找一个好的管理者，并与所有经营者签订年度资产保值增值责任书，根据企业规模收取经营者35万元的风险抵押金，同时将经营目标分为刚性指标和利润指标进行考核，并给予完成保值增值任务的经营者一定比例的奖励。从而保证公司资产向优势企业、优秀经营者集中。为了保证资产经营责任真正落到实处，巴士股份对下属各公司都实行严格的财务监管，一是通过本部的审计室来进行，另一个则是引入外部审计制度，请有资格的会计师事务所对下属公司进行审计。 三、 影响与分析 1998年以前，我国以上市公司为主体进行的企业重组均采用现金支付方式，上市公司非送配股方式增加股本尚无先例。此次巴士股份采用定向增加法人股的方式实现股本的扩张，采用吸收合并和股权置换的方式对大股东上海公交控股公司所属上海一汽公交公司和上海一电公交公司进行收购，无论在实践上还是在政策上都是一次创新和突破。 巴士股份这次吸收合并成功的意义，不仅在于创造中国证券市场的第一，更在于它为搞活上市公司带动国有企业改革这个大课题找到了一种有效方式，为