股权投资基金(合伙型)合伙协议范本

和和 关于关于 设立设立 投资基金中心 有限合伙 之投资基金中心 有限合伙 之 合合 伙伙 协协 议议 二二 OO 八年三月八年三月 签署版签署版 2 目目 录录 第一条第一条 定义定义 4 第二条第二条 投资的设立投资的设立 6 第三条第三条 出资及出资安排出资及出资安排 8 第四条第四条 投资的管理投资的管理 10 第五条第五条 投资收益分配 亏损分担及回补机制投资收益分配 亏损分担及回补机制 19 第六条第六条 投资的财产投资的财产 21 第七条第七条 相关各方的关系相关各方的关系 22 第八条第八条 入伙和退伙入伙和退伙 22 第九条第九条 合伙人类型的转化合伙人类型的转化 24 第十条第十条 解散和清算解散和清算 24 第十一条第十一条 陈述与保证陈述与保证 28 第十二条第十二条 通知通知 28 第十三条第十三条 违约责任违约责任 29 第十四条第十四条 争议解决争议解决 29 第十五条第十五条 保密条款保密条款 30 第十六条第十六条 其他条款其他条款 30 签署版签署版 3 合合 伙伙 协协 议议 本合伙协议 以下简称 本协议 由以下双方于 2008 年 月 日于中国 北京签署 甲方 甲方 北京 投资顾问有限公司 注册地址 法定代表人 乙方 乙方 注册地址 法定代表人 以上统称 协议双方 鉴于 鉴于 1 为积极落实中共中央办公厅 国务院办公厅 2006 年印发的 2006 2020 年国家信息化发展战略 支持电信 媒体 高科技 Telecom Media Technology TMT 产业发展 甲方和乙方本着优势 互补 平等互利的原则 经友好协商 同意发起设立一支人民币基金进行 相关领域的投资活动 2 甲方和乙方拟依据 中华人民共和国合伙企业法 采取有限合伙的形式发 起设立人民币基金 天津 投资基金中心 有限合伙 以下简称 投 资 其中甲方为 投资的普通合伙人 乙方作为 投资的创始有限合伙 人 为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务 根据 中华人民共和国民法通 则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国合伙企业法 和 中华人 民共和国合伙企业登记管理办法 等相关法律法规 甲乙双方达成一致并订立本 签署版签署版 4 协议如下 第一条第一条定义定义 普通合伙人指北京 投资顾问有限公司 顾问 为一家依据中国法律成 立和存续的有限责任公司 其住所位于 室 为 投资的普通合伙 人 对 投资的债务承担无限连带责任 并且 投资各方同意 投资 在存续期内将不再引入新的普通合伙人 以 顾问为唯一普通合伙 人 创始有限合伙人指 为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司 其住所 位于 为 投资的创始有限合伙人 以其认缴的出资额为限对 投资的债务承担责任 创始合伙人指发起设立 投资并签署本协议的普通合伙人和创始有限合伙人 以 及自 投资设立之日起3 个月内经普通合伙人和创始有限合伙人共 同认可的其他新有限合伙人 新有限合伙人指 投资设立后 新入伙的有限合伙人 有限合伙人指 投资的创始有限合伙人和新有限合伙人 全体合伙人指 投资的普通合伙人 创始有限合伙人和新有限合伙人 CBC指 CBC Partners L P 为一家依据开曼群岛法律成立的有限合伙 投资指普通合伙人和创始有限合伙人依据 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 本协议及其所有补 充协议等文件共同合作出资发起设立的一家有限合伙企业 全称 为天津 投资基金中心 有限合伙 认缴出资指 投资全体合伙人各自应向 投资缴纳的全部出资 签署版签署版 5 认缴出资总额指 投资全体合伙人应向 投资缴纳的全部出资金额 财产份额指 投资全体合伙人各自按出资比例所享有的部分 投资财产 可供投资额指基金的全体出资人的认缴出资总额与已投资金额 存续期内管 理费及基金承担的其他各项费用的总额的差额 前述基金指 投资 CBC 和核心管理团队成立的其他人民币基金 核心管理团队指 顾问现主要管理人员 即田溯宁 范星槎 许志明 张颖和 周耘 投资项目指 投资拟进行或者已经开始进行了股权投资的对象 投资组合指 投资多个投资项目的集合 投资收益指 投资在退出投资项目后取得的全部收益 投资净收益指投资收益扣除投资额 费用后的净值 投资完成指 投资与被投资公司或企业签署相关 正式的对各方具有法律约 束力的投资协议时视为投资完成 即 投资全体合伙人已缴纳的 扣除管理费后以及依据本协议应当由 投资支付的费用用于投资的 资金已经被投出 未收回出资额指 投资有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资项目未退出从而 尚未取得投资收益的出资 本金指 投资向投资项目进行投资的投资额 投资期投资期以 年 为计算单位 计算方法为自投资项目所用的投资 款由合伙人认缴并注入 投资账户之日起至由该部分投资款投入 被投资公司后所获得的相关收益全部回收至 投资账户之日止 如 项目尚未退出 则至计算投资期的当日止 项目的年平均投资每一个投资项目的年平均投资净收益率 项目退出投资收益 项 签署版签署版 6 净收益率目投资总额 1 投资期 1 平均投资期指 投资各投资项目的投资期的加权平均值 平均投资期 i 1k 项目 k 投资额 项目 k 投资期 i 1k 项目 k 投资额 平均回报率 平均回报率 i 1k 项目 k 投资收益 i 1k 项目 k 投资额 1 平均投资 期 1 财务报告除非特别说明 一般是指根据中国现行会计准则和制度编制的 资产负债表 利润表 和 现金流量表 投资管理委员会指 投资依据 中华人民共和国合伙企业法 和本协议组建的就具 体投资项目的投资 投资项目的退出和投资收益分配时点之事宜 进行审批的管理机构 退出指投资项目中应获的现金收益全部回收至 投资的账户 额外管理费用 任一有限合伙人实际投资总额 全体投资人实际投资总额 向 普通合伙人实际支付的管理费用总额 该有限合伙人认缴投资 总额 全体投资人认缴的投资总额 向普通合伙人实际支付的管 理费用总额 第二条第二条 投资的设立投资的设立 2 1名称 天津 投资基金中心 有限合伙 2 2性质 有限合伙 2 3注册地址 室 2 4设立时出资人及出资额 普通合伙人 出资人民币500 万元 占 投资财产份额的4 76 投资全体 合伙人认缴出资总额在人民币5 亿元以下时 普通合伙人不再向 投资出资 签署版签署版 7 投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5 亿元时 普通合伙人应当相应提 高其认缴出资 使其认缴出资的比例在 投资全体合伙人认缴出资总额中所占 比例始终保持在1 创始有限合伙人 出资人民币1 亿元 占 投资财产份额的95 24 2 5合伙目的 投资将致力于建设中国的 宽带生态系统 联合并协助政府机 构 国内外电信运营商 增值服务运营商 互联网企业以及国内外投资者 共同推动中国的电信 互联网 媒体及高科技行业健康 有序 快速发展 同时为投资者谋求投资收益最大化 2 6合伙经营范围 投资方向和投资范围 2 6 1 经营范围 投资业务 投资咨询业务 为企业提供投资管理服务业务 及参与设立投资企业与投资管理顾问机构 2 6 2 投资方向和投资范围 2 6 2 1投资于在中华人民共和国注册 或其运营主体及其经营的 主要业务在中华人民共和国境内的企业 2 6 2 2主要投资于电信 互联网 媒体及高科技行业 同时兼顾 零售及消费品 新能源领域的投资机遇 2 6 2 3 投资对单一投资项目的投资额原则上不超过 投资全体合 伙人认缴出资总额的 30 且不小于人民币 800 万元 2 6 2 4如果 投资超出上述第 2 6 2 2 条和第 2 6 2 3 条投资方向和 投资范围投资 普通合伙人应当向其他合伙人发出将变更 投资方向和投资范围的书面通知 其他合伙人应在收到通 知后 10 个工作日内提出意见或建议 如果其他合伙人没有 在收到通知后的 10 个工作日内未提出反对意见的 视为同 意 投资超出上述投资方向和投资范围投资 2 6 2 5 投资不得向其他基金进行投资或者从事在证券二级市场 上买卖流通股股份的交易 但是前述证券交易不包括 投资 在投资项目退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或 签署版签署版 8 者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式 从非散户手中购买的上市公司的股份 认购上市公司定向 增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的其他证 券交易行为 2 7存续期限 投资的经营期限为 投资成立之日起10 年 期限届满前一个月 在全体合 伙人一致通过的情况下可延期一年 一年期满 经全体合伙人一致同意可以 再延期一年 如果全体合伙人无法就 投资延期事宜达成一致意见 投资应 立即进行解散清算 第三条第三条出资及出资安排出资及出资安排 3 1认缴出资 普通合伙人和创始有限合伙人共同出资人民币1 05 亿元设立 投资 3 2除本协议另有规定外 全体合伙人认缴出资金额 出资方式和出资比例如下 3 2 1 普通合伙人以现金方式出资人民币 500 万元 占 投资财产份额的 4 76 3 2 2 创始有限合伙人以现金方式出资人民币 1 亿元 占 投资财产份额的 95 24 3 2 3 新有限合伙人入伙后 按照本协议第八条和第十一条的规定履行出资 义务 3 3出资期限与安排 3 3 1 投资实行分期缴纳出资的方式 原则上 有限合伙人认缴的出资必须 在 投资成立后的 4 年内全部缴足 但如果在该 4 年缴资期限届满前 5 日 已由全体合伙人实际缴纳的出资扣除剩余 6 年管理费以及依据本 协议应当由 投资支付的费用的余额的 10 尚未投资完成的情况下 有限合伙人的未缴付的出资部分无须再缴付 签署版签署版 9 3 3 2 投资设立之日起十个 10 个工作日内 普通合伙人应当一次性缴纳 出资人民币 500 万元 创始有限合伙人应当以自有资金出资人民币 2000 万元 3 3 3 投资设立之后 如因投资项目或支付管理费用 运营费用等合理需要 普通合伙人应当提前 30 日向有限合伙人发出付款通知 有限合伙人应 当根据付款通知要求的时间向 投资继续履行出资义务 3 4如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务 则 3 4 1 自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日 起向 投资按日支付违约金 违约金为付款通知规定应支付而未支付的 付款金额的万分之五 该部分违约金将自未履行付款义务一方恢复履 行付款义务时由其支付 不从未履行付款义务一方已出资金额及相关 收益中扣除 3 4 2 普通合伙人自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付 款义务之日起 15 日后 再次向其发出催告通知 如果未履行付款义务 一方在收到催告通知后 60 日内仍不履行其付款义务 则该未履行出资 义务的一方丧失在 投资继续出资的权利 仅就其已经出资到位的部分 按比例在 投资享有权利并承担义务 本协议另有规定的从其规定 3 4 3 未履行付款义务一方 其推荐并任命至 投资投资管理委员会的成员自 其在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起不再对投 资管理委员会决策事项拥有表决权 未履行付款义务一方如果在收到 催告通知后 60 日内按照第 3 4 1 条的规定缴纳了违约金 并且补缴了 其应当支付的出资款项 则其推荐并任命至 投资投资管理委员会的成 员在投资管理委员会的表决权应当恢复行使 3 4 4 未履行付款义务的一方应当赔偿未按期付款使 投资承担的额外费用或 遭受的其他直接经济损失 3 4 5 未履行付款义务的一方应当赔偿因其未付款使其他有限合伙人承担的 额外管理费用 该等应补偿给其他有限合伙人的额外管理费用在根据 本协议第五条向未履行付款义务一方划归本金时应直接从该划归的本 金中扣除 并立即按相应比例补偿给承担了额外管理费用的其他有限 签署版签署版 10 合伙人 3 5普通合伙人应在 投资设立之时一次性缴纳出资 500 万元 否则普通合伙人 应当向 投资按日息万分之五支付违约金 第四条第四条 投资的管理投资的管理 4 1合伙人会议 4 1 1 投资合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议 年度合伙人 会议每年召开一次 临时合伙人会议在有依据本协议约定需要全体合 伙人一致决策同意之事宜时 由普通合伙人和创始有限合伙人或认缴 出资不低于 2 亿人民币的新有限合伙人提议召开 4 1 2 年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人主持 普通合伙人应 当至少在召开年度合伙人会议前 15 日内或者在召开临时合伙人会议前 10 日内向其他合伙人发出书面通知及具体议案等相关材料 会议通知 应当包括会议召开时间 召开地点 会议议程 和发出通知的时间 如果经过全体合伙人在会议召开前 召开时或者召开后一致同意 可 通过签署同意书的方式豁免本条通知期限的相关规定 4 1 3 年度合伙人会议的主要议程包括 听取普通合伙人报告合伙事务执行 情况 投资经营和财务情况 总结上年度的投资项目进展 投资组合 管理情况 已退出项目收益 以及听取下一年度的投资策略 4 1 4 以下事项需全体合伙人一致同意 4 1 4 1改变 投资的名称 4 1 4 2改变 投资的经营范围 主要经营场所的地点 4 1 4 3修改或补充合伙协议 4 1 4 4处分除第 6 2 条约定的知识产权外的其他财产权利 4 1 4 5变更核心管理团队成员 签署版签署版 11 4 1 4 6以 投资名义对外借款及 或对外担保 4 1 4 7批准新合伙人入伙 4 1 4 8选任或解聘会计师事务所 4 2执行事务合伙人 4 2 1 执行 投资事务的合伙人应为 投资的普通合伙人 普通合伙人对外代 表 投资 4 2 2 有限合伙人不得执行 投资的事务 但有限合伙人依据本协议行使其权 利 不视为执行 投资的事务 4 2 3 普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于 4 2 3 1投资项目的筛选 4 2 3 2投资组合管理 4 2 3 3投资收益分配的实施 4 2 3 4 投资品牌的使用 4 2 3 5组建核心管理团队 4 2 3 6其他 投资及其相关事务的管理 控制 运行以及政策决 定等事项 4 2 4 普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务 4 2 4 1遵守中华人民共和国法律 不得从事任何违反法律 法规 或本协议规定的行为 不得从事损害有限合伙人利益的行 为 4 2 4 2不得擅自以 投资的名义为他人提供担保 签署版签署版 12 4 2 4 3不得投资其他合伙或有限合伙企业 充当其中的普通合伙 人承担无限责任 4 2 4 4 顾问在 投资设立之日起 18 个月内内不能独家发起设立 除 投资以外的其他人民币基金 并且在 投资设立之日起 4 年之内 如果 投资全体合伙人认缴出资总额的 70 尚未 投资完成 顾问也不得独家发起设立除 投资以外的其他 人民币基金 独家发起包括以下情形 1 顾问单独作为普通合伙人发起设立除 投资以外的其他人民 币基金的情形 2 顾问和其他方共同作为普通合伙人发起设立除 投资以外的 其他人民币基金 并且 顾问在该人民币基金全体普通合伙 人财产份额中所占比例超过 50 的情形 4 2 4 5不得自营或与他人合作经营与 投资相竞争的业务 但是以 下企业或行为不被视为与 投资构成利益冲突或同业竞争的 企业或行为 1 CBC 及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经设立及 未来将设立的海外基金 2 核心管理团队成员直接或间接成立的除 顾问以外的其他管 理公司在 投资设立之日起 4 年之内 和其他方共同作为普 通合伙人发起设立除 投资以外的其他人民币基金 并且核 心管理团队成员直接或间接成立的除 顾问以外的管理公司 在该人民币基金的普通合伙人财产份额中直接或间接所占 比例累计在 50 以下的情形 3 自 投资设立之日起 4 年之内 投资全体合伙人认缴出资 总额的 70 已经投资完成或者自 投资设立之日起 4 年之 后 以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金 4 自 投资设立之日起 4 年之内 经创始有限合伙人书面同意 以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金 签署版签署版 13 4 2 4 6普通合伙人应尽力为 投资推荐新的人民币合伙人 如普通 合伙人或核心管理团队设立的海外基金在国内投资需要合 作伙伴时 普通合伙人和核心管理团队应在同等条件下首 选 投资为合作伙伴 4 2 4 7普通合伙人应尽最大努力在 投资成立之日起 4 年之内将 投资全体合伙人认缴出资总额中用于投资的资金投资完成 4 2 4 8普通合伙人应当及时向有限合伙人提供 投资年度财务报告 的外部审计报告和中期 此处特指季度和半年度 未经审 计的财务报告 并保证所有财务报告的合法性和公允性 否则应向其它合伙人承担违约责任 外部审计报告应当由 普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的注册会计师事务 所出具 4 2 4 9普通合伙人应当在 投资经营的每季度开始后的 15 日内 第一个季度除外 向有限合伙人书面通报关于上一季度 事务执行情况以及 投资经营状况 4 2 4 10普通合伙人应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其 已经 正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他 海外基金和人民币基金 4 3核心管理团队 4 3 1 普通合伙人负责组建核心管理团队并负责管理 投资除核心管理团队成 员以外的其他参与投资管理的成员 核心管理团队成员为田溯宁 范 星槎 许志明 张颖和周耘 除非经有限合伙人三分之二以上书面同 意 田溯宁在 投资存续期内应当持续服务于 投资 如普通合伙人拟 增加核心管理团队成员 需获得全体合伙人一致书面同意 4 3 2 核心管理团队的职权 义务和责任 4 3 2 1提出项目投资方案和退出方案 签署版签署版 14 4 3 2 2提出投资收益分配时点的方案 4 3 2 3不得从事损害有限合伙人利益的行为 4 3 2 4不得擅自将 投资的管理事务进行外包 但不包括聘请第 三方专业中介机构如律师 会计师等顾问进行尽职调查或 提供其他专业咨询服务 4 3 2 5不得受聘于与 投资构成利益冲突或同业竞争的企业 但 是以下企业或行为除外 1 受聘于 CBC 及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经 成立及未来将成立的海外基金的行为 2 核心管理团队依据本协议第 4 2 4 5 条设立的其他人民币基 金 3 核心管理团队成员以个人名义直接或间接参股 投资投资范 围内的投资项目 且合计投资额低于人民币 800 万元的 或者因投资管理委员会中由有限合伙人推荐并任命的成员 不同意而未能投资的投资项目 核心管理团队成员以个人 名义直接或间接投资且合计投资额在人民币 800 万元以上 的 4 核心管理团队成员直接或者间接参股 投资投资范围内的投 资项目 且所有成员的合计投资额未超过 投资对该投资项 目投资额 8 的投资行为 但其投资时间及价格等条件不得 优于 投资且需要向投资管理委员会就此事宜予以事先披露 5 如 投资拟投资于已有核心管理团队成员个人参股的企业且 个人参股比例合计达到 0 2 以上时 该投资行为需得向投 资管理委员会就此事宜予以事先披露 并由投资管理委员 会按照本协议的相关规定进行决策 6 其他经有限合伙人一致同意的行为 签署版签署版 15 4 3 2 6核心管理团队每位成员均应向创始有限合伙人如实并毫不 迟疑的披露其已经 正在和将来直接或间接参与设立或管 理的任何其他海外基金和人民币基金 4 4管理费用 4 4 1 投资应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费用 4 4 2 管理费用的数额 4 4 2 1 投资每一位合伙人每年支付管理费用的具体比例分别为 1 第 1 至第 4 年每年的管理费用 该合伙人认缴出资总额 2 5 2 第 5 至第 6 年每年的管理费用 该合伙人认缴出资总额 2 0 3 第 7 至第 10 年每年的管理费用 该合伙人未收回本金 1 5 4 如果 投资存续期限延长 则每年管理费用 该合伙人未收回 本金 1 4 4 2 2管理费用不包括 1 企业开办费用 企业设立登记费用 工商注册费 税务登记 费 验资费 咨询费 公证费 律师费等 及税金 印花税 车船使用税 土地使用税等 2 投资的审计费用 清算费用 上述费用均由 投资承担 但当 投资全体合伙人认缴出资 总额在人民币5 亿元以下时 上述费用的总额不得超过 投 资全部合伙人认缴出资总额的3 但当 投资全体合伙人 认缴出资总额超过人民币5 亿元时 上述费用的总额不得超 签署版签署版 16 过 投资全部合伙人认缴出资总额的2 在上述范围内的 费用实报实销 超出的部分由普通合伙人承担 4 4 2 3对于为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用 应按如下方式处理 1 如果项目投资成功 此等相关费 用由被投资企业或者 投资承担 2 如果项目未能投资 成功 且不能由拟被投资企业承担 则全部计入管理费用 但在每个投资项目中 上述相关费用的总额不得超过该投 资项目投资金额的 3 超出的部分由普通合伙人承担 4 4 3 管理费用的支付和使用 4 4 3 1管理费用于每年 1 月和 7 月的第一天支付 首期管理费用 的期间为合伙企业设立之日起至设立之日后的第一个 6 月 30 日或 12 月 31 日 应于有限合伙人认缴的第一笔出资已 缴付之日起 5 日内支付 4 4 3 2管理费用由普通合伙人在本协议规定的范围内自由支配 包括但不仅限于普通合伙人及其聘用的成员的薪酬 福利 办公场所租金 差旅费用 需要普通合伙人支付的审计费 及其他普通合伙人日常运营中产生的费用 4 5投资管理委员会 4 5 1 投资管理委员会的组成 投资设投资管理委员会 投资管理委员会由六人组成 其中普通合伙 人推荐并任命五人 创始有限合伙人推荐并任命一人 4 5 2 投资管理委员会的职责 4 5 2 1投资管理委员会负责 投资以下事宜的审核批准 1 具体投资项目的投资 2 投资项目退出 签署版签署版 17 3 确定投资收益分配时点 4 5 2 2第 4 5 2 1 条所约定事宜的具体方案由普通合伙人推荐并任 命的投资管理委员会成员提出 4 5 2 3投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案 4 5 3 投资管理委员会的议事方式和表决程序 4 5 3 1普通合伙人负责召集并主持投资管理委员会会议 4 5 3 2普通合伙人应在会议召开前 15 日内向投资管理委员会成员 送达会议通知及具体议案等相关材料 会议通知应当包括 会议召开时间 召开地点 会议议程和发出通知的时间 投资管理委员会成员在收到会议通知后应当及时告知普通 合伙人或其指定人员其是否参加该次会议 4 5 3 3投资管理委员会举行会议应由全体成员出席 投资管理委 员会委员可到场或以电话会议方式出席会议 投资管理委 员会委员可以携带相关人员出席投资管理委员会会议 如 投资管理委员会委员不能出席会议 可以书面委托其他推 荐并任命该投资管理委员会成员的合伙人的雇员代为出席 并行使表决权 如投资管理委员会委员在会议召开时未能 出席 且未委托其他人员出席会议的 将视为对该会议的 表决事项投弃权票 4 5 3 4除协议双方另有约定外 投资管理委员会成员就具体投资 项目投资方案审批之事宜 经投资管理委员会成员三分之 二以上同意即可通过 4 5 3 5除协议双方另有约定外 投资管理委员会成员就投资项目 退出之事宜 经投资管理委员会成员二分之一以上同意即 可通过 4 5 3 6除协议双方另有约定外 投资管理委员会成员就投资收益 分配时点之事宜 经投资管理委员会成员三分之二以上同 意即可通过 签署版签署版 18 4 5 4 投资管理委员会改组后的组成成员 议事方式和表决程序等事项参见 本协议第 11 8 条的约定 4 6决策程序 4 6 1 普通合伙人负责完成 投资拟投资项目的搜寻 调查和初选 将投资方 案提交投资管理委员会进行项目投资决策 4 6 2 普通合伙人负责执行和实施投资管理委员会批准的投资方案 方案实 施过程中如发生重大情况变更或出现新情况 普通合伙人应及时报告 投资管理委员会 由投资管理委员会重新审核投资方案或由普通合伙 人调整投资方案报投资管理委员会审批 4 7有限合伙人的义务 4 7 1 按照本协议的约定 按时 足额的向 投资出资 4 7 2 按照法律规定和本协议约定 在 投资的设立 经营 解散 清算等事 宜中需要有限合伙人履行的其他协助 配合等义务 4 7 3 除非有限合伙人退伙 否则在 投资清算前 不得请求分割 投资的财产 4 8有限合伙人的权利 4 8 1 参与决定新有限合伙人入伙 退伙 4 8 2 对 投资的经营管理提出建议 4 8 3 参与选任和解聘承办 投资审计业务的会计师事务所 4 8 4 获取经审计的 投资财务会计报告 4 8 5 获取 投资的预算 投资 运营等资料 4 8 6 对涉及自身利益的情况 查阅 投资的财务会计账簿等财务资料 签署版签署版 19 4 8 7 在 投资中的利益受到侵害时 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉 讼 4 8 8 普通合伙人怠于行使权利时 督促其行使权利或者为了本企业的利益 以自己的名义提起诉讼 4 8 9 在普通合伙人同意的情况下 依法将其在 投资中的财产份额出质 4 8 10 与 投资进行交易 4 8 11 自营或或合营与 投资相竞争的业务 4 8 12 在 投资存续期内 将其在 投资中的财产份额出质 4 8 13 全体合伙人协商确定的其他权利 4 8 14 法律 法规 规章规定的其他权利 4 9 投资在存续期内不得雇佣工作人员 其一切管理事宜均由普通合伙人负责 承担 第五条第五条投资收益分配 亏损分担及回补机制投资收益分配 亏损分担及回补机制 5 1投资收益分配 5 1 1 投资收益的分配包括相当于本金部分收益的分配和投资净收益的分配 5 1 2 投资项目退出 相当于本金部分收益的分配比例 相当于本金部分收益由全体合伙人按照分配时各方的出资比例进行分 配 5 1 3 已投资的投资项目退出 投资净收益的分配比例 5 1 3 1年平均投资净收益率在 10 以下的 由全体合伙人按照分 签署版签署版 20 配时各方的出资比例进行分配 5 1 3 2年平均投资净收益率超过 10 的 80 由全体合伙人按照 分配时各方的出资比例进行分配 20 分配给普通合伙人 5 1 3 3全体合伙人应分得的投资收益将付至各方各自指定的账户 其中应分配给普通合伙人的投资收益中的 50 将首先作为 待分配收益留在 投资的专用帐户上 并根据协议双方认 可的方式确定其使用方式及转入普通合伙人指定帐户的时 间 5 2已投资的投资项目退出时的亏损分担方式 如果在 投资存续期间已投资的投资项目退出时出现亏损 则亏损由全体合 伙人按照分配时各方的出资比例进行分担 该部分亏损在之后投资项目退出 取得投资收益时按照全体合伙人之前分担亏损时的出资比例予以先行弥补 弥补亏损后的剩余收益再按照本条约定的投资收益的分配比例和分配方式进 行分配 5 3清算时的亏损分担和回补方式 5 3 1 清算时 应首先以 投资的财产清偿到期债务 如 投资的财产少于 投资的债务 全体合伙人应当首先按照届时各方的出资比例分担亏损 有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对 投资债务承担责任 普通合伙 人对 投资的债务承担无限连带责任 中国法律另有规定的除外 5 3 2 清算时 普通合伙人将根据以下原则对有限合伙人实施回补机制 5 3 2 1当平均回报率超过 10 但因亏损项目的退出导致有限合 伙人的累计分得的投资收益小于 本金 累计投资净收益 80 届时各方的出资比例 时 将首先使用待分配收益 来弥补 不足部分由普通合伙人向有限合伙人无条件转让 部分已经获得的投资收益 使有限合伙人累计分得的投资 收益等同于 本金 累计投资净收益 80 届时各方的出资 比例 但所转让的投资收益最多不得超过普通合伙人的已 签署版签署版 21 分得的累计投资净收益 1 普通合伙人应纳税税率 5 3 2 2当平均回报率小于或等于 10 但累计投资净收益仍大于等 于 0 时 如有限合伙人的累计分得的投资收益小于 本金 累计投资净收益 届时各方的出资比例 时 将首先使用待 分配收益来弥补 不足部分由普通合伙人通过无条件转让 已经获得的投资收益使有限合伙人累计分得的投资收益等 同于 本金 累计投资净收益 届时各方的出资比例 但 所转让的投资收益最多不得超过普通合伙人已分得的累计 投资净收益 1 普通合伙人应纳税税率 5 3 2 3当累计投资净收益小于零时 普通合伙人将通过使用按普 通合伙人出资额金额收回的本金 普通合伙人已分得的累 计投资净收益 1 普通合伙人应纳税税率 进行回补 使有限合伙人收回本金 但是回补额最高不超过其在 投 资中认缴的出资 普通合伙人已分得的累计投资净收益 1 普通合伙人应纳税税率 5 3 3 清算时 普通合伙人应毫不迟延地首先使用待分配收益根据第 5 3 2 条 规定的原则对有限合伙人按应回补金额比例实施回补 如待分配收益 不足以对有限合伙人实施回补 则由普通合伙人以其已分得的累计投 资净收益 1 普通合伙人应纳税税率 为限 其中在当累计投资净 收益小于零时 还包括按照普通合伙人出资额金额收回的本金 对有 限合伙人按应回补金额比例实施回补 第六条第六条 投资的财产投资的财产 6 1全体合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 均 为合伙企业的财产 6 2知识产权 6 2 1 投资品牌的所有权和使用权属于普通合伙人 6 2 2 投资在其投资过程中所积累的知识库 数据库 商誉的所有权和使用 权属于普通合伙人 签署版签署版 22 6 2 3 前述条款之外的知识产权和 投资通过投资取得的被投资企业的知识产 权的所有权和使用权属于 投资 6 3财产份额的转让和出质 6 3 1 普通合伙人不得转让或出质其在 投资的财产份额 6 3 2 有限合伙人提前 30 日通知其他合伙人 可以对外转让其在 投资中的 财产份额 其他合伙人在同等条件下有优先购买权 6 3 3 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的 经修改 本协议即成为合伙企业的合伙人 依照 中华人民共和国合伙企业法 和修改后的合伙协议享有权利 履行义务 6 3 4 经普通合伙人同意 有限合伙人在 投资存续期内可以将其在 投资中 的财产份额出质 第七条第七条相关各方的关系相关各方的关系 7 1 投资与 CBC 的关系 7 1 1 投资与 CBC 共享核心管理团队 7 1 2 由于法律 法规 规章或政策禁止外资进入的相关行业的投资项目可 由 投资单独进行投资 7 1 3 在法律及其他外部条件允许的情况下 投资与 CBC 应当积极合作 共享投资机会 双方在对投资项目进行共同投资时 应当向投资管理 委员会进行披露 且 CBC 的投资时间及价格等条件不得优于 投资 双方投资比例为届时 投资与 CBC 可供投资额的比例 但全体合伙人 一致同意的除外 第八条第八条入伙和退伙入伙和退伙 8 1入伙 签署版签署版 23 8 1 1 新有限合伙人入伙 应当经普通合伙人和创始有限合伙人一致同意并 依法订立书面入伙协议 本协议另有规定的除外 8 1 2 订立入伙协议时 创始合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企 业的经营状况和财务状况 8 2除非本协议或协议双方另有规定 新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享 有同等权利 承担同等责任 新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 以其认缴的出资额为限承担责任 8 3普通合伙人在 投资存续期内不得退伙 一旦发生普通合伙人当然退伙或除 名退伙的情形 则 投资解散 8 4合伙人有下列情形之一的 当然退伙 8 4 1 依法被吊销营业执照 责令关闭 撤销或者被宣告破产 8 4 2 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 8 4 3 合伙人在 投资中的全部财产份额被人民法院强制执行 8 4 4 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 8 5合伙人有下列情形之一的 经其他合伙人一致同意 可以决议将其除名 8 5 1 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 8 5 2 执行合伙事务时有不正当行为 8 5 3 发生本协议约定的事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人 被除名合伙人接到除名通 知之日 除名生效 被除名合伙人退伙 被除名合伙人对除名决议有异议的 可以自接到除名通知之日起 30 日内 向人民法院起诉 8 6除当然退伙及除名退伙外 有限合伙人在以下情况下可以退伙 签署版签署版 24 8 6 1 获得全体合伙人一致通过 8 6 2 发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由 8 6 3 普通合伙人或核心管理团队任何成员有任何违法或违规行为或任何重 大违约或累计 3 次以上违约 8 7有限合伙人退伙时 有限合伙人的财产份额按以下方式退还 有限合伙人退伙时 参照本协议第 10 7 条的规定确定退伙有限合伙人应分 得的财产份额 但是应当扣除退伙有限合伙人在 投资存续期内应付未付的 管理费用 8 8退伙人对给 投资造成的损失负有赔偿责任的 在计算退还的财产份额时相 应扣减其应当赔偿的数额 8 9退伙时有未了结的合伙企业事务的 待该事务了结后进行结算 8 10 有限合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的 投资债务 以其退伙时 从 投资中取回的财产承担责任 8 11 普通合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的 投资债务 承担无限连 带责任 第九条第九条合伙人类型的转化合伙人类型的转化 9 1在 投资存续期内 普通合伙人不得转变为有限合伙人 有限合伙人也不得 转变为普通合伙人 第十条第十条解散和清算解散和清算 10 1 投资有下列情形之一的 应当解散 10 1 1 合伙期限届满 合伙人决定不再经营 10 1 2 本协议约定的解散事由出现 签署版签署版 25 10 1 3 全体合伙人决定解散 10 1 4 普通合伙人出现 合伙企业法 规定的当然退伙的情形 10 1 5 合伙人已不具备法定人数满 30 天 10 1 6 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 10 1 7 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 10 1 8 仅剩有限合伙人 10 1 9 法律 行政法规规定的其他原因 10 2 普通合伙人有下列情形之一的 经三分之二以上有限合伙人同意 投资应 当解散 10 2 1 在普通合伙人执行合伙事务时因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失 10 2 2 执行合伙事务不符合合伙人会议的决议 10 2 3 执行合伙事务时有严重违反本协议的不正当行为 10 2 4 资不抵债 丧失偿债能力 10 3 核心管理团队成员有下列情形之一的 经三分之二以上有限合伙人同意 投资应当解散 10 3 1 未及时向有限合伙人提供 投资的财务报表 或者提供虚假的 投资 的财务报表或提供的 投资的财务报表不具备合法性或公允性 10 3 2 超越 投资授权范围行为 或者在履行职务过程中因故意或者重大过 失给 投资造成损失的 10 3 3 擅自将 投资的管理事务进行外包 但不包括聘请第三方专业中介机 构如律师 会计师等顾问进行尽职调查或提供其他专业咨询服务 签署版签署版 26 10 3 4 受聘于与 投资构成利益冲突或同业竞争的企业 本协议另有约定的 除外 10 3 5 履行职权不符合投资管理委员会的决定 10 4 投资解散 应当由清算人进行清算 10 4 1 清算人由全体合伙人担任 经全体合伙人过半数同意 可以自 投资 解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人 或者委托第三人 担任清算人 10 4 2 自 投资解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的 合伙人或者 其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 10 5 清算人在清算期间执行下列事务 10 5 1 清理 投资财产 分别编制资产负债表和财产清单 10 5 2 处理与清算有关的 投资未了结事务 10 5 3 清缴所欠税款 10 5 4 清理债权 债务 10 5 5 处理 投资清偿债务后的剩余财产 10 5 6 代表 投资参加诉讼或者仲裁活动 10 6 清算人自被确定之日起十日内将 投资解散事项通知债权人 并于六十日内 在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的 自公告之日起四十五日内 向清算人申报债权 债权人申报债权 应当说明 债权的有关事项 并提供证明材料 清算人应当对债权进行登记 清算期间 投资存续 但不得开展与清算无关的经营活动 10 7 投资财产在支付清算费用 清偿债务后的剩余财产 参照以下方式进行分 配 签署版签署版 27 10 7 1 投资清算时未分配收益中的现金部分参照本协议第五条投资收益的 分配比例和分配方式进行分配 10 7 2 投资清算时未分配收益中 投资持有的未退出项目的股权或者股份 的分配方法 10 7 2 1当 投资平均回报率超过 10 时 为 投资持有的各尚未退 出的投资项目的份额 1 未退出股份的市值总和 全 体合伙人尚未收回的出资额 20 未退出股份的市值总 和 全体合伙人届时各方的出资比例 确定未退出的股份的市值的方法为 由全体合伙人共同指 定的具备评估资格的第三方 以全体合伙人共同认可的价 值评估方法进行评估得出 评估费用由 投资承担 但该等 费用不受本协议第 4 4 2 2 条所约定的费用上限的限制 10 7 2 2当 投资平均回报率在 10 以下时 投资清算时未分配收 益中 投资持有的未退出项目的股权或者股份由全体合伙 人按照届时的出资比例进行分配 10 7 3 如需要普通合伙人进行回补的 参照本协议第 5 3 条的规定进行 10 7 4 投资剩余的现金和其他财产均按照全体合伙人的届时各方的出资比 例进行分配 10 8 清算结束 清算人应当编制清算报告 经全体合伙人签名 盖章后 在十五 日内向企业登记机关报送清算报告 申请办理 投资注销登记 10 9 投资注销后 原普通合伙人对 投资存续期间的债务仍应承担无限连带责 任 10 10 投资不能清偿到期债务的 债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请 也可以要求普通合伙人清偿 10 11 投资依法被宣告破产的 普通合伙人对 投资债务仍应承担无限连带责任 签署版签署版 28 第十一条第十一条 陈述与保证陈述与保证 11 1 本协议双方相互陈述和保证 于本协议签署日及其作为 投资合伙人期间 11 1 1 协议双方均为依照中国法律依法成立且有效存续的独立法人实体 协 议双方及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所 需的全部授权和批准手续 11 1 2 协议双方签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照 成 立协议 章程或类似组织文件的规定 不会违反任何法律 法规 规 章或任何政府授权或批准 也不会违反其作为当事人一方的其他任何 协议或合同 11 1 3 协议双方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中没有对 任何重要事实的不实陈述或者遗漏 11 2 如果在本协议签署日 协议一方上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实 质性不符 则该方构成重大违约 第十二条第十二条 通知通知 12 1 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写 并经专人 挂 号信 电子邮件或传真送至下列地址 通知被视为实际有