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债券相关规定基础知识学习一、企业债券企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券，每年计划审批额度、银行强制担保（关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知）、发行价报批等。企业在境内发行债券，应当按照公司法、证券法、企业债券管理条例等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会批准。相关规定：1、企业债券管理条例第二条 本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。第十一条 企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。第十二条 企业发行企业债券必须符合下列条件：（一）企业规模达到国家规定的要求；（二）企业财务会计制度符合国家规定；（三）具有偿债能力；（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；（五）所筹资金用途符合国家产业政策。第二十条 企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。2、关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知-（发改财金20041134号）一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照公司法、证券法、企业债券管理条例等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会(简称“国家发展改革委”)批准。三、根据企业债券管理条例，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照担保法的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函(见附件七)。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。二、公司债券公司债券，是指公司依照法定程序（公司债券发行试点办法）发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。相关规定：1、公司法第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让2、证券法第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。3、公司债券发行试点办法第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。第三条 申请发行公司债券，应当符合证券法、公司法和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。第七条 发行公司债券，应当符合下列规定： （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； （二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； （五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券： （一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。 公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 4、关于实施有关事项的通知（证监发2007112号）：试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司三、可转换公司债券可转换公司债券，全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。理解可转换公司债券概念，应该注意以下几点：首先，可转换公司债券是一种公司债券，与公司债券有共同之处：在可转换公司债券转换为股票之前，其特征和运作方式与公司债券相同，它实际上就是公司债券。如果是附息债券，则按期支付利息：如果可转换公司债券在到期之前没有转换为股票，或者没有全部转换为股票，则这些可转换公司债券如一般意义上的公司债券一样，必须还本付息。并且在还本付息以后，这些可转换公司债券的寿命就宣告结束。其次，可转换公司债券与一般意义上的公司债券有着明显的区别：一般意义上的公司债券须在一定期限内按照约定的条件还本付息，还本付息全部完成以后，公司债券的寿命即完全结束，而可转换公司债券一旦转换为股票以后，其具有的公司债券特征全部丧失，而代之出现的是股票的特征。第三，从理论上，可转换公司债券的理论基础既有公司债券理论，也有股票理论。在转换公司债券发行时，主要以公司债券理论为主，也要考虑股票理论：在可转换公司债券转换为股票时，在定价方面既适用公司债券定价理论，也需参考股票定价理论：在转换为股票以后，主要是股票理论。上市公司证券发行管理办法第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第十五条可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。第十六条可转换公司债券每张面值一百元。四、证券公司债券证券公司债券是指证券公司依法（证券公司债券管理暂行办法）发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。相关规定：证券公司债券管理暂行办法第二条 本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第七条 证券公司公开发行债券,除应当符合公司法规定的条件外,还应当符合下列要求: (一) 发行人为综合类证券公司； (二) 最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元； (三) 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定； (四) 最近两年内未发生重大违法违规行为； (五) 具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度,具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统； (六) 资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用； (七) 中国证监会规定的其他条件。 第八条 证券公司定向发行债券,除应当符合公司法规定的条件外,还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求,且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。 第九条 定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力,且符合下列条件的投资者: (一) 依法设立的法人或投资组织； (二) 按照规定和章程可从事债券投资； (三) 注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。五、商业银行次级债券所谓次级债务是指固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务商业银行次级债券发行管理办法第二条 本办法所称商业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业三银行股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。第三条 次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。第四条 次级债券发行人（以下简称发行人）为依法在中国境内设立的商业银行法人。第七条 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。六、金融债券金融债券是由银行和非银行金融机构发行的债券。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券。在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。 金融债券能够较有效地解决银行等金融机构的资金来源不足和期限不匹配的矛盾。一般来说，银行等金融机构的资金有三个来源，即吸收存款、向其他机构借款和发行债券。存款资金的特点之一，是在经济发生动荡的时候，易发生储户争相提款的现象，从而造成资金来源不稳定；向其他商业银行或中央银行借款所得的资金主要是短期资金，而金融机构往往需要进行一些期限较长的投融资，这样就出现了资金来源和资金运用在期限上的矛盾，发行金融债券比较有效地解决了这个矛盾。债券在到期之前一般不能提前兑换，只能在市场上转让，从而保证了所筹集资金的稳定性。同时，金融机构发行债券时可以灵活规定期限，比如为了一些长期项目投资，可以发行期限较长的债券。因此，发行金融债券可以使金融机构筹措到稳定且期限灵活的资金，从而有利于优化资产结构，扩大长期投资业务。由于银行等金融机构在一国经济中占有较特殊的地位，政府对它们的运营又有严格的监管，因此，金融债券的资信通常高于其他非金融机构债券，违约风险相对较小，具有较高的安全性。所以，金融债券的利率通常低于一般的企业债券，但高于风险更小的国债和银行储蓄存款利率。全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。第三条中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。全国银行间债券市场债券交易管理办法-中国人民银行令（第号）第二条本办法所指全国银行间债券市场债券交易（以下称债券交易）是指以商业银行等金融机构为主的机构投资者之间以询价方式进行的债券交易行为。第三条债券交易品种包括回购和现券买卖两种。回购是交易双方进行的以债券为权利质押的一种短期资金融通业务，指资金融入方（正回购方）在将债券出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定在将来某一日期由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返还资金，逆回购方向正回购方返还原出质债券的融资行为。现券买卖是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。第四条本办法所称债券是指经中国人民银行批准可用于在全国银行间债券市场进行交易的政府债券、中央银行债券和金融债券等记帐式债券。七、混合资本债券混合资本债券是针对巴塞尔资本协议对于混合（债务、股权）资本工具的要求而设计的一种债券形式，所募资金可计入银行附属资本。作为商业银行补充资本金的重要金融工具，混合资本债券在国际上已普遍为各银行采用。与我国银行此前发行的次级债相比，混合资本债券具有较高的资本属性，当银行倒闭或清算时，其清偿顺序列于次级债之后，先于股权资本。此外，混合资本债券在期限、利息递延、吸收损失等方面具有许多特征，如债券期限要求在15年以上，且10年内不得赎回，10年后银行有一次赎回权，但需得到监管部门的批准；在某些特定情况下，发行人可延期支付本金和利息，递延的利息将根据债券的利率计算利息等。自然，商业银行也将为混合资本债券的特殊条款获得的便利支付相应的对价。此外，包括重估储备、一般准备、可转换债券、长期次级债务和混合资本债券等在内的附属资本总额不得超过商业银行核心资本的100%，其中次级债不得超过核心资本的50。另，混合资本债券在银行间市场发行和交易须接受中国人民银行监督管理。人民银行就商业银行发行混合资本债券事宜发公告：一、本公告所称混合资本债券是指商业银行发行的具有以下特征的债券： （一）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有一次赎回权，若发行人未行使赎回权可以适当提高混合资本债券的利率。 （二）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积