构建母子公司的有效运营和监管体系.doc

构建母子公司的有效运营和监管体系一运营和监管体系目标随着公司规模的不断扩大，以资本为纽带、相互具有独立法人地位的母子公司出现。有效处理母子公司关系，充分发挥母公司的主导作用，并调动子公司的积极性和主动性，需要建立责权明确的母子公司运营和监管体系。建立这一体系的核心目标是公司整体持续价值最大化，具体分析，包括以下系统目标：l 实现规模经济效应：通过经营规模的扩大，带来投资和经营成本的相对节约。l 发挥协同效应：如各子公司间进行税务筹划，合理避税。l 降低交易成本：协调集团内部成员，降低交易费用。l 优化资本配置结构：将资金流向高效企业。l 占据市场，减少竞争：利用集团整体优势，增强对市场的控制力。l 进行风险预控：如利用子公司的有限责任，规避风险。l 实现可持续发展：兼顾短期利益与长期利益，保障公司持续经营。l 其它目标，如企业文化、社会责任等。二建立运营和监管体系公司如何处理母子公司的关系？如何发挥集团公司的整体优势？如何把握集权与分权的度？可以从以下三个方面解决这些问题：第一，理顺法人治理结构：明确母子公司双方股东大会、董事会、监事会、董事长、经营层之间的责权关系，建立良好的决策、监督、执行机制： 股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权； 董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；可下设各项专业委员会，协助董事会进行决策； 监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务期间的行为进行监督； 经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，开展公司的日常经营活动。在公司内部，形成股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员之间、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系。另外，在实际操作中，母公司往往不重视对外派董事的管理，出现董事（会）虚设现象，难以发挥应有的决策、监督作用，甚至被经营层同化，导致“内部人控制”，所以应加强对外派董事的管理职能。同样，母公司也应重视外部董事和独立董事职能的发挥。第二，明确母子公司定位：通常，母公司作为投资中心/战略中心，从事以产权为基础的组织管理，是集团的决策权力机构，由制定企业集团发展规划和政策的董事会、执行决议的总经理、各个职能部门组成。子公司作为利润中心，从事产品为基础的生产和市场的经营管理，在母公司统一领导下，有独立自主的经营权。1. 公司可以将母子公司管理分为U型（职能型）、M型（事业部型）和H型（控股型）三种典型管理模式。 U型结构类似于传统组织结构的直线职能制，是一种高度集权的组织结构，适用于比较单一的中小型企业； M型类似于典型的事业部制结构，是一种集权与分权相结合，更强调整体效应的公司结构，适用于突出整体协调的多元化经营的控股公司； H型是一种多元化经营的控股公司结构，分权程度高，适用于各项业务互不相关、独立性较强，纯粹资本运营型公司。2. 公司可以按医药行业子行业类型来将母子公司管理分为： 中药制药行业企业； 化学药制造业企业； 生物制药行业企业； 医疗器械行业企业； 医药流通行业企业； 医疗健康行业企业。第三，完善管理控制手段：母公司应明确整体发展战略目标和方向，通过有效的约束机制和激励机制，使各子公司沿着母公司确定的方向前进，保障集团整体目标的实现。对子公司管理控制重点从四个方面展开：战略管理、财务管理、人事管理、信息管理。1. 战略管理：主要从整体发展战略、各业务单元战略、经营计划进行管理控制。集团发展战略的核心内容是业务组合和业务管理，业务组合即对现有业务和希望从事的业务进行梳理，结合公司自身资源与能力状况，决定选择哪些业务或放弃哪些业务。业务管理即针对所从事的业务决定何处竞争、何时竞争和如何竞争的问题。通过战略管理，使子公司沿着母公司所期望的方向发展，实现战略协同。各子公司提供行业、企业相关资料和该业务发展建议，母公司组织制定整体发展战略，由母公司董事会审议通过。遵循集团统一的发展战略框架，子公司提出自己的战略规划方案，母公司对各子公司战略规划的严格质询，指导、把握战略发展方向，经质询、修订后，报子公司董事会讨论通过。子公司根据战略规划，编制年度经营计划，母公司审核后提交子公司董事会审议通过，子公司经营层负责组织实施。2. 财务管理：主要从预算管理、资金管理、投资管理三方面进行控制。各子公司应执行总部统一的财务管理制度。（1） 预算管理预算管理包括业务预算和财务预算。子公司年度经营计划和利润分配纳入预算，按流程由母公司审批后，由子公司提交其董事会审批。母公司主要负责预算政策制定、预算目标确定、方案审批、预算管理制度和考评体系制定、重大预算调整与修改、重大预算外支出的审批等工作。子公司主要负责方案编制、执行、过程控制等。（2） 资金管理对集团公司系统内资金使用监督和管理，集中分散的资金，降低现金持有水平，加快资金的循环和周转，提高资金使用效率，合理安排资金流向，保证集团重点项目的资金需要，并保证资金安全。主要从以下几个方面进行管理： 银行账户管理：子公司在银行开户需经母公司审批，所开帐户由母公司统一管理； 现金预测：做好现金预测并与实际收支情况相比较，如有不符，找出原因及时纠正； 融资管理：子公司提出融资、对外贷款或担保的要求，按业务流程报母公司审批后，由子公司提交董事会审批； 支出管理：所有收支都应纳入预算，按照不同权限审批资金支出；预算外支出原则上不予审批，确实需要审批的，应由母公司总经理或董事会审批。（3） 投资管理包括对外投资和对内投资。对外投资主要是指通过投资行为产生新的企业法人；对内投资主要指公司内部的技改、基建项目等。集团的对外投资规模和方向很大程度上影响集团的发展方向，因此集团应集中管理对外投资，子公司无权进行。如果母公司对子公司资金集中管理，投资管理可以适当分权，即子公司有权决定一定金额以下的投资项目。对内投资也可以按金额划分权限进行管理。3. 人事管理：主要针对总经理、副总经理和财务负责人的任免、考核与激励。母公司制定统一的人力资源管理政策，组织编制人力资源规划，负责对子公司高级管理人员以及财务负责人的选派、任免、考核、奖惩；对副总以下员工的招聘、培训、绩效考核、激励、职业生涯规划以及机构设置、定岗定编等给予政策指导、帮助和监督，保证整个集团人力资源政策的统一。针对经营层的人事管理侧重以下几个方面：（1） 人事任免由子公司推荐总经理及其它经营班子成员的人选，母公司审批后，由子公司提交董事会审议通过。（2） 绩效考核考核工作的核心是通过持续不断的沟通，保证组织目标和个人目标的实现。进行绩效考核主要考虑的因素：考核指标、目标值、权重、周期、考核人和分值计算。 考核指标：包括业绩、态度和能力。关键业绩指标设置可以参照平衡计分卡从财务方面、内部经营方面、客户方面和创新方面进行设置，这有利于根据公司战略，结合长短期利益、财务指标和非财务指标、内外部发展情况综合考虑，克服传统的只考核财务指标，导致注重短期利益的弊端。态度和能力可以分解、细化成较为具体的指标，定性考核； 目标值：参照目标管理和全面预算的内容进行设置，同时还可以参考：过去三年的业绩；同行业国际、国内公司的业绩；对未来合理的预测；先确定公司总部希望达到的关键目标（如投资资本回报率），自上而下层层推进目标的确定； 权重：确定权重的重要依据是战略规划，例如，对于大力发展的业务，收入增长或市场占有率是关键指标，而对于收缩业务，当期利润（当期兑现）则是关键指标； 考核周期：需要综合考虑业务运营周期、激励效果、考核成本等因素； 考核人：业绩指标可以有直接上级或母公司相关管理部门进行考核，态度和能力指标可视具体情况由直接上级、直接下级或同事等进行考核。 分值计算：根据目标值与实际值比较，加权汇总得出被考核者的最终考核得分。绩效考核的组织管理：对子公司经营层的考核由母公司有关管理部门组织。（3） 薪酬激励在薪酬决策时综合考虑岗位相对价值、薪资水平、个人绩效三要素，是制定工资制度的基础。经营层的薪酬结构可以采用年薪制，包括基础年薪和效益年薪，薪酬与经营效益挂钩，有很大的激励作用，但这种方式会导致经营者片面追求短期效益；有条件的公司还可以采取长期激励手段，即与真实股权或虚拟股权相联系的股票、期权激励，与经营者的长期回报挂钩，对经营者起到很强的激励作用。考核结果出来以后，应当及时向被考核者反馈，并根据事先约定给予当期激励而不能秋后算账，否则难以起到应有的激励效果。4. 信息管理：通过收集子公司的经营信息进行过程监督、控制。进行信息管理，保证子公司的运营信息及时准确的传递到母公司。掌握子公司的运营情况，不是为了插手子公司的经营，而是为了掌握实际情况，及早发现问题，防范风险。（1） 构建信息系统采用IT技术建立集团内部信息平台，进行信息交流与沟通。（2） 述职汇报和提交报告、报表 定期或不定期述职汇报：可以存在多种形式，如子公司总经理、财务负责人向母公司高管述职，母子公司接口部门之间述职； 提交报告、报表：子公司向母公司对口部门定期或不定期提交报告、报表，及时跟踪子公司的经营状况。（3） 内部审计内部审计体系是保障公司安全的体系，包括财务审计和管理审计两部分： 财务审计：主要调查子公司的财务制度与方法是否符合相应的法律法规和财务会计制度，财务收支及其相关经济活动是否真实有效，资产负债与帐目是否相符，预算的合理性等； 管理审计：主要调查子公司经营活动的合法性、合规性，资产的安全性、完整性和效益性，内控制度的建立与执行情况，各项管理和经营活动是否符合公司的管理规定等。原则上每年审计一次，对重要的或运营风险较大、需要重点监控的子公司应加大审计力度和深度，但对运作规范的企业，可考虑两年审计一次。除年审以外，也可根据工作需要或公司领导的要求进行非定期的专项审计、后续审计和责任审计。审计的组织管理：可以由母公司董事会下设的审计委员会或由母公司的审计部门负责组建审计小组开展审计工作。从以上几个方面入手，可以构建较为完善的母子公司运营和管理机制。通过编制和完善母子公司运营和管理控制制度，如董事管理制度、战略管理制度、预算管理制度、投资管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、绩效管理制度、薪酬管理制度、述职汇报管理制度、审计管理制度等，保障各项管理措施的执行。母公司在实施以上管理控制手段时，有关重大事件的决策应根据公司法的规定，最终以子公司董事会决议或股东大会决议的方式做出。医药制造业毛利率稳定在34.28%，其中化学原料药业毛利率将稳定在22左右的水平；国内药品批发行业的平均毛利率为，到2005年，我国生物制药业的市场销售收入将可达到130-150亿元，毛利将达40-48亿元。天坛生物（）作为以生物制药为主业毛利率高达。中成药的利润率将保持稳定在11左右医药市场年增长率9%，生物制药市场年增长率为20%。利润率水平仍处于8.4-9.4% 净利润增速在15%20%之间，2004年前三季度医药上市公司的收入和利润变化:全部 医药综合 化学药 中药 生物制药 (116家) (31家) (36家) (24家) (11家)平均主营业务收入(万元) 83，126 8 3，448 7 6，827 80，671 25，261同比增长(%) 17.73 21.20 10.90 20.86 24.74平均主营业务利润(万元) 22，015 21，696 23，123 29，322 8，560同比增长(%) 7.13 12.65 -2.55 16.17 8.98平均营业利润(万元) 4，733 4，218 5，184 6，120 3，481同比增长(%) -1.96 6.75 -13.36 5.71 -2.83平均税后利润(万元) 3，509 3，315 3，659 4，442 2，764同比增长(%) -4.38 -9.97 -8