某教育集团贷款集合资金信托计划合同.docx

合同编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【01】信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。银大教育集团贷款集合资金信托计划之信托合同四川信托有限公司年 月55 / 55目 录第一条 绪言4第二条 释义4第三条 信托目的10第四条 信托类别10第五条 信托规模10第六条 信托期限10第七条 信托计划当事人11第八条 信托单位的认购条件和方式13第九条 信托计划的推介与成立17第十条 信托财产的管理、运用和处分21第十一条 信托财产的管理方式25第十二条 信托财产承担的费用25第十三条 信托利益的计算和分配30第十四条 委托人与受益人的权利义务33第十五条 受托人的权利义务34第十六条 风险揭示与风险承担35第十七条 信托计划的信息披露37第十八条 信托计划的终止、清算与信托财产的归属39第十九条 信托单位的登记与转让41第二十条 受益人大会43第二十一条 违约责任47第二十二条 受托人职责终止和新受托人的选任48第二十三条 通知和送达49第二十四条 适用法律与争议处理52第二十五条 信托合同的组成和效力52第二十六条 信托文件的解释和说明53第一条 绪言根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、行政法规的规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的基础上，签订本合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致的，均以信托合同为准。投资者在签署信托合同和认购风险申明书、交付认购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人和受益人，按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托由受托人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系时如与信托合同不一致的，以信托合同为准，但受托人与委托人根据本合同约定所签署的对本合同的修订和补充除外。第二条 释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：受托人/四川信托：指四川信托有限公司。本合同/信托合同/信托合同：指银大教育集团贷款集合资金信托计划之信托合同（合同编号：SCXT2012（JXD）字第40号-01）以及对该合同的任何有效修订或补充。信托/本信托/信托计划/本信托计划：指受托人根据信托合同设立的“银大教育集团贷款集合资金信托计划”。信托计划说明书：指银大教育集团贷款集合资金信托计划之信托计划说明书以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。认购风险申明书：指银大教育集团贷款集合资金信托计划之认购风险申明书。认购资金：指各投资者因认购信托单位而交付给受托人的货币资金。信托文件：指信托合同、信托计划说明书和认购风险申明书的统称。认购：指在本信托计划的信托单位推介期内，投资者购买信托单位的行为。申购：指在信托计划存续期限内，受托人设定开放期允许投资者购买信托单位的行为。赎回：指在信托计划存续期限内，受托人设定开放期并根据投资者的申请允许其购回所持有的信托单位的行为。认购资金：指各投资者因认购信托单位而交付给受托人的货币资金。信托资金：指委托人根据本合同的规定向受托人交付的货币资金。信托财产：指委托人交付的信托资金及受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。信托利益：指受益人因持有信托受益权而根据信托文件的约定从受托人处分配取得的信托财产。信托财产专户：指受托人在保管人处为本信托开立的信托财产专用银行账户。信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。募集专户/募集账户：指受托人指定的用于募集信托资金的银行账户。信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为1元。宝塔集团：指宁夏宝塔石化集团有限公司。银大教育：指银川大学教育集团投资控股有限公司。银川能源学院：原银川科技职业学院珠海宝塔：指珠海宝塔石化有限公司。银川宝塔：指银川宝塔精细化工有限公司。宁夏宝塔：指宁夏宝塔能源化工有限公司宝塔控股：指宝塔投资控股有限公司信托单位总份数：指信托计划项下的信托单位份数总数，信托计划成立后，信托单位总份数根据委托人的认购、申购、赎回、信托利益分配而注销信托单位等而相应发生变动。信托贷款合同：指受托人和银大教育签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-02】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之信托贷款合同以及对该合同的任何有效修订和补充。抵押合同一：指受托人与银川宝塔签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-03-1】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之抵押合同一以及对该等合同的任何有效修订和补充。抵押合同二：指受托人与宁夏宝塔签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-03-2】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之抵押合同二以及对该等合同的任何有效修订和补充。股权质押合同：指受托人与银大教育、宝塔控股、史兴家分别签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-04-1】、【SCXT2012（JXD）字第40号-04-2】、【SCXT2012（JXD）字第40号-04-3】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之股权质押合同以及对该等合同的任何有效修订和补充。保证合同：指受托人与珠海宝塔、孙珩超、宝塔集团、宝塔控股分别签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-05-1】、【SCXT2012（JXD）字第40号-05-2】、【SCXT2012（JXD）字第40号-05-3】、【SCXT2012（JXD）字第40号-05-4】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之保证合同以及对该等合同的任何有效修订和补充。保管协议：指受托人与【中国工商银行股份有限公司宁夏分行】银行签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-06】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之保管协议以及对该协议的任何有效修订和补充。监管协议：指受托人与【中国工商银行股份有限公司宁夏分行】银行签署的合同编号为【SCXT2012（JXD）字第40号-07】的银大教育集团贷款集合资金信托计划之监管协议以及对该协议的任何有效修订和补充。委托人/投资人/投资者：指认购信托单位、加入信托计划、并受信托文件约束的具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。受益人：系指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织，信托计划成立时，参与本信托计划的委托人为唯一受益人。受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。保管人/保管银行：【中国工商银行股份有限公司宁夏分行】。监管银行：【中国工商银行股份有限公司宁夏分行】信托成立日：本信托成立的当日，即在信托文件约定的信托计划成立条件全部满足后，受托人宣告信托成立的日期。信托终止日：本信托到期终止的，为信托期限届满之日；本信托提前终止的，为受托人宣布本信托提前终止之日；如因信托文件规定的情形而延期的，信托终止日为受托人宣布终止之日。信托利益起算日：指信托计划成立之日。信托利益核算日：指信托计划成立之日起满12个月之日及信托计划终止之日或提前终止之日。信托利益核算期：指上一个信托利益核算日（含该日）至下一个信托利益核算日（不含该日）的期间。第一个信托利益核算期为信托计划成立之日（含该日）至第一个信托利益核算日（不含该日）的期间。最后一个信托利益核算期为上一个信托利益核算日至信托计划终止之日。信托利益支付日：指信托利益核算日后【10】个工作日内的任意一日。对日：每个自然月与信托计划成立日对应的当日，如当月无对应日的则为当月的最后一日。如3月28日为信托计划成立日，则28日为对日。因大小月、闰月的原因导致某一自然月没有对日的，以该月的最后一日为该月的对日。不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。法律法规：指中国公布实施且现行有效的法律、行政法规、规章、司法解释及司法、行政部门的决定、通知等。税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税费。政府机构：在本合同中系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。工作日：指中国金融机构正常对公业务营业日，不包括法定节假日和休息日。中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。元：指人民币元。第三条 信托计划目的本信托的目的是全体委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定对信托财产进行集合运用。信托期限内，受托人将信托资金运用于向银大教育发放信托贷款，银大教育将资金用于由其全额投资举办的银川能源学院的升级和扩建等。受托人以贷款本息收入作为信托利益的来源为受益人获取收益。第四条 信托类别本信托为确定用途的集合资金信托计划。第五条 信托规模本信托计划拟发行信托单位总份数预计为贰亿份（200,000,000.00份），每份信托单位价格1元，预计募集资金为人民币贰亿元整（￥200,000,000元）,以实际募集资金金额为准。第六条 信托期限本信托计划预计存续期限为24个月，自本信托计划成立之日起算，受托人有权视信托财产运作情况决定提前终止或延长本信托计划期限。受托人有权根据具体情况为本信托计划设立开放期，经受托人同意可接受投资者申购、赎回信托单位的申请，持有信托单位3000万份以上的投资者经受托人同意可申请赎回。设立开放期的时间以及申购、赎回条件由受托人另行公布。信托期限届满时现金形式的信托财产扣除信托费用不足以满足全体受益人的预期信托利益，则信托期限延长至信托财产全部变现之日。延长期内的信托费用和信托利益按本合同第十二条和第十三条的约定计算。第七条 信托计划当事人（一）委托人与受益人1、委托人自然人姓名：机构名称：自然人身份证明种类：法定代表人：身份证明号码：企业的营业执照号码：通讯地址：联系人（机构填写）：邮政编码：传真：联系电话：E-MAIL：委托人交付的信托资金为人民币（大写）【 】小写金额：亿千百十万千百十元角分委托人应将上述信托资金划付至附件1(账户信息)所述募集账户。委托人指定受益人的信托利益划付账户为：户名：开户行：账号：2、受益人本信托为自益信托，本信托项下受益人与委托人是同一人。（二）受托人四川信托有限公司。住所为：【成都市人民南路二段18号川信红照壁大厦】。（三）保管人【中国工商银行股份有限公司宁夏分行】。住所为：【宁夏银川市黄河东路901号】。受托人为保护委托人（受益人）的利益根据约定程序可以变更保管人。第八条 信托单位的认购条件和方式（一）委托人资格1、委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：（1）认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的个人投资者。2、加入信托计划的合格投资者中，单笔认购资金不满300万元的自然人不超过50人，机构投资者和单笔认购资金300万元以上的自然人投资者数量不受限制。3、委托人为法人的，其已就签署及履行信托合同获得了有关法律法规和其章程所规定的一切批准或授权，包括但不限于，委托人董事会或股东会（或股东大会）已依法或根据其公司章程规定对信托合同的签署和履行做出批准决议。4、信托计划推介期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔认购资金不满300万元的个人投资者人数超过50人的，由受托人按照金额优先、时间优先的原则接受认购申请，认购申请以个人投资者签署信托合同及认购风险申明书的方式进行，并视认购的具体情况，受托人保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。（二）委托人的陈述与保证1、全体委托人（受益人）的陈述与保证：（1）委托人符合信托文件规定的合格投资者资格。（2）委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对认购资金的规定。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守适用于其的任何法律、法规或监管政策负有或承担任何责任。（3）委托人对信托风险有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。（4）委托人在此确认：信托计划终止时，信托财产清算报告无需审计，受托人可以提交未经审计的清算报告，但法律法规强制性规定应当审计的除外。（5）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均真实有效。2、除受益人向受托人提出书面申请并经受托人同意、确认的情况外，在信托合同终止前不得变更信托利益账户。因受益人变更信托利益账户而未及时书面通知受托人或未获得受托人同意、确认而产生的损失由受益人自行承担。（三）认购价格和信托单位1、委托人以现金形式认购信托单位，每份信托单位认购价格为1元。认购信托单位份数委托人交付的认购金额每份信托单位的认购价格。2、本信托计划项下信托单位预期年化收益率按照委托人单笔认购资金金额区分为如下类别：单笔认购资金预期年化收益率100万元单笔认购资金【300】万元（不含）【9.5】%/年【300】万元单笔认购资金【11】%/年（1）信托合同中的预期年化收益率仅为信托利益计算和方便而设，并不代表受托人或其他任何第三方对信托利益的承诺或保证。本信托计划不保本亦不保收益。（2）委托人在信托推介期内多次认购信托单位的，以其单次认购的资金划分相应的预期收益率并分别计付信托利益，不累计。（四）资金要求1、认购资金应当是人民币资金。2、合格投资者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币100万元，并可按人民币10万元的整数倍增加。（五）信托单位认购1、投资者应当在信托单位推介期内至受托人营业场所签署信托合同、认购风险申明书，并于信托文件签订后、推介期届满前将认购资金划付至受托人指定的募集专户，受托人不接受实物现金认购。募集专户信息见附件1（账户信息）。2、受托人为本信托财产设立了信托财产专户信息见附件1（账户信息）。受托人在保管人开立信托财产专户，该账户在信托存续期内不可撤销，作为委托人信托资金流转、信托财产保管、管理和运用的专用账户。委托人应该依照信托文件的约定向上述信托财产专户缴纳认购资金。（六）申购、赎回受托人可根据本信托计划实际情况决定设立开放期并接受投资者申购、赎回信托单位，具体情况由受托人另行确定并公布。第九条 信托计划的推介与成立（一）信托计划的推介1、信托单位的推介期为2013年【 1 】月【 9 】日至2013年【 2 】月【 28 】日。信托计划推介期内，受托人有权根据认购情况决定提前结束或延长推介期，并在受托人网站公告。2、委托人应当在信托计划推介期内，签署信托合同和认购风险申明书。（二）信托计划的成立1、除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后受托人有权宣布信托计划成立，并在受托人网站上公告。（1）推介期届满委托人认购信托单位总份数不低于2亿份或信托计划推介期内委托人认购信托单位总份数达到2亿份；（2）受托人与银大教育已有效签署信托贷款合同，并对该合同办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予该合同强制执行效力；（3）受托人与宁夏宝塔已有效签署抵押合同二，办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予该合同强制执行效力；同时，办理完毕建设用地使用权抵押登记手续，受托人应为唯一抵押权人，抵押物上无任何权利负担或优先于受托人享有的抵押权的任何权利；（4）受托人与银川宝塔已有效签署抵押合同一，办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予该合同强制执行效力；同时，办理完毕机器设备抵押登记手续，受托人应为唯一抵押权人，抵押物上无任何权利负担或优先于受托人享有的抵押权的任何权利；（5）受托人与宝塔控股已有效签署股权质押合同，办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予该合同强制执行效力；同时，办理完毕股权质押登记手续，受托人应为唯一质权人，质物上无任何权利负担或优先于受托人享有的质权的任何权利；（6）受托人与史兴家已有效签署股权质押合同，办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予该合同强制执行效力；同时，办理完毕股权质押登记手续，受托人应为唯一质权人，质物上无任何权利负担或优先于受托人享有的质权的任何权利；（7）受托人与银大教育已有效签署股权质押合同，办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予该合同强制执行效力； （5）受托人与宝塔集团已有效签署保证合同，并办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予上述合同强制执行效力；（9）受托人与珠海宝塔已有效签署保证合同，并办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予上述合同强制执行效力；（10）受托人与孙珩超已有效签署保证合同，并办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予上述合同强制执行效力；（11）受托人与宝塔控股已有效签署保证合同，并办理完毕具有强制执行效力的文书公证，赋予上述合同强制执行效力； （12）受托人与保管人已有效签署保管协议；（13）受托人、银大教育与监管银行已有效签署监管协议；（14）银大教育已提供了董事会/股东会或其他权力机构出具的同意签署信托贷款合同、股权质押合同的决议；银川宝塔已提供了董事会/股东会或其他权力机构出具的同意签署抵押合同一的决议；宁夏宝塔已提供了董事会/股东会或其他权力机构出具的同意签署抵押合同二的决议；宝塔控股已提供了董事会/股东会或其他权力机构出具的同意签署股权质押合同、保证合同的决议；珠海宝塔已提供了董事会/股东会或其他权力机构出具的同意签署保证合同的决议；宝塔集团已提供了董事会/股东会或其他权力机构出具的同意签署保证合同的决议； （15）银大教育已提供银川能源学院升级扩建的政府相关批文；（16）银大教育已提供教育部同意银川能源学院举办者由宝塔集团变更为银大教育的相关批文；（17）律师事务所已就本信托计划的合法合规性出具正式的无保留的法律意见书；（18）未发现银大教育、宝塔集团、珠海宝塔、银川宝塔、宁夏宝塔、宝塔控股、孙珩超、史兴家存在任何违法或违约的情形。信托计划成立与否，受托人将在推介期届满之日起5个工作日内通知投资者。2、信托计划推介期结束，信托计划不符合成立条件的，受托人于推介期结束后的10个工作日内，将委托人交付的认购资金连同交付日至退还日期间所取得的全部利息（按银行同期活期存款利率计息），一并退还给委托人。因退款产生的银行汇划费等相关费用，由各委托人各自承担，并由受托人在退款时从所退款项中扣除。受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人不对发行成功与否作出任何陈述或承诺。3、信托计划成立前，委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的信托资金，受托人不向其支付利息。委托人应于推介期内根据受托人要求提交有效的书面申请、身份证明及受托人要求的其他文件。4、信托计划成立前，募集金额已达到本信托计划成立条件的，保管人应根据受托人划款指令将全部募集金额划付至信托财产专户。信托计划成立的，信托资金自到达信托募集账户之日（含）至信托计划成立日（不含）期间的同期活期存款利息，归属于信托财产。5、信托单位及其份数的确认受托人收到委托人应提交的信托文件且委托人交付的认购资金到账后，受托人于信托计划成立日确认委托人持有的信托单位及其份数。第十条 信托财产的管理、运用和处分（一）信托财产的管理1、信托计划的内部管理机构受托人已经制订并实施了一套全面、系统、切实可行的信托业务内部控制制度，并建立了完善科学的内部管理部门体系。2、信托计划的专项法律服务机构受托人聘请泰和泰律师事务所为专项法律顾问，由其为本信托计划的实施提供法律服务，并出具法律意见书。3、 信托财产的保管（1）根据银监会有关规定，受托人将委托【中国工商银行股份有限公司宁夏分行】担任信托财产的保管人，信托财产专户设定为保管账户，并签署保管协议，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。（2）保管人的职责包括：安全保管信托财产；对所保管的信托财产单独设置账户，确保信托财产的独立性；确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；定期向受托人出具保管报告；法律法规、保管协议规定的其它义务。（3）保管人的保管义务以受托人与保管人签署的保管协议约定为准。（4）保管人与委托人（受益人）不发生合同权利义务关系。保管人对本信托计划项下资金的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。4、受托人管理机构职能、人员、信息的分离受托人为本信托计划设置的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。（二）信托资金的运用方式1、受托人将信托计划资金用于向银大教育发放信托贷款，资金定向用于银川能源学院的升级和扩建项目。2、信托贷款的期限、利率、利息支付方式等具体事宜由受托人与银大教育签署信托贷款合同予以规定。全体委托人/受益人认可受托人与银大教育签署的信托贷款合同。3、信托计划存续期间，信托财产中的现金部分在向受益人分配前，受托人有权自行决定运用，运用方式包括但不限于银行存款等受托人认为合理的用途。（三）信托计划的保障措施1、宁夏宝塔与受托人签署抵押合同二（编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【03】-2），以其合法持有的位于【灵武市宁东镇黎羊公路南侧307国道北侧（宝塔综合项目区）】的220674.00平方米工业用地（权证号：灵国用（2012）第60044号）为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供抵押担保。2、银川宝塔与受托人签署抵押合同一（编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【03】-1），以其名下原值6.61亿元、账面净值5.21亿元、评估价值5.08亿元的机器设备为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供抵押担保。3、宝塔控股与受托人签署股权质押合同编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【04】-2），以其对银大教育95%的股权为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供质押担保。4、史兴家与受托人签署股权质押合同编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【04】-3），以其对银大教育5%的股权为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供质押担保。5、银大教育与受托人签署股权质押合同编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【04】-1），以其对银川能源学院100%的股权（投资举办权）为其按期偿付信托贷款本金和利息提供质押担保。6、宝塔集团与受托人签署保证合同（编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【05】-3），为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供连带责任保证担保。7、珠海宝塔与受托人签署保证合同（编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【05】-1），为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供连带责任保证担保。8、孙珩超与受托人签署保证合同（编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【05】-2），为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供连带责任保证担保。9、宝塔控股与受托人签署保证合同（编号：SCXT2012（JXD）字第【40】号-【05】-4），为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供连带责任保证担保。 10、银大教育在本信托计划期满前1个月归集信托资金至监管账户，具体归集时间及比例如下：归集时间累计归集资金比例累计归集资金信托计划期满前30天30%6000万信托计划期满前20天60%1.2亿信托计划期满前10天90%1.8亿信托计划期满日100%2亿若银大教育未按时或足额履行归集的，受托人可采取以下一种或几种措施：1、要求银大教育提前偿还贷款本息；2、行使担保权利，包括但不限于：处置抵/质押物、要求保证人承担保证责任等。受托人将严格按照信托公司集合资金信托计划管理办法相关规定，对本信托计划进行管理。（四）闲置资金的使用信托计划项下的闲置资金，可用于银行存款等符合本合同约定的用途。第十一条 信托财产的管理方式1、信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。受托人为信托计划设立专用账户，即信托财产专户。2、受托人管理、运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。3、受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。4、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。第十二条 信托财产承担的费用（一）信托财产承担的费用1、受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托财产承担的费用包括以下项目： （1）受托人报酬（包括固定信托报酬与浮动信托报酬）；（2）保管人收取的保管费、监管银行收取的监管费；（3）信托计划营销费用；（4）信托财产专户开户、资金划转的费用及POS机划款费用；（5）信托推介和发行过程中发生的相关财务费、印刷费、会务费、宣传费和其他费用；（6）信托财产在管理、运用、处分过程中发生的税费；（7）与本信托计划相关的信托事务需要聘用会计师、律师、评估机构等中介的费用；（8）信息披露费用；（9）受托人对信托财产进行管理运用所发生的费用，包括但不限于差旅费、信息费、通讯费、咨询费、洽谈费、会务费等；（10）信托计划终止时的清算费用、公告费用；（11）为解决因维护信托财产权利或因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；（12）召开受益人大会的费用；（13）依据有关法律法规及信托文件的规定可以列入的其他费用。在信托计划正常运作情况下，上述信托费用由信托财产承担。2、上述第（2）至第（3）项信托费用根据受托人与第三方签订的合同为准，实际发生时支付。如信托计划提前终止，相关方已收取的信托费用将不予退还。3、受托人负责除第（1）项至第（3）项外各项费用的核算工作。在信托计划正常运作情况下，除上述第1项、第3项以外的信托费用，按照本信托计划信托资金总额的0.3%/年于信托计划成立3个工作日后受托人有权开始计提。每年计提金额计算公式为:信托单位总份数1元【0.3】%，并在实际发生时支付。若除上述第1项、第3项以外的信托费用，每年实际支出低于上述计提费用总额，则差额部分于信托计划终止时转作受托人浮动报酬。若除上述第1项、第3项以外的信托费用，每年实际支出高于上述计提费用总额，则差额部分，由信托财产承担。受托人无义务垫付信托费用。受托人以固有财产先行垫付上述规定费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。（二）信托单位对应的信托费用计提方法、计提标准和支付方式1、受托人信托报酬受托人的信托报酬由固定信托报酬和浮动信托报酬两部分构成，由信托财产承担。（1）固定信托报酬信托计划成立之日起【10】个工作日内及信托计划成立满一年之日起的【10】个工作日内计提并支付信托报酬。固定信托报酬=信托单位总份数1元3%当期信托单位实际存续天数365“当期信托单位实际存续天数”是指信托成立之日（含该日）（如果为第二次支付则为信托计划成立满一年的对日）至信托计划成立满一年的对日（不含该日）（如果为最后一次支付，则为信托终止之日）期间的天数。（2）浮动信托报酬受托人浮动信托报酬为信托利益支付日的货币形式的信托财产在扣除信托财产应承担的信托费用和其他负债（不包括受托人浮动信托报酬）及全体受益人预期信托利益后的余额，计算结果为负时则取值为0。受托人浮动信托报酬从信托财产中收取。受托人的浮动信托报酬于信托利益支付日后的【 10 】个工作日内计提并支付。（3）非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的报酬无需返还。（4）上述信托报酬的支付，由保管人根据受托人的划款指令，从信托财产专户中扣划，并向指定账户支付。受托人收取信托报酬和归垫资金的账户信息见附件1（账户信息）。2、保管费的计算和支付信托计划存续期间，保管费的具体支付时间、方式及支付金额，以受托人与保管人签署的保管协议约定为准。3、营销费用的计算和支付信托计划成立之日起【10】个工作日内及信托计划成立满一年之日起的【10】个工作日内计提并支付营销费用。营销费用=信托单位总份数1元1.5%当期信托单位实际存续天数365“当期信托单位实际存续天数”是指信托成立之日（含该日）（如果为第二次支付则为信托计划成立满一年的对日）至信托计划成立满一年的对日（不含该日）（如果为最后一次支付，则为信托终止之日）期间的天数。（三）费用计提应符合如下原则：1、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。2、由信托财产承担的费用可以从信托财产中支付，列入当期费用，也可由委托人另行支付，但若因委托人未及时支付有关费用而造成的信托财产的损失由信托财产承担。3、受托人没有为信托财产垫付上述费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权向委托人追索或从信托财产中优先受偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，受托人不得请求给付信托报酬。（四）不列入信托计划费用的项目受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托财产承担的费用。（五）信托计划税费信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，履行纳税义务。应当由信托财产承担的税费，根据法律法规规定办理。第十三条 信托利益的计算和分配声明：受托人、保管人、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报做出保证。（一）信托利益分配的原则1、受托人按照信托文件规定向本信托计划项下受益人分配信托利益应当循序如下原则：（1）受托人向信托受益人分配信托利益时，应以现金形式进行分配，现金形式信托利益直接划入受益人指定的信托利益账户。（2）信托单位的预期信托利益已获得足额分配，则该信托单位自动注销；若信托财产已经全部变现且扣除应由信托财产承担的信托费用后剩余的现金类信托财产已分配完毕的，全部信托单位均自动注销；全部信托单位注销之日为信托计划终止之日。（3）根据现行的法律法规，受托人向受益人分配信托利益时，就受益人需缴纳的税项，受托人不负责代扣代缴。如遇法律法规调整，按调整后的新规定执行。2、除信托合同另有规定外，在信托利益支付日，信托财产按照如下顺序向受益人进行分配：（1）支付根据信托合同约定应由信托财产承担的税费；（2）同顺序（按照应受偿信托费用的比例）支付信托报酬、保管费及其他各项信托费用；（3）以可分配的现金形式信托财产和各受益人的预期信托利益为限，向各受益人分配信托利益；（4）在信托计划的信托利益支付日，其对应的现金形式信托财产若经过上述分配仍有剩余，剩余部分由受托人收取为浮动信托报酬。（二）预期信托利益的计算和分配本信托计划下预期信托利益于每个信托利益支付日向受益人分配。预期信托利益以信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用及信托税费后的现金余额为限，向全体受益人进行分配。信托计划存续期间，每份信托单位的预期信托利益=1元该信托单位相应的预期年化收益率当个信托利益核算期的天数365天。信托计划终止之日，每份信托单位的预期信托利益=1元（1该信托单位相应的预期年化收益率最后一个信托利益核算期的天数365天）（三）特别规定1、本条关于“信托利益”、“预期信托利益”、“预期年化收益率”的表述，并不意味着受托人保证受益人取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。信托财产不足以支付全部受益人预期信托利益总和的，由各受益人按照其持有的信托受益权对应的信托单位份额占本信托计划信托单位份额的比例，享有相应利益，承担相应损失。2、扣除信托费用及负债后的现金形式信托财产不足以支付当期信托单位预期信托利益总和的，由各受益人按照其所持信托单位的当期预期信托利益总额占全部信托单位当期预期信托利益总额的比例，享有相应利益，承担相应损失。3、受托人为进行信托财产分配而发生的所有相关费用，由信托财产承担，受托人将直接从信托财产中扣除。4、信托计划届满之日，如果信托财产全部或部分为非现金形式的，受益人授权并同意受托人在法律法规允许的条件下以任何可能的方式将信托财产转换为现金形式。为此目的，全体委托人（受益人）同意委托受托人在预期信托期限届满时代为转让其持有的信托受益权，转让价格不低于未分配的信托利益；受托人也有权依法采取包括但不限于行使担保权、追索债务、提起诉讼、申请强制执行等措施，相关费用由信托财产承担，并相应延长信托期限。信托期限自动延长至信托财产全部变现之日或现金类信托财产足以支付本信托计划项下全部税收、费用及受益人预期信托利益之日。若信托财产全部变现后仍不能满足受益人预期信托利益的，按各受益人所持信托单位占信托单位总份数的比例进行分配。5、若任一受益人持有的信托受益权的归属存在法律纠纷的，受托人有权暂停向该受益人支付信托利益直至相关争议得到解决（以取得生效的法院判决、仲裁裁决或其他有权机关做出的有法律效力的、终局的裁决为标志）。第十四条 委托人与受益人的权利义务（一）权利1、有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。3、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理、运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。5、信托文件及法律、行政法规、规章规定的其他权利。（二）义务1、按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源合法。2、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为已经履行必要的批准授权手续。3、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。4、按信托文件的约定向受托人支付信托报酬并承担相应的税费及其他信托费用。5、信托文件及法律、行政法规、规章规定的其他义务。第十五条 受托人的权利义务（一）权利1、自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。2、信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。3、有权根据信托文件、保管协议等的约定更换保管人。4、根据信托文件的规定足额收取信托报酬。5、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。3、按照信托文件的约定向受益人支付信托利益，信托终止时以扣除信托费用后的信托财产为限向信托受益人分配。4、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。5、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料。6、根据信托文件的规定履行信息披露义务。7、信托文件及法律法规规定的其他义务。第十六条 风险揭示与风险承担信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。（一）风险揭示1、法律与政策风险：国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。2、市场风险：因宏观政策、经济周期等因素，可能将对银大教育的经营及还款能力产生影响，从而对委托人的本金及收益产生影响。本信托存续期内，由于市场利率不断波动，委托人可能因此失去将资金配置于其他收益更高的投资项目的机会。3、 管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响本信托的管理，导致信托资金遭受损失。4、经营风险：银大教育将本信托计划资金主要用于银川能源学院的扩建并以该学院未来收入作为还款来源之一，若在在未来投资中因银大教育自身原因出现学院营运不正常或投资资金应用不合法，导致银大教育未来营业收入减少，从而致使其无力偿还或无力足额偿还本信托投资收益，从而产生风险。5、担保风险：为保障委托人和受益人利益，受托人为本信托设置了担保措施。保证人的经济状况及偿债能力将直接影响其承担保证责任，如果保证人未按时、足额履行或不能履行保证责任，将由此给信托财产造成风险和损失。若银大教育未能按期还本付息，受托人须处置抵/质押物，但处置抵/质押物所得仍有可能无法完全满足信托受益人的预期收益，使本信托计划面临损失风险。此外，抵押的机器设备与工业用地流动性较差，且未经评估，处置有一定难度，委托人对此充分知晓并认可；处置担保财产的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后，而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响。受托人虽与银大教育签署股权质押合同，约定银大教育将其持有的银川能源学院的100%的股权质押于受托人作为银大教育按期偿还贷款本息的担保，但由于相关法律法规的缺失，此股权质押无法在相关登记机关办理质押登记手续，有可能造成质押无效，可能给信托财产造成损失。委托人充分知晓并愿意承担相关风险。6、信托利益不确定的风险：信托利益受多项因素影响，包括国家政策变化、市场前景、行业竞争等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示；7、其它风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。（二）风险承担1、受托人依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。2、如司法机关因受托人运用其固有财产而产生的债务或管理、运用本信托资金之外的其他信托财产而产生的债务，对本合同项下的信托财产采取查封、冻结等强制措施时，