黄精金品合作协议(2).doc

黄精金品合作协议(2) 合作协议甲方张志福身份证编号地址联系电话乙方身份证编号地址联系电话鉴于甲方为完全民事行为能力的自然人，拥有签订及履行本协议能力；乙方为完全民事行为能力的自然人，拥有签订及履行本协议能力。 基于以上各方陈述的事实真实完整，双方本着求同存异、优势互补、共担风险、共享利益、实现共赢的原则，按照中华人民共和国有关法律之规定，同意共同出资开办精品黄金展销企业，对开办企业所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。 第一章总则第一条根据双方当事人协商，同意在甲方控股的公司中选取一家公司，以购买股权或入股增资的形式将各自投资金钱或实物转入该公司名下，并将原公司的股东按照公司法的相关规定变更为甲方与乙方，且应当按照本协议的约定变更公司章程，在公司章程的规定下，依法治理公司。 第二条签订本协议的投资人将投资资金或实物转入新公司，并按照公司法的相关规定变更相关手续后，即成为公司的股东，总共二人。 他们分别是甲方张志福（自然人），现住址，身份证编号为，联系电话。 乙方（自然人），现住址，身份证号码，联系电话。 第三条公司名称、住所、经营范围、注册资本应当符合下列要求，具体的形式要件由甲方负责办理（一）、公司名称。 (二）、注册地址。 (三)、经营范围以公司营业执照为准。 (四)、公司注册资本1000万元，大写人民币壹仟万元。 第四条投资方式、投资额、占注册资本比列及出资时间（一）甲方投资额为600万元，以现金出资，占注册资本的60；（二）乙方投资额为400万元，以现金出资，占注册资本的40，前述第1款、第2款约定双方股东所占的股权比列将登记于工商管理信息中，且股东以此股权比例按照法律的规定享有相应的权利，承担相应的义务。 （三）协议各方须按期足额缴纳各自投资资金或实物，以货币投资的，应当在本协议签订后天内，将货币出资足额存入公司帐户。 股东以实物投资的，须提供评估证明文件或经对方财务审核，并依法办理财产权的转移手续，且应当向公司开具设备税务发票。 （四）投资人不按协议的约定足额及时缴纳资金或实物的，应当向已按期足额缴纳的投资方承担违约责任。 违约责任具体为任何守约投资方有权要求违约方向其支付违约金人民币_元。 若违约一方逾期_日仍未足额履行其投资或实物义务，守约股东可随时解除合同，并要求违约方承担全部的损失。 第五条合作期限为10年。 合作期限届满前3个月，双方在公司法的相关规定下，另行协商合作相关事宜。 第二章投资人的权利、义务与责任第六条双方的权利（一）双方应当按本协议约定完成投资，并按公司法的规定变更股东后，按照各自占有公司股权比例享有所有者的资产权益。 （二）双方按照持股比例分取红利，共同投资公司新增资本时，甲、乙双方可以优先认缴出资。 （三）如因股权变更未成功，在承担相关责任的前提下，甲、乙双方有权收回各自的投资资金或实物。 （四）双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行投资义务的投资人和故意或过失损坏公司利益的投资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。 （五）法律、行政法规所赋予的其他权利。 第七条双方义务/责任（一）各方以其投资额为限对共同投资的公司承担责任，并在股权变更登记后，不得抽回投资。 且在共同投资公司股权变更过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他投资人承担赔偿责任。 （二）在公司续存期间，乙方不得与其他企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与投资公司构成同业竞争的其他业务；特别是不能将受其影响的客户转入其他第三方或自己加工生产而谋取利益，否则，甲方有权按照本条第二款的约定处理。 （三）双方同意由乙方负责投资公司具体生产经营工作，甲方将委派财务和采购人员各一名在乙方的领导下主管财务及采购工作。 未经占公司股东会表决权比例半数以上通过，共同投资公司的会计及出纳等财务人员不得随意更换，具体规定将在公司章程中及财务管理制度规定；另外，行政人事的管理工作由甲方负责，同时纳入新公司章程及行政管理制度中。 (四）双方同意其共同投资公司实行独立核算，任何一方不得以其股东或兼任公司职务的权利损害公司合法利益，并不得影响公司作为独立法人人格的地位。 （五）全体股东同意其共同投资公司的法定代表人由乙方担任，并按照相关法律规定，由乙方提供相关的资料，甲方负责法定代表人变更的相关事宜。 （六）法律、行政法规所赋予的其他权利。 第三章股东会、执行董事、财务会计、用工及利润分配第八条公司设股东会，由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构。 股东会由股东按照投资比例行使表决权。 有关股东会职权、议事规则等事项，在公司章程中约定。 第九条根据公司法规定，公司设一名执行董事，不设董事会。 执行董事为公司的法定代表人。 执行董事由占公司股东会表决权比例半数以上通过产生。 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 首届执行董事由乙方担任，负责公司日常经营管理。 第十条公司依照国家法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。 依法编制财务报告，并经会计师事务所审计，审计后的财务报告以书面形式提交各股东。 应股东要求，按月向股东提供财务报表等。 公司实行独立核算，公司向其股东其他控股的关联公司购买货品应当支付对价，并依约按单结算。 为了经营发展需要，公司可向股东控股的其他关联公司临时拆借资金，但应当支付利息。 第十一条公司员工的招聘、解聘、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国劳动合同法及其他相关法规办理。 公司员工实行劳动合同制，在招聘人员时，同等条件下，优先录用股东各方人员。 第十二条公司的利润和亏损自公司登记注册之日起开始计算，双方同意公司前三年的利润不进行分配，利润作为资本金用于公司的扩大生产经营。 三年后公司利润在缴纳所得税后，扣除应提取的法定公积金、任意公积金后，剩余利润按照双方所占公司股权比例分配给股东。 公司亏损未弥补前，不得分配利润。 第四章股权转让第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 当股东向其控股子公司转让全部或部分股权时，其他股东无条件同意，并放弃优先购买权。 第十四条在公司经营期内，未经股东会决议，任何一方不得将其持有的股权全部或部分用作质押，也不得用作其他担保。 第五章公司合并、分立、解散和清算第十五条公司合并或者分立，由股东会做出决议，并依法履行相关程序和手续。 公司解散和清算，按照中华人民共和国公司法及国家有关法规、政策办理。 第六章声明和保证第十六条本协议签署各方作出如下声明和保证（一）、各方均有完整民事行为能力权签署和履行本协议，就本协议的签署和履行各方均已获得相关批准和授权。 （二）、协议各方均承诺合作协议项下的资产权属清楚、财产合法，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。 （三）、向各方披露的有关本协议的文件、信息等均是真实的，不存在虚假陈述。 第六章保密责任第十七条各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。 本处所指商业秘密包括但不限于各方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的或其他任何形式的信息。 双方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。 第十八条本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。 第七章本协议的解除第十九条只有当发生下列情形时，本协议方可解除（一）发生不可抗力事件。 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；（二）不可抗力事件发生后，各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。 （三）甲、乙双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。 第八章违约责任第二十条除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，违约方须赔偿守约方的损失，并承担由此引起的一切法律责任。 第二十一条违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 第九章争议的解决第二十二条在履行本协议的过程中若出现争议，应当协商解决，协商不成或不愿意协商，双方同意将争议提交合同签订地的法院诉讼解决。 第十章协议的生效第二十三条本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自甲、乙双方签字按捺手印后生效。 第十一章附则第二十四条双方共同投资公司的具体管理体制由新设公司章程另行予以规定，各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。 第二十五条本协议要求各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。 第二十六